第一部【証券情報】

第1【募集要項】

 以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

 

1【新規発行新株予約権証券】

(1)【募集の条件】

発行数

未定(注)1

発行価額の総額

0円

発行価格

0円

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

未定

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

該当事項はありません。

割当日

未定(注)3

払込期日

無償にて発行するため払込期日はありません。

新株予約権発行の日は未定です。

払込取扱場所

該当事項はありません。

 (注)1 株主に割り当てる新株予約権の数

株式会社日清製粉グループ本社(以下「当社」といいます。)普通株式(当社の有する普通株式を除きます。)1株につき新株予約権1個の割合で割り当てることとし、割り当てる新株予約権の総数は、当社取締役会が定める無償割当基準日における当社の最終の発行済株式総数(但し、当社の有する普通株式の数を除きます。)と同数とします。

2 新株予約権の無償割当ての対象となる株主

無償割当基準日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主(但し、当社を除きます。)とします。

3 新株予約権の無償割当ての効力発生日

無償割当基準日以降の日で取締役会が別途定める日とします。

4 買収への対応方針の一環として新株予約権証券を発行するものであります。詳しくは後記「第3 その他の記載事項」の項をご参照ください。

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社日清製粉グループ本社 普通株式

単元株式数は100株です。

 

完全議決権株式であり、権利内容に制限のない当社における標準となる株式です。

新株予約権の目的となる株式の数

未定(注)1

新株予約権の行使時の払込金額

未定(注)2

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

未定

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

未定

新株予約権の行使期間

未定(注)3

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

未定

新株予約権の行使の条件

① 特定買収者等が保有する新株予約権(実質的に保有するものを含みます。)は、行使することができません。

 

② 新株予約権者は、当社に対し、上記①の条件を充足していること(第三者のために行使する場合には当該第三者が上記①の条件を充足していることを含みます。)についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

 

③ 適用ある外国の証券法その他の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者による新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件がすべて履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではありません。

 

④ 上記③の条件の充足の確認は、上記②に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによります。

 

(注)4

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

① 当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の新株予約権で上記「新株予約権の行使の条件」①②の規定に従い行使可能な(すなわち特定買収者等に該当しない者が保有する)もの(上記「新株予約権の行使の条件」③に該当する者が保有する新株予約権を含みます。下記②において「行使適格新株予約権」といいます。)について、取得に係る新株予約権の数に、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を対価として取得することができます。

 

② 当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の新株予約権で行使適格新株予約権以外のものについて、取得に係る新株予約権と同数の新株予約権で特定買収者等の行使に制約が付されたもの(譲渡承認その他取締役会が定める内容のものとします。)を対価として取得することができます。なお、当該取得の対価として現金の交付は行いません。

 

③ 新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによります。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得には、取締役会(又は会社法第265条第1項但書の規定に従い取締役会が定める機関)の承認を要するものとします。

 

 

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

未定

 (注)1 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、2株以下で取締役会が別途定める数とします。

2 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、1円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

3 新株予約権の行使期間は、無償割当効力発生日以後の日から開始する取締役会が別途定める一定の期間とします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とします。

4 (1)「特定買収行為」とは、次の(ⅰ)(ⅱ)のいずれかに該当する行為をいいます(以下、(ⅰ)を「特定大量保有者出現行為」といい、(ⅱ)を「特定公開買付行為」といいます。)。以下の株券等保有割合又は株券等所有割合等の算出に当たり、総議決権(金融商品取引法第27条の2第8項)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項)等について、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書等のうち直近に提出されたもの等を参照することができるものとします。なお、以下(注)4において「本新株予約権」とは、本発行登録に係る新株予約権を指します。

(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項。以下、別段の定めがない限り同じ。)について、保有者(同法第27条の23第1項に規定される保有者で、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じ。)の株券等保有割合(同法第27条の23第4項。以下同じ。)が20%以上となる、買付け等(同法第27条の2第1項に規定される買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。以下同じ。)その他の取得等の行為(同法第27条の23第1項又は第3項に規定される保有者に該当することとなる行為を含みます。以下同じ。)又は第三者が自己の共同保有者(同法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。なお、同法第27条の2第7項に定義される特別関係者は、特定大量保有者出現行為において、当該保有者の共同保有者とみなします(株券等保有割合の計算においても同様とします。)。以下同じ。)に該当する関係(特別関係者(同法第27条の2第7項。以下同じ。)に該当する関係を含みます。)の組成。但し、(x)当社が行う株券等の発行又は自己の株券等の処分(当社が行う合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付に伴って行われるものを含みます。)による当社の株券等の取得行為は特定買収行為に含まれません。(y)当社の行った自己の株券等の取得又は消却その他取締役会が定める行為(当社の行った発行済株式総数若しくは議決権の総数を減少させる行為又は本新株予約権の行使若しくは強制取得の行為をいいます。)のみに起因して株券等保有割合が20%以上となった場合、当該行為以外の態様によってその後に当該株券等保有割合が1%以上増加することとなる行為は「特定大量保有者出現行為」に含まれます。

(ⅱ)買付け等の後の株券等所有割合(金融商品取引法第27条の2第8項。但し、公開買付者(同法第27条の3第2項)の特別関係者の株券等所有割合との合計とします。)が20%以上となる当社の株券等(同法第27条の2第1項)の公開買付けの開始行為。「買付け等の後の株券等所有割合」は当該公開買付けの公開買付届出書の記載によって判定されることを基本とし、公開買付開始公告が行われた日の翌営業日が到来したことをもって「特定買収行為を行った」ものとします。

(2)「特定買収者」とは、特定大量保有者及び特定公開買付者をいいます。但し、当社、当社の子会社、当社又は当社の子会社の従業員持株会及びかかる従業員持株会のために当社株式を保有する者は「特定大量保有者」、「特定公開買付者」、「特定買収者」に該当しません。

(3)「特定大量保有者」とは、当社の株券等の保有者で、確認決議を得ない特定買収行為が行われたことによって株券等保有割合が20%以上となった者をいいます。

(4)「特定公開買付者」とは、特定公開買付行為を行った者で、当該特定公開買付行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。なお、その後に「特定大量保有者」に該当することとなった者は、「特定大量保有者」として取り扱われるものとします。

(5)「特定買収者等」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。

(ⅰ)特定大量保有者

(ⅱ)特定大量保有者の共同保有者(特定大量保有者の特別関係者を含みます。)

(ⅲ)特定公開買付者

(ⅳ)特定公開買付者の特別関係者

(ⅴ)以下のいずれかに該当すると取締役会が企業価値委員会の諮問を経て合理的に認めた者

① 上記4(5)(ⅰ)ないし(ⅳ)に該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者

② 上記4(5)(ⅰ)ないし(ⅳ)及び(ⅴ)①に該当する者の「関連者」。「関連者」とは、(x)実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者又は(y)当社の株券等に関する名義貸し若しくは借株、又は本新株予約権の行使若しくは取得により将来発行される当社株券等の移転その他特定買収者に課される本プラン(下記「第一部 証券情報」中「第3 その他の記載事項」記載の方策をいいます。)上の制約を潜脱する特段の合意を上記4(5)(ⅰ)ないし(ⅳ)及び(ⅴ)①に該当する者との間で行っている者をいいます。特定買収者に同調した株主権(共益権)の行使の事実のみを根拠として、「関連者」に該当することはないものとします。組合その他のファンドに係る「関連者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。

(6)「買収提案」とは、下記「第一部 証券情報」中「第3 その他の記載事項」〔1〕1(3)(ⅰ)に定める必要情報が記載された特定買収行為に関する提案をいいます。

(7)「買収提案者」とは、買収提案を行った者をいいます。

(8)「確認決議」とは、特定の買収提案に係る特定買収行為に対して本新株予約権の無償割当てを行わない旨の取締役会決議をいいます。

(9)「勧告決議」とは、特定の買収提案に係る特定買収行為について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する企業価値委員会の決議をいいます。

(10)「検討対象事由」とは、下記「第一部 証券情報」中「第3 その他の記載事項」〔1〕1(3)(ⅳ)①ないし⑤に掲げる事由をいいます。

(11)「株主意思確認総会」とは、本新株予約権の無償割当ての実行にあたり、事前に株主の意思を確認する、いわゆる勧告的決議が行われる株主総会をいいます。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

2【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

 新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定であります。

 

(2)【手取金の使途】

 未定

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【その他の記載事項】

企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための取組みとしての適正な対応方針(買収への対応方針)の継続について

 当社は、2025年6月26日開催の取締役会におきまして、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当てを活用した方策(以下「本プラン」といいます。)の継続を決議いたしました。

 当社は、2006年6月28日開催の当社第162回定時株主総会における株主の皆様のご承認に基づき本プランを導入し、2024年6月26日開催の当社第180回定時株主総会における株主の皆様のご承認(以下「本承認決議」といいます。)に基づき、同日開催の取締役会決議により本プランの更新を決議しております。

 本プランは、株主総会による承認決議の有効期間を3年間とし、毎年承認決議の範囲内で取締役会決議により細部の見直しを行うことを基本としております。本プランの内容等は以下のとおりです。なお、以下において「本新株予約権」とは、本発行登録に係る新株予約権を指します。

〔1〕本プランの内容

1.本プランの内容

(1)本新株予約権の無償割当て

 上記「第一部 証券情報」中「第1 募集要項」の項をご参照ください。

(2)企業価値委員会

(ⅰ)常設の機関として企業価値委員会を設置します。

(ⅱ)企業価値委員会は、取締役会から付議される買収提案を検討し、勧告決議を行うかどうかを審議するほか、取締役会から付議されるその他の事項を審議します。

(ⅲ)企業価値委員会の決議は、全委員の過半数により行います。

(ⅳ)企業価値委員会の委員は3名以上とし、毎年の定時株主総会後に開催される取締役会において当社独立社外取締役の中から選任されるものとします。

(ⅴ)企業価値委員会の委員として伏屋和彦氏、永井素夫氏、遠藤信博氏、富田美栄子氏(監査等委員)、安藤隆春氏(監査等委員)及び金子寛人氏(監査等委員)を選任します。

(3)本プランの手続等

(ⅰ)取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、本プランに定める手続に従わなければならないものとします。特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとし、確認決議を得ない特定買収行為を行わないものとします。特定買収行為を企図する者は、買収提案等の本プランにおける関係書類等を日本語で提出するものとします。

 買収提案には、別紙に定める事項が記載されなければなりません。なお、取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。

(ⅱ)取締役会は、買収提案の受領を完了した場合、当該買収提案を企業価値委員会に速やかに付議し、また法令及び金融商品取引所規則により要請されるところに従い、買収提案を受領し、企業価値委員会の検討・審議が開始された旨を開示するものとします。

(ⅲ)企業価値委員会は、買収提案を検討し、勧告決議を行うかどうかを審議するものとします。企業価値委員会の決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、買収提案の取締役会による受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示するものとします。

(ⅳ)企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、当該買収提案が以下に掲げる検討対象事由をすべて充たしていると認められる場合で企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるときには、勧告決議を行わなければならないものとします。

① 下記のいずれの類型にも該当しないこと

(a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為

(b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者(そのグループ会社その他の関係者を含みます。以下同じ。)の利益を実現する経営を行う行為

(c)当社の資産を買収提案者の債務の担保や弁済原資として流用する行為

(d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必要な資産や資金等を減少させる行為又は当社の株主・取引先・顧客・従業員等との協働関係を損なう行為など、当社の中長期的な企業価値及び株主共同の利益創出の重要な礎を不当に毀損する行為

② 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること

③ 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと

④ 当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること

⑤ 当該買収提案を当社が検討するための期間(本プランに定める回答期間及び企業価値委員会の検討・審議期間)が確保されていること

(ⅴ)取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議又は株主意思確認総会の決議結果に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を得た特定買収行為に対して本新株予約権の無償割当てを行うことができないものとします。

(vi)取締役会は、企業価値委員会が勧告決議に至らなかった場合で特定の買収提案が上記〔1〕1(3)(ⅳ)②④⑤の検討対象事由をすべて充たしているとき、本新株予約権の無償割当ての実行に当たり、企業価値委員会の意見、特定買収行為の内容、株主総会開催に要する時間等の諸般の事情を踏まえた上で、株主意思確認総会を招集することができるものとします。この場合、取締役会は、議決権行使の基準日、株主の中で議決権を行使できる者の範囲、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等に従って開示します。株主意思確認総会の決議は、当該株主意思確認総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行われるものとします。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会と併せて開催する場合もあるものとします。株主意思確認総会を取締役会が招集した場合で、当該株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当てを行うことについて承認決議が得られなかったときには、取締役会は確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を得た特定買収行為に対して本新株予約権の無償割当てを行うことができないものとします。

(4)特定買収者出現時の対応

(ⅰ)特定大量保有者が出現した場合(出現の有無は、大量保有報告書その他適切な方法により判断します。)、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示及び無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとします。

(ⅱ)特定公開買付者が出現した場合(出現の有無は、公開買付届出書その他適切な方法により判断します。)、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示及び無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとします。

(ⅲ)取締役会は、無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の3営業日前の日以降の日を定めることはできません。)までに以下のいずれかの事由が生じた場合に限り、当該日までに、上記〔1〕1(4)(ⅰ)又は(ⅱ)により決議を行った本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせない旨を決議することができるものとします。

① 特定大量保有者の株券等保有割合が20%を下回った旨の大量保有報告書が特定大量保有者(複数いる場合には全員)から提出された場合

② 特定公開買付行為が開始された場合で、当該公開買付けが終了し又は撤回され、その結果、無償割当基準日の4営業日前までに株券等保有割合及び株券等所有割合が20%以上となる者が出現しないこととなった場合

③ 上記①②のほか、当該特定買収行為による脅威がなくなったと取締役会が合理的に認めた場合

 

2.本プランの有効期間等

(1)本プランの有効期間は、2026年に開催される定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までとします(なお、本プランの前提となる本承認決議の有効期間は、2027年に開催される定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までです。)。但し、その時点で特定買収行為を企図している者又は特定買収者が出現している場合には、当該特定買収行為を企図している者及び特定買収者等に対する措置としてその効力が存続します。

(2)本プランの運用に当たって当社が行う「株券等保有割合」、「保有者」、「共同保有者」、「株券等所有割合」、「特別関係者」、「特定買収者等」、「関連者」、「実質的」な保有、「実質的に支配」その他の必要事項の確認又は認定等は、当該確認又は認定等が必要な時点において当社が合理的に入手できた情報に依拠して行うものとします。

(3)本プランにおいて、金融商品取引法(昭和23年4月13日法律第25号。その後の改正を含みます。)の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるものとします。また、本プランで引用する法令の規定は、2025年6月26日現在施行されている規定を前提にしたものであり、同日以降、法令の改廃により上記各項に定める条項又は用語に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該改廃の趣旨を踏まえて、適宜合理的範囲内で読み替えることができるものとします。

 

〔2〕株主・投資家の皆様に与える影響等

1.株主・投資家の皆様に与える影響

 本プランは、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としており、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。そして、本プランの導入・更新時点において新株予約権の発行は行われませんので、株主・投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。

 仮に特定買収者が将来出現した場合、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合には、上記〔1〕1(4)のとおり本新株予約権の無償割当てが行われ本新株予約権が株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、新株予約権の割当ての申込みに伴う失権者が生じることはありません。また本新株予約権を当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することも可能としております。なお、1株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買等を行った株主・投資家の皆様が株価の変動により不測の損害等を受ける事態を回避する観点から、無償割当基準日の3営業日前の日以降における無償割当ての中止や割り当てた本新株予約権の無償取得は予定しておらず、無償割当基準日の4営業日前の日以前においても、上記〔1〕1(4)(ⅲ)に定める場合を除き無償割当ての効力を生じさせない決議を行わないこととしております。

 確認決議を得た特定買収行為に対しては本新株予約権の無償割当ては行われませんので、これによる影響を受けずに特定買収行為を実施することが可能となります。

 なお、本発行登録書提出日時点において特定買収行為に関する提案を受けていないことを念のため申し添えます。

 

2.株主・投資家の皆様に必要となる手続

 本プランの導入・更新時点において、株主・投資家の皆様に必要となる手続等はございません。

 仮に特定買収者が出現した場合には、上記〔1〕1(4)のとおり、取締役会は、その旨及び無償割当基準日等を決議し公表します。本新株予約権は無償割当基準日時点の株主の皆様全員に無償で自動的に割り当てられますので、当社が上記公表においてご案内する内容に従い、所定の手続を行っていただくことをお願いいたします。

 本新株予約権の無償割当てが行われた場合、株主の皆様は、当社所定の新株予約権行使請求書その他当社の定める書類をご提出いただくとともに取得する株式1株当たり1円の払込みを行うことによって、本新株予約権を行使することができます。但し、上記〔2〕1のとおり本新株予約権の強制取得が行われる場合には、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されますので、株主の皆様に本新株予約権の行使手続をとっていただく必要はございません。なお、特定買収者等に該当しないことを確認させていただくための合理的手続を定めることを予定しております。

 

3.その他

 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年5月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会2008年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。さらに、経済産業省公正な買収の在り方に関する研究会2023年8月31日付報告書「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の提示する企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則に則っております。

 

別紙

買収提案について

1 買付者等グループ(注1)の概要

(1)氏名又は名称及び住所又は所在地

(2)沿革

(3)資本金の額又は出資金の額その他資本構成及び発行済株式の総数

(4)代表者及び役員(組合その他のファンドの場合は役員に相当する社員その他構成員)の役職及び氏名、職歴及び所有株式の数

(5)会社等の目的及び事業の内容

(6)直近2事業年度の財政状態及び経営成績その他の経理の状況

(7)国内連絡先

(8)設立準拠法

(9)大株主又は大口出資者(所有株式又は出資割合上位10名)の概要

(10)買付者等を実質的に支配する者がいる場合の当該支配者の概要

(11)反社会的勢力及びテロ関連組織との関連性に関する情報並びにこれらに対する対処方針

(12)過去10年以内における法令違反や法令遵守に関する監督官庁からの指導等の有無(及びそれが存する場合にはその概要)

(13)外国為替及び外国貿易法(以下「外為法」といいます。)第26条第1項に規定される「外国投資家」への該当性の有無及びその根拠となる情報

(14)出資先及び出資先に対する出資割合、投資方針の詳細、過去10年以内における投融資活動の詳細

(15)内部統制システム(グループ内部統制システムを含みます。)の具体的内容及び当該システムの実効性の有無及び状況

(16)買付者等と共同保有者等との関係(資本関係、取引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約関係、及びこれらの関係の沿革を含みます。)の概略

(注)1 買付者等(特定買収行為を企図する者をいいます。以下同じ。)のグループ会社、共同保有者、特別関係者、買付者等を実質的に支配する者、関連者(これらの者を「共同保有者等」といいます。)を含みます。

 

2 株式等に関する情報

(1)買付者等グループの各主体が現に保有する当社株式等の数及び株券等保有割合(特別関係者に該当する保有者がいる場合、当該保有者の保有分を含みます。)

(2)買収提案提出前60日間における当社株式等の取引状況

(3)買付者等グループが既に保有する当社株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決めがある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

 

3 特定買収行為を行うに際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言

 

4 企図する特定買収行為の概要

(1)特定買収行為により取得等を予定する当社株式等の種類及び数

(2)特定買収行為を行う者及び株券等保有割合又は株券等所有割合が20%以上となる者の特定(複数いる場合には全員)

(3)買収対価の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定条件、予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含みます。)

(4)買収資金の裏付けに関する事項(資金の調達方法、関連する取引の仕組み、買収資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の名称及び資本構成等を含みます。)

(5)買収方法の適法性

(6)特定買収行為が実行される確実性

(7)特定買収行為が買付け等以外の態様の場合の当該行為の内容の詳細

(8)特定買収行為の目的(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、特定買収行為後の当社株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項)その他の目的がある場合にはその旨及び内容)

 

5 特定買収行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針及び事業計画(資金計画、投資計画、資本政策、配当政策、資産活用等)

 

6 特定買収行為完了後に意図する当社及び当社グループの中長期的な企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるための施策並びに当該施策が当社及び当社グループの中長期的な企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることの根拠

 

7 特定買収行為に際しての第三者との意思連絡の有無(意思連絡がある場合にはその目的及び内容並びに当該第三者の概要)、取得し又は取得を予定している当社株券等に関して担保契約等の締結その他第三者との合意又はその予定がある場合には、当該合意の種類、合意の相手方、合意の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容

 

8 当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社グループの利害関係者への対応方針

 

9 特定買収行為に適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法、外為法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の蓋然性

 

10 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策

 

11 製品の高い安全性の確保及び品質の保証並びに食の安定的な供給のための具体的な方策

 

12 その他検討対象事由に関連する情報として当社が合理的に求めるもの

 

第二部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第181期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) 2025年6月23日関東財務局長に提出

事業年度 第182期(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日) 2026年6月30日までに関東財務局長に提出予定

事業年度 第183期(自 2026年4月1日 至 2027年3月31日) 2027年6月30日までに関東財務局長に提出予定

 

2【半期報告書】

 事業年度 第182期中(自 2025年4月1日 至 2025年9月30日) 2025年11月14日までに関東財務局長に提出予定

 事業年度 第183期中(自 2026年4月1日 至 2026年9月30日) 2026年11月16日までに関東財務局長に提出予定

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書提出日以後、本発行登録書提出日(2025年6月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本発行登録書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社日清製粉グループ本社 本店

(東京都千代田区神田錦町一丁目25番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第三部【保証会社等の情報】

 該当事項はありません。