該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（注）2016年６月29日開催の第119回定時株主総会決議により、2016年10月１日付で10株を１株に株式併合いたしました。これにより株式数は42,231,282株減少し、発行済株式総数は4,692,364株となっております。
2019年３月31日現在
(注) １ 当社は2019年３月31日現在自己株式を113,568株保有しておりますが、このうち113,500株(1,135単元)は「個人その他」の欄に、68株は「単元未満株式の状況」の欄に含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、３単元含まれております。
2019年３月31日現在
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 1,491百株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 610百株
２ 上記の所有株式数のほか当社所有の自己株式1,135百株があります。
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権３個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。
2019年３月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
当社は、配当につきましては株主の皆様への利益還元を重要課題の一つとして認識しております。各事業年度の業績の状況と将来の事業展開を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の維持を基本としつつも、連結ベースの配当性向30％以上をもう一つの基準とし、株主の皆様のご期待にこたえて参りたいと考えております。また、引続き、研究開発や製造設備の増強、販売・物流体制の強化など将来の事業展開に必要な資金需要に備えるために内部留保の充実に努めることにしております。
また、剰余金の配当等の決定機関は、2018年６月28日開催の第121回定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議により定めることができる旨の定款変更を決議しております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金は普通配当を１株当たり130円とし、中間配当金（90円）とあわせて年間220円としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築するとともに、公正で透明性の高い健全な企業経営に努めることです。
当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るため、2016年６月29日開催の定時株主総会において定款一部変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行致しました。
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。)７名、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名)の計10名で構成され、同会には子会社を含む重要事項が付議され、審議・決裁するとともに、経営戦略の策定並びに業務執行状況の監督に関し、迅速かつ実質的な機能を発揮して参ります。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち、社外取締役２名)で構成され、監査等委員である取締役は取締役会等に出席し、企業統治体制の更なる充実に努めて参ります。
また、経営の意思決定と業務執行を分離し、機動的かつ効率的な経営体制の強化を目的に執行役員制度を2008年６月より導入しております。
取締役会のほか、執行役員、各担当部長も出席する経営会議の審議を通して経営・業務執行の意思決定を行うことにより、透明性や適法性を確保しております。
当社が当該企業統治の体制を採用する理由は、冒頭に記載したコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためであります。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制
当社は、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる様「役職員行動規範」を定めております。
また、コンプライアンス委員会を設置、代表取締役社長がその委員長を務め、各担当役員、各本部長、監査等委員会事務局長、総務部長、業務監査室長をコンプライアンス委員とし、コンプライアンス関連の研修、ガイドラインの制定等の体制を整備しております。
法令上及び定款上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス委員会等への報告・相談ラインを設置しております。
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令等に基づき、定められた期間保存しております。
また、取締役は、これらの文書等を必要に応じて閲覧・入手できる体制になっております。
当社グループは、「リスク管理規程」に基づきコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等を行うものとしております。
組織横断的リスクの対応を一段と強化するため「リスク管理委員会」を設置しております。
また、リスクに対する実際の行動・シミュレーション実施を行うため、リスクに応じた分科会を設置しております。
当社グループは、取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び効率的な達成の方法を策定します。
当社グループは、取締役会等が定期的に進捗状況をチェックし、改善を促すことができるように全社的な業務の効率化を実現するシステムとなっております。
当社グループは、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めます。
当社は、グループ会社の主管者を定め、取締役や監査役の派遣等を通じて連携を取り、グループ会社の業務執行状況の報告を定期的に受け、確認しております。
また、社長直属の機関として業務監査室が設置されており、当社及びグループ会社について、業務の遂行状況や内部統制の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示や実施状況の確認等定期的に必要な内部監査を実施しております。
監査等委員会は、監査等委員会の職務の補助を必要とする場合は、業務監査室担当取締役に業務監査室の人員の派遣を要請できるものとします。
監査等委員より、監査業務の補助の指示を受けた従業員は、その指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けないこととします。
監査業務の補助をする業務監査室の従業員の選任に関しては、監査機能の一翼を担う重要な役割をもつことに鑑み、その経験・知見・行動力を十分に考慮するものとします。
監査等委員は、取締役会に出席し、重要な報告を受け、意見を表明できる体制としております。
また、監査等委員会事務局長が常務会、経営会議、コンプライアンス委員会等に出席し、重要な報告を受け、その内容を監査等委員会に報告する体制としております。さらに、監査等委員会事務局長が子会社の取締役会等に出席し、重要な報告を受け、その内容を監査等委員会へ報告する体制としております。
また、法令上及び定款上疑義のある行為等について、当社グループの従業員が直接情報提供を行う手段としての報告・相談ラインの相手先の一つとして、監査等委員会事務局長から監査等委員会へ報告する体制を設定しております。
「役職員行動規範」において報告者が不利益を被らないよう最大限の配慮を行う体制としております。
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払請求、支出した費用の請求又は債務の処理については、当該職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
監査等委員は、取締役、会計監査人と相互の意思疎通を図るため、それぞれ随時意見交換会をもつこととしております。
また、「内部監査規定」において、業務監査室は監査等委員及び会計監査人と密接な連携を保つよう努めなければならない旨を定め、監査等委員会の監査の実効性確保を図っております。
当社は、「役職員行動規範」に基づき反社会的勢力及びこれらと関係のある個人・団体に対して、一切の交流・取引を行わないこと、要求を断固拒否することを方針とし、警察等の外部機関や関連団体・関連企業と協力して、情報を収集し反社会的勢力の排除のため社内体制の整備を推進します。
当社は、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等を行うものとしております。
組織横断的リスクの対応を一段と強化するため「リスク管理委員会」を設置しております。
また、リスクに対する実際の行動・シミュレーション実施を行うため、リスクに応じた分科会を設置しております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。)は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な資本政策が遂行できるようにするためであります。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元等を行うことを目的とするものであります。
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
男性
(注) １ 監査等委員である取締役石毛宏氏及び野口文雄氏は、社外取締役であります。
２ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査等委員会は、委員長 嶋津吉裕氏、委員 石毛宏氏、委員 野口文雄氏の３名で構成されております。
６ 当社は、2008年６月より執行役員制度を導入しております。
執行役員(取締役による兼任を除く)は以下のとおりであります。
監査等委員である社外取締役
当社の監査等委員である社外取締役は、提出日現在２名であります。
監査等委員である社外取締役の石毛宏氏は、大学教授として経営及び財務に関する相当程度の知見を有しており、それを当社の企業活動に反映していただけると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役の野口文雄氏は、公正取引委員会や国税庁に長年勤務された経験から、企業取引及び税務に関する相当程度の知見を有しており、それを当社の企業活動に反映していただけると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
石毛宏氏、野口文雄氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準及び当社の定める独立性基準にも抵触しておらず、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
なお、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項に定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。
（社外取締役の独立性判断基準）
㈱東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去３事業年度における以下(1)～(6)の該当の有無を確認の上、独立性を判断しております。
(4)当社より、役員報酬以外に１事業年度当たり１千万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサ
ルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
注１ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員その他の使用人等をいう。
注２ 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。
注３ 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結売上高の２％を超える取引先をいう。
注４ 一定額を超える寄附とは、１事業年度当たり１千万円を超える寄附をいう。
なお、上記(1)～(6)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を開示致します。
(3) 【監査の状況】
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は提出日現在３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。監査等委員会取締役は、毎月の取締役会に出席し、また、会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けるなど、会計監査人と連携を図り、経営の業務執行状況の監督・管理を適切に行える体制となっております。
当社の内部監査の体制は、社長直属の機関として業務監査室(人員６名)が設置されており、当社及びグループ会社について、業務の遂行状況や内部統制の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示や実施状況の確認等随時必要な内部監査を実施しております。
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 公認会計士 由水 雅人
業務執行社員 公認会計士 山口 更織
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等４名、その他５名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
当社における会計監査人の選定方針及び理由は、当社の広範な業務内容に対し効率的な監査業務を実施する事ができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などで総合的に判断いたします。
また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することを確認・検証いたします。
e. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、同監査法人による会計監査は、従前から適正に行われていると評価しております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、その職務の執行状況についての報告と「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日 企業会計審議会）等に準拠して整備・運用している通知を受け、必要に応じて説明を求め、同監査法人の監査方針及び監査品質等を、総合的に勘案し評価しております。
また、監査等委員会は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき会計監査人の再任に関する決議を行っております。
当社における非監査業務の内容は、日本版移転価格文書作成に関する助言・指導業務となります。
また、当社の在外子会社における非監査業務の内容は、現地版移転価格文書作成に関する助言・指導業務、及び
税務ヘルスチェック業務となります。
該当事項はありません。
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士等からの見積提案を基に、監査計画・監査内容・監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の事前の同意を得て取締役会で決定する手続きを実施しております。
会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由は、監査等委員会は、会計監査人からの説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、社内取締役（社外取締役を含む非常勤取締役を除く）は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する「基本報酬」と、各事業年度の業績に連動した「賞与」及び在籍年数等に基づき支給する「役員退職慰労金」による構成としております。
「基本報酬」につきましては、各役員の職責や職務内容、担当領域のグループ経営への影響の大きさに応じ、世間水準並びに従業員給与とのバランスを考慮して決定しております。また、個別の役員の前事業年度の実績に応じ、一定の範囲で昇給が可能な仕組みとしており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるようにしております。「賞与」につきましては、各事業年度の当社グループの業績及び貢献度に応じて決定しております。「役員退職慰労金」につきましては、職務、在職年数等に応じた当社「役員退職慰労金規程」に従い算出し、株主総会での承認を得たうえ、支給することとしております。
なお、社外取締役を含む非常勤取締役については、毎月固定額を支給する「基本報酬」のみとしており、「役員退職慰労金」はありません。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役であり、代表取締役が原案を作成し、社外取締役を含む監査等委員である取締役に対して、取締役報酬の制度的枠組み及び考え方について説明を行い、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会にて決定するものとしております。また、社外取締役を含む監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬の範囲内で、監査等委員会の決議により決定するものとしております。
なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月29日（第119回定時株主総会）であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は年額２億円以内（但し、役員賞与及び執行役員兼務取締役の執行役員分の給与と賞与は含め、役員退職慰労金は含まない）、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額３千万円以内と決議しております。
（注）１ 賞与は、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額であります。
２ 退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を、下記のとおり定義しております。
・純投資目的である投資株式
時価の変動による利益の獲得や配当金収益を目的としている株式。
・純投資目的以外の目的である投資株式
当社との取引関係の維持・発展に繋がり、今後の事業戦略等を総合的に勘案し、中長期的な保有を目的としている株式。
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
・保有方針
保有による経済的メリットや必要性を具体的に精査し、当社の持続的な成長と企業価値向上に繋がることが期待できる企業の銘柄を保有対象とすることを基本方針としております。なお、毎年取締役会において、保有の継続または売却等による縮減を判断しております。
・保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
下記ⅰ～ⅲにより、株式保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証しております。
ⅰ.過去１年間における取引状況・利益
ⅱ.中長期的な見通し
ⅲ.配当利回り、時価変動リスク
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
注１．はごろもフーズ㈱は、2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合しております。
２．㈱永谷園ホールディングスは、2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合しております。
該当事項はありません。