## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,384,728 | 9,384,728 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数　100株
計 | 9,384,728 | 9,384,728 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年10月1日 | 4,692,364 | 9,384,728 | ― | 2,500 | ― | 4,036

（注）2021年7月30日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で1株を2株に株式分割いたしました。

これにより、株式数は4,692,364株増加し、発行済株式総数は9,384,728株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 11 | 26 | 94 | 61 | 4 | 4,006 | 4,202 | ―
所有株式数 (単元) | － | 5,523 | 1,434 | 64,491 | 3,395 | 9 | 18,040 | 92,892 | 95,528
所有株式数 の割合(％) | － | 5.9 | 1.6 | 69.4 | 3.7 | 0.0 | 19.4 | 100.0 | ―

(注) １　当社は2023年3月31日現在自己株式を278,983株保有しておりますが、このうち278,900株(2,789単元)は「個人その他」の欄に、83株は「単元未満株式の状況」の欄に含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、6単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３番１号 | 59,056 | 64.86
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,038 | 4.43
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,291 | 1.42
山崎製パン株式会社 | 東京都千代田区岩本町３丁目10番１号 | 1,238 | 1.36
日東富士製粉持株会 | 東京都中央区新川１丁目３番17号 | 1,161 | 1.28
日清食品ホールディングス 株式会社 | 大阪府大阪市淀川区西中島４丁目１番１号 | 1,036 | 1.14
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ 　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳＡＣＣＯＵＮＴ　ＯＭ02　505002（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 100 KING STREET WEST, SUITE 3500, PO BOX 23 TORONTO, ONTARIO M5X 1A9 CANADA　　（東京都港区港南２丁目15番１号） | 730 | 0.80
ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN, TX 78746 US　　（東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 708 | 0.78
古庄政文 | 福岡県福岡市中央区 | 667 | 0.73
鈴与株式会社 | 静岡県静岡市清水区入船町11番１号 | 515 | 0.57
計 | ― | 70,442 | 77.36

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　4,038百株

株式会社日本カストディ銀行 　　　　 1,291百株

２　上記の所有株式数のほか当社所有の自己株式2,789百株があります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
278,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 90,103 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
9,010,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
95,528
発行済株式総数 | 9,384,728 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 90,103 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権6個)含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式83株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 日東富士製粉株式会社 | 東京都中央区新川 １－３－17 | 278,900 | － | 278,900 | 2.97
計 | ― | 278,900 | － | 278,900 | 2.97

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 150 | 0
当期間における取得自己株式 | 102 | 0

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による

株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(株式分割による増加) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 278,983 | ― | 279,085 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、配当につきましては株主の皆様への利益還元を重要課題の一つとして認識しております。各事業年度の業績の状況と将来の事業展開を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の維持を基本としつつも、『2024中期経営計画”New Foundation for the Future”』の最終年度である2025年３月期迄は、連結ベースの配当性向40％以上をもう一つの基準とし、株主の皆様のご期待にこたえて参りたいと考えております。また、引き続き、研究開発や生産設備の増強、販売・物流体制の強化など将来の事業展開に必要な資金需要に備えるために内部留保の充実にも努めることにしております。
当社における剰余金の配当等の決定機関は、2018年６月28日開催の第121回定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議により定めることができる旨の定款変更を決議しております。
当事業年度の期末配当金につきましては、普通配当を１株当たり98円とし、中間配当金（77円）とあわせて年間175円としております。
次期につきましては、引き続き上記配当方針に沿って株主の皆様に報いるよう努力して参ります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年11月１日 取締役会決議 | 701 | 77.00
2023年５月８日 取締役会決議 | 892 | 98.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

#####

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築するとともに、公正で透明性の高い健全な企業経営に努めることです。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

######

＜企業統治体制の概要＞

当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るため、2016年6月29日開催の定時株主総会において定款一部変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

また、機動的かつ効率的な経営体制の強化を目的に、2008年6月より経営の意思決定と業務執行を分離し、執行役員制度を導入しております。

第126期における取締役会、監査等委員会、人事・報酬諮問委員会、常務会の構成員は以下のとおりであります。

（2023年6月30日現在）

| 地 位 | 氏 名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 人事・報酬 諮問委員会 | 常務会
| 取締役社長 | 宮原　朋宏 | 〇 |  | 〇 | 〇
| 取締役 | 伊藤　 勇 | 〇 |  |  | 〇
| 取締役 | 中田　昭久 | 〇 |  |  | 〇
| 取締役 | 太田　大志 | 〇 |  |  | 〇
| 取締役 | 長﨑　 剛 | 〇 |  | 〇 |
| 取締役（監査等委員） | 中庭 　聡 | 〇 | 〇 |  |
| 取締役（監査等委員） | 野口　文雄 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 取締役（監査等委員） | 豊島ひろ江 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 取締役（監査等委員） | 村松　隆志 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 常務執行役員 | 川又　正寿 |  |  |  | 〇
| 常務執行役員 | 窪田正二郎 |  |  |  | 〇
| 常務執行役員 | 竹越健一郎 |  |  |  | 〇
| 執行役員 | 矢萩　裕司 |  |  |  | 〇
| 執行役員 | 宍戸　 浩 |  |  |  | 〇
| 執行役員 | 坂田　喜章 |  |  |  | 〇
| 中央研究所長 | 長井　 誠 |  |  |  | 〇

###### (a)取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役4名（うち、社外取締役3名)の計9名で構成され、同会には子会社を含む重要事項が付議され、審議・決裁するとともに、経営戦略の策定並びに業務執行状況の監督に関し、迅速かつ実質的な機能を発揮して参ります。

なお、「定時取締役会は年7回以上且つ3ヶ月に1回以上開催」「臨時取締役会は必要ある場合は随時開催」と定めております。

（第125期　委員の構成）

取締役社長　　　　　藤田佳久

取締役　　　　　　　伊藤勇、中田昭久、山田容三、刀禰館次郎

取締役（監査等委員）中庭聡、野口文雄、豊島ひろ江、村松隆志

＜第125期（2022年6月～2023年6月任期）における個々の出席状況＞

| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数
| 藤田　佳久 | 12 | 12(100%)
| 伊藤　勇 | 12 | 12(100%)
| 中田　昭久 | 12 | 12(100%)
| 山田　容三 | 12 | 12(100%)
| 刀禰館次郎 | 12 | 12(100%)
| 中庭　聡 | 12 | 12(100%)
| 野口　文雄 | 12 | 12(100%)
| 豊島ひろ江 | 12 | 12(100%)
| 村松　隆志 | 12 | 12(100%)

######

＜具体的な活動状況＞

1)決議事項

各四半期決算承認、株主総会関連議案承認、剰余金の配当、会計監査人の報酬額、設備投資計画・年間

予算、海外子会社拡張計画の承認　等

2)報告事項

コンプライアンス関連、内部監査基本計画及び業務監査レビュー結果、各本部の単年度目標達成状況、

重要な設備投資・研究開発投資の進捗状況、原料小麦関連動静（小麦相場・産地状況・備蓄状況・農政関

連動向）、月次販売実績・生産実績の報告、子会社各社の月次業績報告　等

3)協議事項

政策保有株式の保有適否の検証、取締役会実効性評価、カーボンニュートラルへの取組み状況、サイバー

セキュリティリスクと対応、その他個別案件　等

(b)監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成され、監査等委員である取締役は取締役会等に出席し、企業統治体制の更なる充実に努めて参ります。また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、独立性の高い専任の事務局長（1名）を配置しております。

（第125期　委員の構成）

取締役（監査等委員）中庭聡、野口文雄、豊島ひろ江、村松隆志、監査等委員会事務局長

＜第125期（2022年6月～2023年6月任期）における個々の出席状況＞及び＜具体的な活動状況＞につきまして

は、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載して

おります。

###### (c)人事・報酬諮問委員会

人事・報酬諮問委員会は、代表取締役社長、独立社外取締役及び取締役会の決議によって選任された取締役の計5名で構成され、取締役会の諮問に応じて、取締役・執行役員の人事・報酬等に対して助言・提言を行うことにより、その独立性・客観性を強化する目的で設置しております。

（第125期　委員の構成）

取締役社長　　　　　藤田佳久

取締役　　　　　　　刀禰館次郎

取締役（監査等委員）野口文雄、豊島ひろ江、村松隆志　（※左記3名は、独立社外取締役）

＜第125期（2022年6月～2023年6月任期）における個々の出席状況＞

| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数
| 藤田　佳久 | 3 | 3(100%)
| 刀禰館次郎 | 3 | 3(100%)
| 野口　文雄 | 3 | 3(100%)
| 豊島ひろ江 | 3 | 3(100%)
| 村松　隆志 | 3 | 3(100%)

######

＜具体的な活動状況＞

・第126回定時株主総会に付議する役員人事の諮問

・役員退職慰労金制度廃止、並びに制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給に関する諮問・審議

・2022年度業績連動賞与並びに2023年度取締役報酬額の諮問・審議

###### (d)常務会

取締役会のほか、社長、執行役員、各本部長、監査等委員会事務局長が出席する常務会の審議を通して経営・業務執行の意思決定や協議を行うことにより、透明性や適法性を確保しております。

なお、常務会は原則月2回以上開催することと定めております。

（第125期　委員の構成）

取締役社長　　藤田佳久

取締役　　　　伊藤勇、中田昭久、山田容三

その他　　　　執行役員、各本部長、監査等委員会事務局長、その他必要と認めた関係者

＜第125期（2022年6月～2023年6月任期）における出席状況＞

| 地 位 | 開催回数 | 出席回数 |
| 取締役社長 | 22 | 22(100%) |
| 取締役3名 | 22 | 64( 97%) |
| 執行役員4名 | 22 | 69( 99%) | ※2023年4月から1名増
| 中央研究所長 | 22 | 21( 96%) |

######

＜具体的な活動状況＞

・取締役会の事前諮問機関として、取締役会の決議・報告・協議事項に係る具体的な方針並びに対応策を

決定

・業績進捗状況の確認や、業務執行過程で発生した課題の協議及び情報共有

(e)業務監査室

社長直属の機関として業務監査室(人員6名)を設置し、当社及びグループ会社を対象に随時必要な内部監査を実施しております。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係図＞

###### ＜当該体制を採用する理由＞

当社は、冒頭に記載したコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために当該企業統治の体制を採用しております。

#####

③企業統治に関するその他の事項

######

＜内部統制システムの整備の状況＞

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制

###### (a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる様「役職員行動規範」を定めております。

また、コンプライアンス委員会を設置、代表取締役社長がその委員長を務め、各担当役員、各本部長、監査等委員会事務局長、総務部長、業務監査室長をコンプライアンス委員とし、コンプライアンス関連の研修の実施、ガイドラインの制定等の体制を整備しております。

法令上及び定款上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス委員会等への報告・相談ラインを設置しております。

###### (b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令等に基づき、定められた期間保存しております。
また、取締役は、これらの文書等を必要に応じて閲覧・入手できる体制になっております。

###### (c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、「リスク管理規程」に基づきコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等を行うものとしております。
組織横断的リスクの対応を一段と強化するため「リスク管理委員会」を設置しております。
また、リスクに対する実際の行動・シミュレーション実施のため、リスクに応じた分科会を設置しております。

###### (d)取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当役員はその目標達成のために各部門の具体的目標及び効率的な達成の方法を策定します。

当社グループは、取締役会等が定期的に進捗状況をチェックし、改善を促すことができるように全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。

###### (e)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制について

当社グループは、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めます。

###### (f)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ会社の主管者を定め、取締役や監査役の派遣等を通じて連携を取り、グループ会社の業務執行状況の報告を定期的に受け、確認しております。

また、社長直属の機関として業務監査室を設置しており、当社及びグループ会社について、業務の遂行状況や内部統制の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示や実施状況の確認等定期的に必要な内部監査を実施しております。

###### (g)監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査等委員会は、監査等委員会の職務の補助を必要とする場合は、業務監査室担当役員に業務監査室の人員の派遣を要請できるものとします。

###### (h)前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員より、監査業務の補助の指示を受けた従業員は、その指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けないこととします。

###### (i)ｇ項の使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項

監査業務の補助をする業務監査室の従業員の選任に関しては、監査機能の一翼を担う重要な役割をもつことに鑑み、その経験・知見・行動力を十分に考慮するものとします。

###### (j)当社及び子会社から成る企業集団における取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員が、取締役会に出席し、重要な報告を受け、意見を表明できる体制としております。

また、監査等委員会事務局長が常務会、経営会議、コンプライアンス委員会等に出席し、重要な報告を受け、その内容を監査等委員会に報告する体制としております。さらに、監査等委員会事務局長が子会社の取締役会等に出席し、重要な報告を受け、その内容を監査等委員会へ報告する体制としております。

また、法令上及び定款上疑義のある行為等について、当社グループの従業員が直接情報提供を行う手段としての報告・相談ラインの相手先の一つとして、監査等委員会事務局長から監査等委員会へ報告する体制を設定しております。

###### (k)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制

「コンプライアンス委員会規則」において報告者が不利益を被らないよう最大限の配慮を行う体制としております。

###### (l)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行に関連して発生する費用につき、会社法第399条の２第４項に基づく前払や支出済金額の支払い、あるいは債務の処理を依頼した場合、当該職務の執行に必要ではないと証明されたときを除き、当社は速やかに当該費用の支払い又は債務の処理を行います。

###### (m)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、取締役、会計監査人と相互の意思疎通を図るため、それぞれ随時意見交換会をもつこととしております。

また、「内部監査規程」において、業務監査室は監査等委員及び会計監査人と密接な連携を保つよう努めなければならない旨を定め、監査等委員会の監査の実効性確保を図っております。

###### (n)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社は、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人・団体とは一切の交流・取引を行わず、また、それら個人・団体からの要求には断固として応じないことを「役職員行動規範」で取り決め、警察等の外部機関や関連団体・関連企業と協力して、反社会的勢力を排除するべく社内体制を整備しています。

#####

④取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

#####

⑤取締役の選任の決議要件

株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

#####

⑥自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な資本政策が遂行できるようにするためであります。

#####

⑦剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元等を行うことを目的とするものであります。

#####

⑧中間配当の実施

当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。

⑨取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって塡補することとしております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社取締役及び国内外の子会社取締役・監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

#####

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

### （２）【役員の状況】

### ①役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 社　　　長 | 宮　原　朋　宏 | 1967年２月14日生 |
1989年４月 | 三菱商事株式会社入社
1996年４月 | AGREX INC
1999年３月 | 三菱商事株式会社食糧本部飼料畜産部
2001年４月 | 同社食糧本部ホワイトミートユニット
2007年３月 | フードリンク株式会社取締役
2010年３月 | 三菱商事株式会社農水産本部農産ユニット
2011年４月 | 同社農水産本部農産ユニットマネージャー
2013年４月 | 同社農水産本部農産部長
2016年４月 | 同社生活消費財本部アジア消費財部長
2018年11月 | MC FOOD HOLDINGS ASIA PTE.,LTD Managing Director
2023年４月 | 当社顧問
2023年６月 | 当社代表取締役社長（現在）
| (注)2 | ―
取締役 常務執行役員 営業本部長 | 伊　藤　　勇 | 1969年２月12日生 |
1991年４月 | 三菱商事株式会社入社
2004年10月 | 三菱商事株式会社シンガポール支店
2006年７月 | AGREX ASIA PTE LTD
2009年５月 | 三菱商事株式会社飼料畜産部
2010年７月 | 同社農産部小麦粉チームリーダー
2016年９月 | 同社商品開発部長
2017年４月 | 当社常務執行役員
2017年６月 | 株式会社増田製粉所顧問
2017年６月 | 当社取締役
2017年６月 | 株式会社増田製粉所常務取締役 営業本部長
2018年４月 | 同社代表取締役社長兼営業本部長
2019年４月 | 同社代表取締役社長兼営業本部長 兼業務本部長
2020年４月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長（現在）
2020年７月 | 株式会社増田製粉所代表取締役社長 兼営業本部長（現在）
| (注)2 | ―
取締役 常務執行役員 生産技術本部長 | 中　田　昭　久 | 1960年９月23日生 |
1983年４月 | 当社入社
2000年４月 | 当社名古屋工場課長
2013年10月 | 当社生産技術部長兼エンジニアリング部長
2017年６月 | 当社執行役員生産技術部長
2019年６月 | 当社常務執行役員生産技術本部長兼 品質保証部担当
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員生産技術本部長兼品質保証部担当
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員生産技術本部長（現在）
| (注)2 | 24

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 常務執行役員 管理本部長 兼業務監査室担当 | 太　田　大　志 | 1975年３月23日生 |
1997年４月 | 三菱商事株式会社入社
2001年４月 | 同社情報産業グループCEOオフィス
2003年４月 | 三菱商事フィナンシャルサービス株式会社
2003年９月 | 三菱商事株式会社機械グループコントローラーオフィス
2005年５月 | 同社トレジャラーオフィスコーポレートファイナンス室
2008年１月 | 同社トレジャラーオフィスコーポレートファイナンス・M&A室
2010年12月 | Diamond Generating Corporation Director-Corporate Finance&Accounting
2016年１月 | 三菱商事株式会社財務部
2016年４月 | 同社財務部資金チームリーダー
2019年８月 | 欧州三菱商事会社取締役CFO
2020年３月 | Mitsubishi Corporation Finance PLC社長&CEO 兼欧州三菱商事会社取締役CFO
2020年11月 | Mitsubishi Corporation Finance PLC社長&CEO
2023年５月 | 当社顧問
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長兼業務監査室担当（現在）
| (注)2 | ―
取締役 | 長　﨑　　剛 | 1976年１月27日生 |
1999年４月 | 三菱商事株式会社入社
2004年２月 | 同社関西支社食料部
2007年８月 | 三菱商事従業員組合専従
2008年10月 | 三菱商事株式会社糖質ユニット
2009年４月 | Asia Modified Starch Co.,Ltd.
2013年５月 | 三菱商事株式会社糖質部
2016年４月 | 同社製粉糖質部澱粉・糖化品チームリーダー
2018年４月 | 同社製粉糖質部事業戦略チームリーダー
2019年１月 | 日本食品化工株式会社執行役員
2021年６月 | 同社取締役執行役員
2022年４月 | 三菱商事株式会社食品化学本部戦略企画室長
2023年４月 | 同社製粉製糖部長（現在）
2023年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)2 | ―
取締役 （監査等委員） | 中 庭　 聡 | 1969年５月20日生 |
1993年４月 | 三菱商事株式会社入社
2005年４月 | 明治屋商事株式会社（現：三菱食品株式会社）出向　執行役員管理副本部長
2008年12月 | 米国三菱商事会社出向
2013年９月 | 三菱商事株式会社化学品グループ管理部
2017年２月 | 株式会社ローソン財務経理本部部長
2017年３月 | 同社上級執行役員CFO
2017年５月 | 同社取締役上級執行役員CFO
2019年３月 | 同社取締役常務執行役員CFO
2022年５月 | 三菱商事株式会社食品産業管理部長 （現在）
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現在）
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 （監査等委員） | 野 口 文 雄 | 1954年11月18日生 |
1979年４月 | 公正取引委員会事務局入局
1992年７月 | 審査部考査室長
1994年７月 | 国税庁名古屋国税局徴収部次長
1995年７月 | 同仙台国税局徴収部長
1996年７月 | 公正取引委員会事務総局取引部景品表示監視室長
1999年７月 | 審査局第一審査長
2002年７月 | 中部事務所長
2004年４月 | 取引部取引企画課長
2006年６月 | 近畿中国四国事務所長
2008年６月 | 審査管理官
2011年１月 | 取引部長
2012年９月 | 審査局長
2014年７月 | 郷原総合コンプライアンス法律事務所特別顧問（現在）
2014年11月 | タイヤ公正取引協議会専務理事 （現在）
2015年６月 | 一般社団法人全国公正取引協議会連合会理事（現在）
2016年６月 | 当社社外取締役（監査等委員） （現在）
| (注)3 | 16
取締役 （監査等委員） | 豊島　ひろ江 | 1967年９月28日生 |
1998年４月 | 大阪弁護士会登録
1998年４月 | 中本総合法律事務所入所
2005年12月 | 米国New York州弁護士登録
2009年４月 | 中本総合法律事務所パートナー （現在）
2015年10月 | サンエス株式会社社外取締役
2020年６月 | ニッタ株式会社社外取締役（現在）
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員） （現在）
2023年６月 | ニデック株式会社社外取締役（監査等委員）（現在）
| (注)3 | ―
取締役 （監査等委員） | 村 松 隆 志 | 1950年12月11日生 |
1975年４月 | 味の素株式会社入社
2001年７月 | 同社アミノ酸部長
2003年７月 | 欧州味の素販売株式会社取締役社長
2005年６月 | 味の素オムニケム株式会社取締役社長
2008年６月 | 味の素トレーディング株式会社代表 取締役社長
2011年５月 | 株式会社ギャバン常勤監査役
2015年10月 | 株式会社ジオコード常勤監査役
2016年６月 | 日本食品化工株式会社取締役 （監査等委員）
2020年５月 | 株式会社ジオコード非常勤監査役
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員） （現在）
| (注)4 | ―
計 | 40

(注) １　監査等委員である取締役野口文雄氏、豊島ひろ江氏及び村松隆志氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員会は、委員長　中庭聡氏、委員　野口文雄氏、委員　豊島ひろ江氏、委員　村松隆志氏の4名で構成されております。

６　当社は、2008年6月より執行役員制度を導入しております。
執行役員(取締役による兼任を除く)は以下のとおりであります。

役名 | 氏名 | 担当業務
常務執行役員 | 川　又　正　寿 | 東京工場長
常務執行役員 | 窪　田　正二郎 | 業務本部長兼品質保証部長
常務執行役員 | 竹　越　健一郎 | 経営企画部長兼海外事業担当
執行役員 | 矢　萩　裕　司 | 業務部長
執行役員 | 宍　戸　　　浩 | 生産技術部長
執行役員 | 坂　田　喜　章 | 総務部長

### ②社外役員の状況

監査等委員である社外取締役

当社の監査等委員である社外取締役は、提出日現在3名であります。

監査等委員である社外取締役の野口文雄氏は、公正取引委員会や国税庁に長年勤務された経験から、企業取引及び税務に関する相当程度の知見を有しており、それを当社の企業活動に反映していただけると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役の豊島ひろ江氏は、企業法務、民商事紛争、倒産案件、M&A、海外投資、国際取引など幅広く法律実務に精通しており、弁護士としての職歴から法務・リスク管理面での相当程度の知見を有しており、それを当社の企業活動に反映していただけると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役の村松隆志氏は、食品会社の経営者や監査役として豊富な業務経験を有しており、幅広い経験を当社の企業活動に反映していただけると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

野口文雄氏、豊島ひろ江氏、村松隆志氏は、㈱東京証券取引所の定める独立性基準及び当社の定める独立性基準にも抵触しておらず、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

なお、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第1項に定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

（社外取締役の独立性判断基準）

㈱東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下(a)～(f)の該当の有無を確認の上、独立性を判断しております。

###### (a)当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者((注)１)

###### (b)当社の定める基準を超える借入先((注)２)の業務執行者

###### (c)当社の定める基準を超える取引先((注)３)の業務執行者

(d)当社より、役員報酬以外に１事業年度当たり1千万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサル

タント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

###### (e)当社の会計監査人の代表社員または社員

###### (f)当社より一定額を超える寄附((注)４)を受けた団体に属する者

(注)１ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員その他の使用人等をいう。

２ 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2％を超える借入先をいう。

３ 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結売上高の2％を超える取引先をいう。

４ 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり1千万円を超える寄附をいう。

なお、上記(a)～(f)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を開示致します。

（３）【監査の状況】

#### ①監査等委員会監査の状況

(a)組織・人員

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は提出日現在4名（うち、社外取締役3名）で構成されております。監査等委員である取締役は、毎月の取締役会に出席し、また、会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けるなど、会計監査人と連携を図り、経営の業務執行状況の監督・管理を適切に行える体制となっております。

役職名 | 氏名 | 経歴等
監査等委員 | 中庭　聡 | 三菱商事株式会社等での職歴をもとに適切な企業活動への助言や、長年にわたる経理部門の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員 （独立役員） | 野口　文雄 | 公正取引委員会や国税庁に長年勤務された経験から、企業取引及び税務に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員 （独立役員） | 豊島ひろ江 | 企業法務、民商事紛争、倒産案件、M&A、海外投資、国際取引など幅広く法律実務に精通しており、弁護士としての職歴から法務・リスク管理面での相当程度の知見を有しております。
監査等委員 （独立役員） | 村松　隆志 | 食品会社の経営者や監査役として長年勤務された経験から、企業取引及び企業経営に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、独立性の高い専任の事務局長（1名）を配置し、監査等委員である取締役の業務をサポートする体制を整え、監査等委員会の機能強化に向けた取組みを実施しております。

(b)監査等委員会の活動状況

＜監査等委員会の開催頻度・個々の出席状況＞

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催し、職務の執行状況の報告や情報共有を行い、ガバナンス機能の強化に努めております。2022年度には監査等委員会を合計12回開催し、平均所要時間は約50分でした。また、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中庭　聡 | 12 | 12(100%)
野口　文雄 | 12 | 12(100%)
豊島ひろ江 | 12 | 12(100%)
村松　隆志 | 12 | 12(100%)

＜主な決議・報告事項＞

・決議事項　監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担、監査等委員会監査報告書案、監査等委員会委員長・

選定監査等委員の選定、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬額等

・報告事項　社内会議の重点事項報告、稟議決裁報告、在外子会社(2社)の社員総会・取締役会報告並びに週間

報告、業務監査室における年間業務監査計画・監査実施報告、工場往査結果、会計監査人の期末

監査報告等

・協議事項　取締役会決議事項・討議事項・報告事項に対する監査等委員会の意見等

＜具体的な活動状況＞

・経営者（代表取締役・各本部長）との面談

・重要会議（取締役会、人事・報酬諮問委員会、経営会議、常務会、工場長会議、コンプライアンス委員会）

への出席

・重要な決裁書類等の閲覧

・会計監査人の評価・選任

・各工場及び子会社の往査・視察（当年度は工場 1，子会社 1）

・工場棚卸実査立会（9月、3月）

・会計監査人監査報告会等（四半期毎の定期的開催、及び随時のディスカッション（KAM等））

・会社法第356条（競業及び利益相反取引の制限）関連の調査

##### ②内部監査の状況

当社の内部監査を担当する業務監査室（人員6名）は、社長直属の独立的な立場から、当社及び連結子会社の組織、制度及び業務が、諸法令及び会社の経営方針並びに諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的として内部監査を実施しております。

監査にあたっては、社長の承認を得た監査基本計画書に沿って、被監査部門に対して書面監査及び実地監査を行い、監査結果を監査報告書にまとめ、社長、被監査部門の部門長に報告しております。監査で問題点が発見された場合、当該部門の部門長には業務監査室長へ再発防止対策、改善期限を記載した報告書を提出させ、業務監査室長が報告書に基づき改善結果をフォローすることで、監査の実効性を確保するよう努めております。

業務監査室長は、上期、下期の年2回、取締役会において監査基本計画と監査結果の報告を行い、監査等委員会において監査結果を随時報告し、監査等委員と意見交換を行っております。

財務報告に係る内部統制については、業務監査室が当社及び連結子会社の整備・運用状況の評価を実施し、評価結果を取締役会で報告しております。

会計監査人との連携については、監査や往査で発見された事項の情報共有や意見交換を通じて、監査の実効性を確保するよう努めております。

##### ③会計監査の状況

(a)監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b)継続監査期間

14年間

(c)業務を執行した公認会計士

業務執行社員　公認会計士　長島　拓也

業務執行社員　公認会計士　美久羅和美

(d)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士試験合格者等6名、その他13名であります。

(e)監査法人の選定方針と理由

当社における会計監査人の選定方針及び理由は、当社の広範な業務内容に対し効率的な監査業務を実施する事ができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などで総合的に判断いたします。

また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することを確認・検証いたします。

(f)監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、同監査法人による会計監査は、従前から適正に行われていると評価しております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、その職務の執行状況についての報告と「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日　企業会計審議会）等に準拠して整備・運用している通知を受け、必要に応じて説明を求め、同監査法人の監査方針及び監査品質等を、総合的に勘案したものです。

また、監査等委員会は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき会計監査人の再任に関する決議を行っております。

#### ④監査報酬の内容等

##### (a)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 43 | ― | 44 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 43 | ― | 44 | ―

##### (b)監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 12 | ― | ―
連結子会社 | 4 | 10 | 4 | 1
計 | 4 | 23 | 4 | 1

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する助言・指導業務、及び申請書提出に関するサポート

業務となります。

また、当社の在外子会社における非監査業務の内容は、税務調査の対応に関する税務コンサルティング業務、

税務ヘルスチェック業務、及び申請書提出に関するサポート業務となります。

（当連結会計年度）

当社の在外子会社における非監査業務の内容は、現地版移転価格文書作成に関する助言・指導業務、及び税務

ヘルスチェック業務となります。

(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### (d)監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士等からの見積提案を基に、監査計画・監査内容・監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の事前の同意を得て取締役会で決定する手続きを実施しております。

##### (e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人からの説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

###### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、社内取締役（社外取締役を含む非常勤取締役を除く）の報酬等は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する「基本報酬」と、各事業年度の業績に連動した「賞与」及び在籍年数等に基づき支給する「役員退職慰労金」による構成としておりました。

「基本報酬」につきましては、各役員の職責や職務内容、担当領域のグループ経営への影響の大きさに応じ、世間水準並びに従業員給与とのバランスを考慮して決定しております。また、個別の役員の前事業年度の実績に応じ、一定の範囲で昇給が可能な仕組みとしており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるようにしております。「賞与」につきましては、各事業年度の当社グループの業績及び貢献度に応じて決定しております。「役員退職慰労金」につきましては、当社「役員退職慰労金規程」に従い職務、在職年数等に応じて算出し、株主総会での承認を得たうえで、支給することとしておりました。

なお、2021年3月1日施行の会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）により、株主総会決議に基づく取締役の報酬等について、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めることが求められていることから、2020年12月に報酬諮問委員会（2021年11月に人事・報酬諮問委員会として改組）を設置し、時価総額や利益水準が同程度の国内上場企業の役位別報酬水準に係る外部機関の調査結果等を参考にして、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬としての賞与の標準金額を決定しており、2021年2月24日開催の取締役会において業績連動報酬の決定方針について全員一致をもって可決しております。

社外取締役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬である基本報酬のみとしております。

監査等委員である取締役の報酬は、取締役の報酬等の決定方針を参考にし、定時株主総会終了後最初に開催される監査等委員会において、監査等委員会の独立性に影響を与えない範囲を検討し、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

（退職慰労金制度の廃止及び打切り支給について）

当社は、2023年5月19日開催の取締役会におきまして、2023年6月29日開催の第126回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止することを決議し、同株主総会におきまして、引き続き在任する取締役に対し、本制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打切り支給することを決議しております。

(b)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2016年6月29日開催の第119回定時株主総会において年額2億円以内（但し、役員賞与及び執行役員兼務取締役の執行役員分の給与と賞与は含め、役員退職慰労金は含まない）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は7名です。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年6月29日開催の第119回定時株主総会において年額3千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名（うち、社外取締役は2名）です。

(c)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役会において、代表取締役社長藤田佳久に個人別の報酬等の決定を一任することを審議及び決定し、取締役から委任を受けた代表取締役社長が株主総会決議に従うことを前提に、人事・報酬諮問委員会から取締役会へ答申された内容に準じて決定しております。その権限の内容は、各取締役の担当部門の業績を踏まえた基本報酬の年俸額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

(d)当事業年度に係る取締役の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役が判断した理由

取締役の個人別の報酬等は、取締役会において決議した方針と同様であり、取締役会は決定方針に沿うものであると判断いたしました。なお、翌事業年度においても、人事・報酬諮問委員会の答申内容を踏まえ多面的な検討を行い、決定いたします。

(e)業績連動報酬等に関する事項

取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の向上を図るため、取締役に対して業績連動報酬を支給することとしております。

業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、連結純利益及び連結ＲＯＥであり、また、当該業績指標を選定した理由は、成長に向けた投資や株主還元の原資となる指標であるためであり、より高い利益水準を達成することで、持続的成長と企業価値向上を目指しております。

なお、当事業年度を含む連結純利益及び連結ＲＯＥの推移は、「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移　（１）　連結経営指標等」に記載のとおりであります。

（個人業績に基づいた業績連動報酬の算定方法）

個人の貢献度に応じて支給する報酬等は、一定の段階（５段階）に分けての評価に基づき支給額を決定しております。下記表記載の業績連動報酬の額は引当金並びに当事業年度中に費用計上した総額であり、実際に支給される業績連動報酬は、人事・報酬諮問委員会における社長及び業務執行取締役の評価を踏まえ、個人別の額について代表取締役社長が決定しております。

##### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動 報酬等(賞与) | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） (社外取締役を除く) | 120 | 79 | 24 | 15 | ─ | 5
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) | 0 | 0 | ─ | ─ | ─ | 2
社外役員 | 14 | 14 | ─ | ─ | ─ | 3

（注）１「業績連動報酬等(賞与)」は、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額を含んでお
ります。

２「退職慰労金」は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

##### ③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を、下記のとおり定義しております。

・純投資目的である投資株式

時価の変動による利益の獲得や配当金収益を目的としている株式。

・純投資目的以外の目的である投資株式

当社との取引関係の維持・発展に繋がり、今後の事業戦略等を総合的に勘案し、中長期的な保有を目的としている株式。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・保有方針

保有による経済的メリットや必要性を具体的に精査し、当社の持続的な成長と企業価値向上に繋がることが期待できる企業の銘柄を保有対象とすることを基本方針としております。なお、毎年取締役会において、保有の継続または売却等による縮減を判断しております。

・保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

下記ⅰ～ⅲにより、株式保有に伴う便益が保有リスクや資本コストに見合っているかを検証しております。

ⅰ.過去1年間における取引状況・利益

ⅱ.中長期的な見通し

ⅲ.配当利回り、時価変動リスク

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 14 | 211
非上場株式以外の株式 | 17 | 8,521

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ─ | ─ | -
非上場株式以外の株式 | 6 | 13 | 株式数の増加は取引先持株会への拠出等によるものであります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 26
非上場株式以外の株式 | ─ | ─

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日清食品ホールディングス㈱ | 538,639 | 538,639 | 同社は長年の得意先であり、同社との良好な取引の維持・発展を目的に継続保有しております。 | 有
6,533 | 4,616
㈱幸楽苑ホールディングス | 445,830 | 445,830 | 同社は長年の得意先であり、同社との良好な取引の維持・発展を目的に継続保有しております。 | 無
463 | 587
㈱中村屋 | 129,581 | 129,131 | 同社は長年の得意先であり、同社との良好な取引の維持・発展を目的に継続保有しております。なお、株式数の増加は取引先持株会への拠出等によるものであります。 | 有
401 | 405
はごろもフーズ㈱ | 95,221 | 92,960 | 同社は長年の得意先であり、同社との良好な取引の維持・発展を目的に継続保有しております。なお、株式数の増加は取引先持株会への拠出等によるものであります。 | 有
287 | 290
森永製菓㈱ | 64,201 | 63,990 | 同社は長年の得意先であり、同社との良好な取引の維持・発展を目的に継続保有しております。なお、株式数の増加は取引先持株会への拠出等によるものであります。 | 無
241 | 243
東洋水産㈱ | 33,019 | 33,019 | 同社は長年の得意先であり、同社との良好な取引の維持・発展を目的に継続保有しております。 | 無
183 | 144
山崎製パン㈱ | 55,000 | 55,000 | 同社は長年の得意先であり、同社との良好な取引の維持・発展を目的に継続保有しております。 | 有
88 | 82
ハウス食品 グループ本社㈱ | 23,972 | 23,972 | 同社は長年の得意先であり、同社との良好な取引の維持・発展を目的に継続保有しております。 | 無
67 | 69
㈱ブルボン | 29,116 | 28,274 | 同社は長年の得意先であり、同社との良好な取引の維持・発展を目的に継続保有しております。なお、株式数の増加は取引先持株会への拠出等によるものであります。 | 無
62 | 63
㈱ドトール・ 日レスホールディングス | 29,040 | 29,040 | 同社は長年の得意先であり、同社との良好な取引の維持・発展を目的に継続保有しております。 | 無
54 | 44
日本ＫＦＣホールディングス㈱ | 13,200 | 13,200 | 同社は長年の得意先であり、同社との良好な取引の維持・発展を目的に継続保有しております。 | 無
37 | 37
㈱良品計画 | 22,851 | 21,452 | 同社は長年の得意先であり、同社との良好な取引の維持・発展を目的に継続保有しております。なお、株式数の増加は取引先持株会への拠出等によるものであります。 | 無
34 | 30
㈱不二家 | 9,049 | 8,720 | 同社は長年の得意先であり、同社との良好な取引の維持・発展を目的に継続保有しております。なお、株式数の増加は取引先持株会への拠出等によるものであります。 | 無
22 | 21
㈱グルメ杵屋 | 19,800 | 19,800 | 同社は長年の得意先であり、同社との良好な取引の維持・発展を目的に継続保有しております。 | 無
20 | 20

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ユアサ・ フナショク㈱ | 5,785 | 5,785 | 同社は長年の得意先であり、同社との良好な取引の維持・発展を目的に継続保有しております。 | 無
16 | 15
㈱永谷園ホールディングス | 3,678 | 3,678 | 同社は長年の得意先であり、同社との良好な取引の維持・発展を目的に継続保有しております。 | 無
7 | 7
伊藤忠食品㈱ | 100 | 100 | 事業運営上、同社との良好な取引の維持・発展を目的に継続保有しております。 | 無
0 | 0

##### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。