該当事項はありません。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)2021年7月30日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で1株を2株に株式分割いたしました。
これにより、株式数は4,692,364株増加し、発行済株式総数は9,384,728株となっております。
2025年3月31日現在
(注) 1 当社は2025年3月31日現在自己株式を262,090株保有しておりますが、このうち262,000株(2,620単元)は「個人その他」の欄に、90株は「単元未満株式の状況」の欄に含めて記載しております。
2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、6単元含まれております。
2025年3月31日現在
(注) 1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 4,485百株
株式会社日本カストディ銀行 1,465百株
2 当社所有の自己株式2,620百株には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が所有する当社株式175百株は含まれておりません。
2025年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権6個)含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式が17,500株(議決権175個)含まれております。なお、当該議決権は不行使となっております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれております。
2025年3月31日現在
(注)1 役員報酬BIP信託口が保有する当社株式17,500株は、上記自己株式に含めておりません。
2 2025年2月に本社所在地が移転により変更しております。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
①役員報酬BIP信託の概要
当社は、2024年6月27日開催の第127回定時株主総会決議において、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役、受入出向者及び国内非居住者を除く。)及び執行役員(受入出向者及び国内非居住者を除く。)(以下、併せて「取締役等」という。)を対象に、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価の変動によるリターンとリスクを株主の皆様と共有することを目的とした、業績連動型の株式報酬制度を導入しております。本制度を導入するにあたり、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用しております。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当により取得し、その後、株式交付規程に従い、当社が掲げる中期経営計画に対応する事業年度を対象期間として、職位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等に交付又は給付します。
本制度の対象期間は、2025年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事業年度までの3年間であります。
②取締役等に取得させる予定の株式の総数
17,548株
③当該株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
注1.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による
株式数は含めておりません。
2.取得自己株式数には、役員報酬BIP信託口が取得した株式数は含めておりません。
注1.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に
よる株式数は含めておりません。
2.保有自己株式数には、役員報酬BIP信託口が保有する株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を重要課題の一つとして認識しており、各事業年度の業績の状況と将来の事業展開を総合的に勘案し、安定的な配当の維持を基本としつつも、2027年3月期を最終年度とする『中期経営計画2026』においては、累進配当を継続的に実施することにより利益還元を一層強化し、株主の皆様のご期待にこたえて参ります。
なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当金につきましては、普通配当を1株当たり140円とさせていただきます。中間期においては、中間配当金1株当たり140円を実施いたしておりますので、当期の年間配当金は1株当たり280円となります。
次期の配当金につきましては、上記方針のもと中間配当金1株当たり140円、期末配当金1株当たり140円の年間配当金1株当たり280円を予定しております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
2024年11月13日開催の取締役会決議の配当金の総額、及び2025年5月7日開催の取締役会決議の配当金の総額には、取締役等への株式報酬制度のために設定した役員報酬BIP信託口に対する配当金がそれぞれ2百万円ずつ含まれております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築するとともに、公正で透明性の高い健全な企業経営に努めることです。
<企業統治体制の概要>
当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るため、2016年6月29日開催の定時株主総会において定款一部変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
また、機動的かつ効率的な経営体制の強化を目的に、2008年6月より経営の意思決定と業務執行を分離し、執行役員制度を導入しております。
2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決されますと、第128期(2025年6月27日以降)における取締役会、監査等委員会、人事・報酬諮問委員会、常務会の構成員は以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しております。
(2025年6月27日予定)
取締役会は提出日(2025年6月26日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)の計9名で構成されております。また、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決されますと、引き続き提出日現在と同様の取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)の計9名で構成されることとなります。同会では子会社を含む重要事項が付議され、審議・決裁するとともに、経営戦略の策定並びに業務執行状況の監督に関し、迅速かつ実質的な機能を発揮して参ります。
なお、「定時取締役会は年7回以上且つ3ヶ月に1回以上開催」「臨時取締役会は必要ある場合は随時開催」と定めております。
(第127期 委員の構成)
取締役社長 宮原朋宏
取締役 中田昭久、太田大志、堤隆敏、長﨑剛
取締役(監査等委員)中庭聡、豊島ひろ江、村松隆志、宮下律江
<第127期(2024年6月~2025年6月任期)における個々の出席状況>
<具体的な活動状況>
1)決議事項
各四半期決算承認、株主総会関連議案承認、業績予想の修正(リコール関連)、剰余金の配当、会計
監査人の報酬額、設備投資計画・年間予算、自己株式処分(BIP信託)の承認、人権方針の制定、
組織改編ならびに役員人事 等
2)報告事項
コンプライアンス関連、異物混入(リコール関連)の件、内部監査基本計画及び業務監査レビュー結果、
各本部の単年度目標達成状況、重要な設備投資の進捗状況、原料小麦関連動静(小麦相場・産地状況・
備蓄状況・農政関連動向)、月次販売実績・生産実績の報告、子会社各社の月次業績報告 等
3)協議事項
政策保有株式の保有適否の検証、取締役会実効性評価、新人事制度検討状況の報告、その他個別案件 等
(b)監査等委員会
監査等委員会は提出日(2025年6月26日)現在、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成されております。また、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決されますと、引き続き提出日現在と同様の監査等委員である取締役は4名(うち、社外取締役3名)で構成されることとなります。監査等委員である取締役は取締役会等に出席し、企業統治体制の更なる充実に努めて参ります。なお、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、独立性の高い専任の事務局長(1名)を配置しております。
(第127期 委員の構成)
取締役(監査等委員)中庭聡、豊島ひろ江、村松隆志、宮下律江、監査等委員会事務局長
<第127期(2024年6月~2025年6月任期)における個々の出席状況>及び<具体的な活動状況>につきまして
は、「4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載して
おります。
人事・報酬諮問委員会は、提出日(2025年6月26日)現在、代表取締役社長、独立社外取締役及び取締役会の決議によって選任された取締役の計5名で構成されております。また、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決されますと、提出日現在と同様の代表取締役社長、独立社外取締役及び取締役会の決議によって選任された取締役の計5名で構成されることとなります。なお、人事・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役・執行役員の人事・報酬等に対して助言・提言を行うことにより、その独立性・客観性を強化する目的で設置しております。
(第127期 委員の構成)
取締役社長 宮原朋宏
取締役 長﨑剛
取締役(監査等委員)豊島ひろ江、村松隆志、宮下律江 (※左記3名は、独立社外取締役)
<第127期(2024年6月~2025年6月任期)における個々の出席状況>
<具体的な活動状況>
・第128回定時株主総会に付議する役員人事の諮問
・期中(2025年1月1日付)並びに新年度(2025年4月1日付)就任の執行役員人事に関する諮問
・2024年度業績連動賞与並びに2025年度取締役報酬額の諮問・審議 等
常務会は、社長、執行役員、各本部長、監査等委員会事務局長が出席し、審議を通して経営・業務執行の意思決定や協議を行うことにより、透明性や適法性を確保することを目的としております。常務会委員は、4月1日付け役職による構成としており、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合も、提出日(2025年6月26日)現在と同様の委員構成となります。
なお、常務会は原則月2回以上開催することと定めております。
(第127期 委員の構成)
取締役社長 宮原朋宏
取締役 中田昭久、太田大志、堤隆敏
その他 執行役員、各本部長、監査等委員会事務局長、その他必要と認めた関係者
<第127期(2024年4月~2025年3月)における出席状況>
<具体的な活動状況>
・取締役会の事前諮問機関として、取締役会の決議・報告・協議事項に係る具体的な方針並びに対応策を
決定
・業績進捗状況の確認や、業務執行過程で発生した課題の協議及び情報共有
(e)業務監査室
社長直属の機関として業務監査室(人員4名)を設置し、当社及びグループ会社を対象に随時必要な内部監査を実施しております。
<当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係図>

当社は、冒頭に記載したコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために当該企業統治の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
<内部統制システムの整備の状況>
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制
当社は、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる様「役職員行動規範」を定めております。
また、コンプライアンス委員会を設置、代表取締役社長がその委員長を務め、各担当役員、各本部長、監査等委員会事務局長、総務部長、業務監査室長をコンプライアンス委員とし、コンプライアンス関連の研修の実施、ガイドラインの制定等の体制を整備しております。
法令上及び定款上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス委員会等への報告・相談ラインを設置しております。
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令等に基づき、定められた期間保存しております。
また、取締役は、これらの文書等を必要に応じて閲覧・入手できる体制になっております。
当社グループは、「リスク管理規程」に基づきコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等を行うものとしております。
組織横断的リスクの対応は常務会にて定期的にモニタリングする体制とし、リスク管理取り纏めのため「リスク・計数管理室」を設置し、リスクの未然防止や再発防止を行う体制としております。
当社グループは、取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当役員はその目標達成のために各部門の具体的目標及び効率的な達成の方法を策定します。
当社グループは、取締役会等が定期的に進捗状況をチェックし、改善を促すことができるように全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。
当社グループは、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めます。
当社は、グループ会社の主管者を定め、取締役や監査役の派遣等を通じて連携を取り、グループ会社の業務執行状況の報告を定期的に受け、確認しております。
また、社長直属の機関として業務監査室を設置しており、当社及びグループ会社について、業務の遂行状況や内部統制の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示や実施状況の確認等定期的に必要な内部監査を実施しております。
監査等委員会は、監査等委員会の職務の補助を必要とする場合は、業務監査室担当役員に業務監査室の人員の派遣を要請できるものとします。
監査等委員より、監査業務の補助の指示を受けた従業員は、その指示に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の指揮命令を受けないこととします。
監査業務の補助をする業務監査室の従業員の選任に関しては、監査機能の一翼を担う重要な役割をもつことに鑑み、その経験・知見・行動力を十分に考慮するものとします。
監査等委員が、取締役会に出席し、重要な報告を受け、意見を表明できる体制としております。
また、監査等委員会事務局長が常務会、経営会議、コンプライアンス委員会等に出席し、重要な報告を受け、その内容を監査等委員会に報告する体制としております。さらに、監査等委員会事務局長が子会社の取締役会等に出席し、重要な報告を受け、その内容を監査等委員会へ報告する体制としております。
また、法令上及び定款上疑義のある行為等について、当社グループの従業員が直接情報提供を行う手段としての報告・相談ラインの相手先の一つとして、監査等委員会事務局長から監査等委員会へ報告する体制を設定しております。
「コンプライアンス委員会規則」において報告者が不利益を被らないよう最大限の配慮を行う体制としております。
監査等委員がその職務の執行に関連して発生する費用につき、会社法第399条の2第4項に基づく前払や支出済金額の支払い、あるいは債務の処理を依頼した場合、当該職務の執行に必要ではないと証明されたときを除き、当社は速やかに当該費用の支払い又は債務の処理を行います。
監査等委員は、取締役、会計監査人と相互の意思疎通を図るため、それぞれ随時意見交換会をもつこととしております。
また、「内部監査規程」において、業務監査室は監査等委員及び会計監査人と密接な連携を保つよう努めなければならない旨を定め、監査等委員会の監査の実効性確保を図っております。
当社は、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人・団体とは一切の交流・取引を行わず、また、それら個人・団体からの要求には断固として応じないことを「役職員行動規範」で取り決め、警察等の外部機関や関連団体・関連企業と協力して、反社会的勢力を排除するべく社内体制を整備しています。
④取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な資本政策が遂行できるようにするためであります。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元等を行うことを目的とするものであります。
⑧中間配当の実施
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。
⑨取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって塡補することとしております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社取締役及び国内外の子会社取締役・監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
a.2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) 1 監査等委員である取締役豊島ひろ江氏、村松隆志氏及び宮下律江氏は、社外取締役であります。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 監査等委員である取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員である取締役の任期は、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査等委員会は、委員長 中庭聡氏、委員 豊島ひろ江氏、委員 村松隆志氏、委員 宮下律江氏の4名で構成されております。
6 当社は、2008年6月より執行役員制度を導入しております。
提出日現在の執行役員(取締役による兼任を除く)は以下のとおりであります。
b.2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しております。
男性
(注) 1 監査等委員である取締役豊島ひろ江氏、宮下律江氏及び小倉朋子氏は、社外取締役であります。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 監査等委員である取締役の任期は、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員である取締役の任期は、2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査等委員会は、委員長 中庭聡氏、委員 豊島ひろ江氏、委員 宮下律江氏、委員 小倉朋子氏の4名で構成されております。
6 当社は、2008年6月より執行役員制度を導入しております。
当該株主総会及びその直後の取締役会後も提出日現在の執行役員(取締役による兼任を除く)に変更予定はありません。
②社外役員の状況
監査等委員である社外取締役
当社の監査等委員である社外取締役は、提出日(2025年6月26日)現在3名であります。また、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決されると、村松隆志氏が退任、株式会社トータルフード代表取締役の小倉朋子氏が就任となり、引き続き社外取締役3名の構成となります。
監査等委員である社外取締役の豊島ひろ江氏は、企業法務、民商事紛争、倒産案件、M&A、海外投資、国際取引など幅広く法律実務に精通しており、弁護士としての職歴から法務・リスク管理面での相当程度の知見を有しており、それを当社の企業活動に反映していただけると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役の村松隆志氏は、食品会社の経営者や監査役として豊富な業務経験を有しており、幅広い経験を当社の企業活動に反映していただけると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しておりました。
監査等委員である社外取締役の宮下律江氏は、IT分野や女性活躍、人財育成などについて精通しており、また企業経営者としての経験も有していることから、豊富な知識と経験を当社の企業活動に反映していただけると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役候補の小倉朋子氏は、フードコーディネーターとして卓越した手腕を発揮されており、マーケティング戦略への助言に加え、ダイバーシティの推進に寄与することができると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任議案を上程しております。
豊島ひろ江氏、宮下律江氏、村松隆志氏は、㈱東京証券取引所の定める独立性基準及び当社の定める独立性基準にも抵触しておらず、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。小倉朋子氏についても同様の判断をしていることから、選任後に独立役員として届け出る予定です。
また、当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で会社法第427条第1項に定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。
(社外取締役の独立性判断基準)
㈱東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下(a)~(f)の該当の有無を確認の上、独立性を判断しております。
(d)当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1千万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサル
タント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
(注)1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員その他の使用人等をいう。
2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。
3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結売上高の2%を超える取引先をいう。
4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり1千万円を超える寄附をいう。
なお、上記(a)~(f)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を開示致します。
(3)【監査の状況】
監査等委員会は提出日現在4名(うち、社外取締役3名)で構成されております。なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決されますと第128期(2025年6月27日以降)における監査等委員会の構成員は、引き続き4名(うち、社外取締役3名)で構成される予定です。
(a)組織・人員
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は監査等委員である取締役は、毎月の取締役会に出席し、また、会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けるなど、会計監査人と連携を図り、経営の業務執行状況の監督・管理を適切に行える体制となっております。
(注)1 2025年6月27日開催の第128回定時株主総会終結の時をもって、退任します。
2 2024年6月27日開催の第127回定時株主総会において、選任されました。
3 2025年6月27日開催の第128回定時株主総会において、就任を予定しております。
また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、独立性の高い専任の事務局長(1名)を配置し、監査等委員である取締役の業務をサポートする体制を整え、監査等委員会の機能強化に向けた取組みを実施しております。
(b)監査等委員会の活動状況
<監査等委員会の開催頻度・個々の出席状況>
監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催し、職務の執行状況の報告や情報共有を行い、ガバナンス機能の強化に努めております。第127期には監査等委員会を合計14回開催し、平均所要時間は約50分でした。また、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
<主な決議・報告事項>
・決議事項 監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担、監査等委員会監査報告書案、監査等委員会委員長・
選定監査等委員の選定、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬額等
・報告事項 社内会議の重点事項報告、稟議決裁報告、在外子会社(2社)の社員総会・取締役会報告並びに週間
報告、業務監査室における年間業務監査計画・監査実施報告、工場往査結果、会計監査人の期末
監査報告等
・協議事項 取締役会決議事項・討議事項・報告事項に対する監査等委員会の意見等
<具体的な活動状況>
・経営者(代表取締役・各本部長・執行役員)との面談
・重要会議(取締役会、人事・報酬諮問委員会、経営会議、常務会、工場長会議、コンプライアンス委員会)
への出席
・重要な決裁書類等の閲覧
・会計監査人の評価・選任
・各工場の往査・視察(当年度は工場 2)
・工場棚卸実査立会(9月、3月)
・会計監査人監査報告会等(四半期毎の定期的開催、及び随時のディスカッション(KAM等))
・会社法第356条(競業及び利益相反取引の制限)関連の調査
当社の内部監査を担当する業務監査室(人員4名)は、社長直属の独立的な立場から、当社及び連結子会社の組織、制度及び業務が、諸法令及び会社の経営方針並びに諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的として内部監査を実施しております。
監査にあたっては、社長の承認を得た監査基本計画書に沿って、被監査部門に対して書面監査及び実地監査を行い、監査結果を監査報告書にまとめ、社長、被監査部門の部門長に報告しております。監査で問題点が発見された場合、当該部門の部門長には業務監査室長へ再発防止対策、改善期限を記載した報告書を提出させ、業務監査室長が報告書に基づき改善結果をフォローすることで、監査の実効性を確保するよう努めております。
業務監査室長は、年に1回、取締役会において監査基本計画と監査結果の報告を行い、監査等委員会において監査結果を都度報告し、監査等委員と意見交換を行っております。
財務報告に係る内部統制については、業務監査室が当社及び連結子会社の整備・運用状況の評価を実施し、評価結果を取締役会で報告しております。
会計監査人との連携については、監査や往査で発見された事項の情報共有や意見交換を通じて、監査の実効性を確保するよう努めております。
(a)監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(b)継続監査期間
16年間
(c)業務を執行した公認会計士
業務執行社員 公認会計士 長島 拓也
業務執行社員 公認会計士 美久羅和美
(d)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、会計士試験合格者等5名、その他19名であります。
(e)監査法人の選定方針と理由
当社における会計監査人の選定方針及び理由は、当社の広範な業務内容に対し効率的な監査業務を実施する事ができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などで総合的に判断いたします。
また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することを確認・検証いたします。
(f)監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、同監査法人による会計監査は、従前から適正に行われていると評価しております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、その職務の執行状況についての報告と「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に準拠して整備・運用している通知を受け、必要に応じて説明を求め、同監査法人の監査方針及び監査品質等を、総合的に勘案したものです。
また、監査等委員会は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき会計監査人の再任に関する決議を行っております。
(前連結会計年度)
当社の在外子会社における非監査業務の内容は、現地版移転価格文書作成に関する助言・指導業務、及び税務ヘルスチェック業務となります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する申請書提出に関するサポート業務、及び特許関連業務となります。
また、当社の在外子会社における非監査業務の内容は、現地版移転価格文書作成に関する助言・指導業務、及び税務ヘルスチェック業務となります。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士等からの見積提案を基に、監査計画・監査内容・監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の事前の同意を得て取締役会で決定する手続きを実施しております。
監査等委員会は、会計監査人からの説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
(4)【役員の報酬等】
(a)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、社内取締役(社外取締役を含む非常勤取締役を除く。)の報酬等は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する「基本報酬」と、各事業年度の業績に連動した「賞与」、中長期の業績に連動した「株式報酬」による構成としております。
「基本報酬」につきましては、各役員の職責や職務内容、担当領域のグループ経営への影響の大きさに応じ、世間水準並びに従業員給与とのバランスを考慮して決定しております。また、個別の役員の前事業年度の実績に応じ、一定の範囲で昇給が可能な仕組みとしており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるようにしております。「賞与」につきましては、各事業年度の当社グループの業績及び貢献度に応じて決定しております。「株式報酬」につきましては、中期経営計画の達成度に応じて決定していくこととしております。
なお、2021年3月1日施行の会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)により、株主総会決議に基づく取締役の報酬等について、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めることが求められていることから、2020年12月に報酬諮問委員会(2021年11月に人事・報酬諮問委員会として改組)を設置し、時価総額や利益水準が同程度の国内上場企業の役位別報酬水準に係る外部機関の調査結果等を参考にして、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬としての賞与の標準金額を決定しており、2021年2月24日開催の取締役会において業績連動報酬の決定方針について全員一致をもって可決しております。
社外取締役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬である基本報酬のみとしております。
監査等委員である取締役の報酬は、取締役の報酬等の決定方針を参考にし、定時株主総会終了後最初に開催される監査等委員会において、監査等委員会の独立性に影響を与えない範囲を検討し、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
(b)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2016年6月29日開催の第119回定時株主総会において年額2億円以内(但し、役員賞与及び執行役員兼務取締役の執行役員分の給与と賞与は含め、役員退職慰労金は含まない)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名です。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年6月29日開催の第119回定時株主総会において年額3千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役は2名)です。
また、当該報酬等の額とは別枠で、業績連動型株式報酬につきましては2024年6月27日開催の第127回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役、受入出向者及び国内非居住者を除く。)及び執行役員(受入出向者及び国内非居住者を除く。)(以下、併せて「取締役等」という。)を対象に当社株式を報酬として交付する株式報酬制度を導入し、当社が信託に拠出する金員の上限は、年間5千万円、当初の対象期間(2025年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度)は1億5千万円とし、取締役等に対して交付及び給付(以下「交付等」という。)する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の数の上限は、年間1万2,000株、当初の対象期間は3万6,000株とすることが決議されております。当該定時株主総会終結時点の当該株式報酬の対象となる取締役等(株式報酬の対象となる取締役に限る。)の員数は2名、執行役員(株式報酬の対象となる執行役員に限る。)の員数は3名です。
(c)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役会において、代表取締役社長宮原朋宏に個人別の報酬等の決定を一任することを審議及び決定し、取締役から委任を受けた代表取締役社長が株主総会決議に従うことを前提に、人事・報酬諮問委員会から取締役会へ答申された内容に準じて決定しております。その権限の内容は、各取締役の担当部門の業績を踏まえた基本報酬の年俸額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
(d)当事業年度に係る取締役の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役が判断した理由
取締役の個人別の報酬等は、取締役会において決議した方針と同様であり、取締役会は決定方針に沿うものであると判断いたしました。なお、翌事業年度においても、人事・報酬諮問委員会の答申内容を踏まえ多面的な検討を行い、決定いたします。
(e)業績連動報酬等に関する事項
取締役等の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の向上を図るため、取締役等に対して業績連動報酬を支給することとしております。
賞与の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、連結純利益及び連結ROEであり、また、当該業績指標を選定した理由は、成長に向けた投資や株主還元の原資となる指標であるためであり、より高い利益水準を達成することで、持続的成長と企業価値向上を目指しております。
また、個人の貢献度に応じて支給する報酬等は、一定の段階(5段階)に分けての評価に基づき支給額を決定しております。下記表記載の業績連動報酬(賞与)の額は引当金並びに当事業年度中に費用計上した総額であり、実際に支給される業績連動報酬(賞与)は、人事・報酬諮問委員会における社長及び業務執行取締役の評価を踏まえ、個人別の額について代表取締役社長が決定しております。
なお、当事業年度を含む連結純利益及び連結ROEの推移は、「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等」に記載のとおりであります。
(f)株式報酬等に関する事項
当社は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価の変動によるリターンとリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に株式報酬制度を導入し、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「本信託」という。)と称される仕組みを採用しております。
株式報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、基礎収益力及び基礎収益ROAであり、また、当該業績指標を選定した理由は、中期経営計画で掲げた指標であるためであり、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としております。
取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数は、役位及び業績目標の達成度等に応じて付与されるポイント数により定まり、取締役等は、原則として当社の取締役等の退任時に、ポイント数の50%に相当する数の当社株式について交付を受け、残りのポイントに相当する数の当社株式については本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。なお、1ポイント=当社普通株式1株に相当する当社株式等の交付等を本信託から行うこととしております。
付与されるポイント数は、対象期間である中期経営計画2026の業績目標の達成度等に応じて0~200%の範囲で変動し、基礎収益力及び基礎収益ROAを業績評価指標として採用しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1「業績連動報酬等(賞与)」は、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額を含んでお
ります。
2「業績連動型株式報酬」は、当事業年度に役員株式報酬引当金繰入額として費用処理した金額を含んで
おります。
3 当社は、2023年6月29日開催の第126回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止すること
を決議し、同株主総会におきまして、引き続き在任する取締役に対し、本制度廃止までの在任期間に
対する退職慰労金を打切り支給することを決議しております。打切り支給対象の取締役のなかで、当
事業年度において役員が受けた退職慰労金はありません。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5)【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を、下記のとおり定義しております。
・純投資目的である投資株式
時価の変動による利益の獲得や配当金収益を目的としている株式。
・純投資目的以外の目的である投資株式
当社との取引関係の維持・発展に繋がり、今後の事業戦略等を総合的に勘案し、中長期的な保有を目的としている株式。
(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
・保有方針
保有による経済的メリットや必要性を具体的に精査し、当社の持続的な成長と企業価値向上に繋がることが期待できる企業の銘柄を保有対象とすることを基本方針としております。なお、毎年取締役会において、保有の継続または売却等による縮減を判断しております。
・保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
下記ⅰ~ⅲにより、株式保有に伴う便益が保有リスクや資本コストに見合っているかを検証しております。
ⅰ.過去1年間における取引状況・利益
ⅱ.中長期的な見通し
ⅲ.配当利回り、時価変動リスク
(b)銘柄数及び貸借対照表計上額
(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮し開示を控えさせていただきます。
該当事項はありません。