第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 720,000,000 |
計 | 720,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 164,849,898 | 164,849,898 | 東京証券取引所 | 単元株式数は1,000株 |
計 | 164,849,898 | 164,849,898 | ─ | ─ |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年３月15日 | △15,800,000 | 164,849,898 | ─ | 12,778 | ─ | 3,270 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | ― | 38 | 18 | 249 | 141 | 2 | 11,885 | 12,333 | ― |
所有株式数 | ― | 55,345 | 466 | 56,888 | 11,480 | 2 | 39,717 | 163,898 | 951,898 |
所有株式数 | ― | 33.77 | 0.28 | 34.71 | 7.00 | 0.00 | 24.24 | 100.00 | ― |
(注) 当期末現在の自己株式は5,051,561株であり、「個人その他」に5,051単元及び「単元未満株式の状況」に561株含まれております。また、証券保管振替機構名義の株式は7,400株で、「その他の法人」に７単元及び「単元未満株式の状況」に400株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
計 | ― |
(注) 上記のほか当社所有の自己株式5,051千株（3.1％）があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
(相互保有株式)
| ― | ― | |||
完全議決権株式(その他) |
| 158,810 | ― | ||
単元未満株式 |
| ― | ― | ||
発行済株式総数 | 164,849,898 | ― | ― | ||
総株主の議決権数 | ― | 158,810 | ― |
(注) １ 証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に7,000株(議決権７個)、「単元未満株式」欄の普通株式に400株含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式561株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 東京都千代田区内神田 | 5,051,000 | ― | 5,051,000 | 3.1 |
(相互保有株式) | 宮城県仙台市宮城野区 | 37,000 | ― | 37,000 | 0.0 |
計 | ― | 5,088,000 | ― | 5,088,000 | 3.1 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 20,406 | 9,835,559 |
当期間における取得自己株式 | 2,265 | 1,060,566 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 5,051,561 | ― | 5,053,826 | ― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社では、長期的に安定した配当の継続を目指しつつ、経営基盤の一層の安定化を図ることを基本方針としております。
当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は年１回、期末配当に一本化してお支払いすることを基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
今後も、戦略的な事業投資など長期的な企業価値向上に資するための内部留保を充実させつつ、株主優待制度と併せて、株主の皆様への安定した利益還元を行ってまいります。
当期の期末配当金につきましては、当期の業績等を勘案し、当初予定の１株当たり９円に、平成28年２月18日をもって創立80周年を迎えたことによる記念配当１円を加えた合計10円とさせていただきます。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たりの配当額 |
（百万円） | （円） | |
平成28年６月29日 | 1,597 | 10 |
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第111期 | 第112期 | 第113期 | 第114期 | 第115期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 274 | 341 | 352 | 517 | 527 |
最低(円) | 214 | 235 | 276 | 316 | 414 |
(注) 東京証券取引所市場第一部における株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 475 | 501 | 499 | 471 | 493 | 504 |
最低(円) | 446 | 444 | 443 | 414 | 432 | 451 |
(注) 東京証券取引所市場第一部における株価であります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性０名 （役員のうち女性の比率 ０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 |
| 岡 田 茂 | 昭和28年２月27日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | （注）４ | 129 |
平成12年12月 | 当社ぶどう糖事業本部長 | ||||||
〃 16年４月 | 当社大阪支店長 | ||||||
〃 17年６月 | 当社執行役員 | ||||||
〃 20年６月 | 当社常務取締役 | ||||||
〃 22年６月 | 当社専務取締役 | ||||||
〃 23年６月 | 当社代表取締役社長 | ||||||
〃 28年４月 | 当社代表取締役会長（現任） | ||||||
代表取締役 |
| 新 妻 一 彦 | 昭和32年10月１日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | （注）４ | 66 |
平成13年６月 | 当社広域営業本部長 | ||||||
〃 18年11月 | 当社製粉部長 | ||||||
〃 21年６月 | 当社執行役員 | ||||||
〃 24年６月 | 当社常務取締役 | ||||||
〃 26年６月 | 当社専務取締役 | ||||||
〃 28年４月 | 当社代表取締役社長（現任） | ||||||
取締役 | 生産・技術部門統轄 | 中 村 圭 介 | 昭和31年７月30日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | （注）４ | 50 |
平成13年７月 | 当社鹿島事業所製粉工場長 | ||||||
〃 14年６月 | 当社技術本部製粉テクニカルマネージャー | ||||||
〃 17年６月 | 当社生産センター所長 | ||||||
〃 18年11月 | 当社船橋工場長 | ||||||
〃 21年６月 | 当社執行役員 | ||||||
〃 24年６月 | 当社常務取締役 | ||||||
〃 28年４月 | 当社取締役専務執行役員（現任） | ||||||
取締役 | 営業部門統轄、営業企画部・製粉部・油脂部・食品部・原料部・支店担当 | 檜 前 慶 一 | 昭和32年11月７日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | （注）４ | 42 |
平成15年６月 | 当社札幌支店長 | ||||||
〃 17年６月 | 当社食品部長 | ||||||
〃 21年６月 | 当社執行役員 | ||||||
〃 24年６月 | 当社常務取締役 | ||||||
〃 28年４月 | 当社取締役専務執行役員（現任） | ||||||
取締役 | 管理部門統轄 | 土 屋 信 人 | 昭和30年８月７日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | （注）４ | 31 |
平成16年６月 | 当社船橋工場長 | ||||||
〃 18年11月 | 当社生産センター所長 | ||||||
〃 21年６月 | 当社執行役員 | ||||||
〃 24年６月 | 当社常務執行役員 | ||||||
〃 26年６月 | 当社常務取締役 | ||||||
〃 28年４月 | 当社取締役常務執行役員（現任） | ||||||
取締役 | 海外事業部・糖質部・飼料畜産部担当 | 太 田 隆 行 | 昭和33年６月２日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | （注）４ | 84 |
平成18年11月 | 当社仙台支店長 | ||||||
〃 22年６月 | 当社経営企画部長 | ||||||
〃 23年６月 | 当社執行役員 | ||||||
〃 27年４月 | 当社常務執行役員 | ||||||
〃 28年６月 | 当社取締役常務執行役員（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 研究開発部門統轄、品質保証部担当 | 八 木 隆 | 昭和33年１月27日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | （注）４ | 15 |
平成19年３月 | 当社品質保証部長 | ||||||
〃 23年１月 | 当社総合研究所所長 | ||||||
〃 24年６月 | 当社執行役員 | ||||||
〃 27年４月 | 当社常務執行役員 | ||||||
〃 28年６月 | 当社取締役常務執行役員（現任） | ||||||
取締役 |
| 柳 谷 孝 | 昭和26年11月13日生 | 平成13年10月 | 野村證券㈱常務取締役 | （注）４ | 1 |
〃 14年４月 | 同社代表取締役専務取締役 | ||||||
〃 15年６月 | 同社代表執行役専務執行役 | ||||||
〃 18年４月 | 同社代表執行役執行役副社長 | ||||||
〃 20年４月 | 同社執行役副会長 | ||||||
〃 20年10月 | 同社執行役員副会長 | ||||||
〃 24年４月 | 同社常任顧問 | ||||||
〃 24年８月 | 同社顧問 | ||||||
〃 25年３月 | 同社退任 | ||||||
〃 25年６月 | ㈱アルファシステムズ社外取締役（現任） | ||||||
〃 26年６月 | ㈱ハーツユナイテッドグループ社外取締役（現任） | ||||||
〃 27年６月 | 当社社外取締役（現任） | ||||||
〃 28年５月 | 学校法人明治大学理事長（現任） | ||||||
監査役 | 常勤 | 笠 井 敏 雄 | 昭和28年９月４日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | （注）５ | 39 |
平成15年４月 | 当社財務部長 | ||||||
〃 18年６月 | 当社執行役員 | ||||||
〃 22年６月 | 当社常務執行役員 | ||||||
〃 25年６月 | 当社常務取締役 | ||||||
〃 26年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
監査役 | 常勤 | 石 黒 達 郎 | 昭和30年６月12日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | （注）５ | 20 |
平成15年６月 | 当社油脂部長 | ||||||
〃 17年６月 | 当社仙台支店長 | ||||||
〃 18年11月 | 当社ぶどう糖部長 | ||||||
〃 22年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
監査役 |
| 栗 原 和 保 | 昭和30年11月10日生 | 昭和54年４月 | ㈱千葉銀行入行 | （注）６ | ─ |
平成20年６月 | 同行営業企画部長 | ||||||
〃 21年６月 | 同行執行役員営業企画部長 | ||||||
〃 22年６月 | 同行執行役員審査部長 | ||||||
〃 23年６月 | 同行常務執行役員本店営業部長 | ||||||
〃 24年６月 | ㈱ちばぎん総合研究所取締役副社長（現任） | ||||||
〃 27年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 |
| 三 輪 隆 司 | 昭和33年８月１日生 | 平成２年８月 | 日本火災海上保険㈱入社 | （注）７ | ─ |
〃 17年10月 | 日本興亜損害保険㈱リスク管理部長 | ||||||
〃 21年８月 | 同社総務部長 | ||||||
〃 24年６月 | 同社執行役員総務部長 | ||||||
〃 25年２月 | 日本興亜損害保険㈱執行役員総務部長 | ||||||
| ㈱損害保険ジャパン総務部長 | ||||||
〃 25年４月 | 日本興亜損害保険㈱執行役員総務部長 | ||||||
| ㈱損害保険ジャパン執行役員総務部長 | ||||||
〃 26年４月 | 日本興亜損害保険㈱常務執行役員北海道本部長 | ||||||
| ㈱損害保険ジャパン常務執行役員北海道本部長 | ||||||
〃 26年９月 | 損害保険ジャパン日本興亜㈱常務執行役員北海道本部長 | ||||||
〃 28年４月 | 損保ジャパン日本興亜キャリアスタッフ㈱代表取締役社長（現任） | ||||||
〃 28年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
|
|
| 計 |
|
|
| 477 |
(注) １ 取締役柳谷孝は、社外取締役であります。
２ 監査役栗原和保及び監査役三輪隆司は、社外監査役であります。
３ 意思決定の迅速化と経営効率を高めることを目的として、業務の執行に専念する執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は15名（取締役兼務者５名含む）で構成されております。
４ 各取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役笠井敏雄及び監査役石黒達郎の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役栗原和保の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役三輪隆司の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
高 橋 善 樹 | 昭和34年４月13日生 | 平成５年４月 | 弁護士登録 | （注）２ | ― |
〃 10年12月 | 弁理士登録 | ||||
〃 23年９月 | 太樹法律事務所設立 | ||||
（注）１ 補欠監査役と当社との間には法律顧問契約があります。
２ 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、経営環境の急激な変化に速やかに対応できる体制を確立し、また経営の透明性をより高めるために、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付けております。
ⅱ）企業統治の体制の概要及び当体制を採用する理由
当社経営体制は、有価証券報告書提出日現在において取締役８名（社外取締役１名含む）、監査役４名（社外監査役２名含む）、執行役員15名（取締役兼務者５名含む）であります。
取締役会は、業務執行における重要な意思決定を司り、取締役・監査役の参加により原則月１回実施しております。また、取締役会参加メンバーに加え、全執行役員が参加する経営役員会を原則月１回、監査役４名が参加する監査役会を原則月１回実施しております。さらに、原則月２回実施しております経営会議は、会長、社長、取締役専務執行役員、取締役常務執行役員及び常勤監査役で構成し、経営に関する重要な案件につき十分な検討を行っております。
当社は、ＣＳＲ委員会、内部統制委員会、投資検討委員会など経営の重要案件を検討する委員会を設置するとともに、社外監査役２名を含む監査役監査により、経営の監視体制を整備しております。
会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
②内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システム（リスク管理体制の構築を含む）については、以下のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、課題を抽出し、改善を行っております。
Ⅰ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、かつ、財務報告の信頼性を確保するために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの整備・運用と会社による全体としてのコンプライアンスの体制の確立に努めるとともに、その内容を定期的に見直す。
また、監査役会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。
Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、決裁後の稟議書等の重要な意思決定の記録については、「文書管理規程」および「稟議規 程」等の社内規程に基づき、作成、保存および管理する。各取締役および各監査役の要求があるときは、これを閲覧に供する。
Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業経営に対する重大なリスクに適切かつ迅速に対応する組織を編成し、リスク情報の収集と分析を行う。あわせて、その予防と緊急時の対応策を整備し、昭和産業グループ全体のリスクを統括的に管理する。また、緊急事態が発生した際には、「危機管理規程」等に基づき対応する。
また、反社会的勢力に対しては、その要求には絶対応じないこと、その活動・運営を助長する取引をしないことを基本方針として、組織全体として対応する。
Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「取締役会規程」等に基づく職務権限・意思決定のルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
また、経営に重要な影響を及ぼす事項については、効率的な経営判断が行えるように、以下のとおり手順を定めて実施する。
①経営会議を定期的に開催し、重要な事項の実施につき協議する。
②投資検討委員会により、多額の投資を伴う案件について、経営会議の事前審査を実施する。
Ⅴ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「昭和産業グループ ＣＳＲ行動規範」を定め、その周知徹底を図ることにより、コンプライアンス、企業倫理の徹底、品質の向上等に努める。さらに、内部統制システムが全社員に徹底されるよう、専任組織により、コンプライアンス、経営方針等に関する教育を行う。
「昭和産業グループ 内部通報規程」により、コンプライアンス違反行為等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見、是正および通報者の保護を図る。
重大なコンプライアンス違反、社内規程違反または社会通念に反する行為等があった際は、遅滞なく取締役会および監査役会に報告する。
Ⅵ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役は、適正かつ効率的な業務の執行を確保するため、社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任を明確化する。また、適切な人材を確保・活用すること、および適切な情報システムを整備することで、業務の適正を確保する。
子会社の経営、投資、資金調達、コンプライアンス、組織、重大なリスクに関する事項等、子会社の取締役等が当社に報告すべき事項を定め、職務執行の効率的な実施、および業務の適正を確保する。また、グループ経営戦略の企画立案等を行う専任部署を設け、子会社の業務支援等を行う。
業務監査部は、昭和産業グループの企業活動が、経営目標達成のために、適法適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況、および内部統制の整備・運用の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示、改善状況の確認を行い、その状況は、取締役会、監査役会に適宜報告する。取締役会は、その報告を受けて適切に対処する。
Ⅶ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役付を配置する。
業務監査部に所属する使用人は、監査役が求めたときは、その指揮命令のもとに監査役の職務の補助を行う。また、「分課分掌」に、監査役の補助業務を遂行中の業務監査部員は取締役の指揮命令を受けず、かつ当該業務監査部員の異動に際しては監査役の同意を得ることを定め、その指示の実効性を確保する。
Ⅷ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役および使用人等は、職務執行に関して重大なコンプライアンス違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告する。取締役および使用人等は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査役会に報告する。
また、「昭和産業グループ 内部通報規程」により、経営に重大な影響を及ぼす可能性があると判断される案件については速やかに監査役に報告する体制、および通報者が通報をしたことを理由として解雇その他いかなる不利な取扱いも受けないこと等を確保する体制を整備する。
Ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、会社運営に関する意見交換および意思の疎通を図る。経営会議等、業務の適正を確保するうえで重要な会議への監査役の出席を確保する。
監査役会は、会計監査人、業務監査部との綿密な情報交換および連携を図ることで、監査の実効性を確保する。
また、監査役に適用される役員規程類に、監査役の職務の執行について生ずる費用等に関する事項を定め、その費用等は会社が負担する。
③内部監査及び監査役監査の状況
当社グループの内部監査に関しては、業務監査部（７名）を設置し、当社グループの企業活動が、経営目標達成のために、適法適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況、及び内部統制の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示、改善状況の確認を行っております。
監査役監査については、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、行っております。取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、また会計監査人から報告及び説明を受けるなどしており、取締役の職務監視が十分にできる体制となっております。
また、監査役及び内部監査部門は、当社の内部統制の整備を主導する内部統制委員会より定期的に報告を受け、監査を行っております。
なお、当社の監査役は４名（常勤監査役２名、社外監査役２名）であります。
④社外取締役及び社外監査役について
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役 柳谷孝は、会社経営の経験と資本市場についての豊富な知見を有しており、また、当社との特別な利害関係はありません。
社外監査役 栗原和保は、㈱千葉銀行の出身であり、金融機関における長年の経験と豊富な知見を有しており、また、当社との特別な利害関係はありません。
社外監査役 三輪隆司は、損害保険ジャパン日本興亜㈱の出身であり、損害保険会社における長年の経験とリスク管理についての豊富な知見を有しており、また、当社との特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっての当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、社外取締役には、経営陣から支配・干渉されない外部の視点から経営の健全性を確保する役割が期待され、また、社外監査役には、当社に対して経営陣から支配・干渉されない外部の視点から経営の健全性を監査する役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な方針として選任しております。
社外監査役は、内部監査部門及び内部統制委員会より定期的に報告を受けている常勤監査役と連携して監査を行っております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項に関する責任について、当社定款の規定により責任限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結しております。
⑤役員の報酬等
ⅰ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる |
基本報酬 | |||
取締役 | 303 | 303 | 7 |
監査役 | 46 | 46 | 2 |
社外役員 | 24 | 24 | 4 |
ⅱ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ⅲ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ⅳ）役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社では、役員報酬等に関する規程を定め、役員報酬額を決定しております。役員報酬額は、世間水準、従業員給与及び会社業績等を考慮し、職責に応じて決定しております。
⑥株式の保有状況
ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 78銘柄
貸借対照表計上額の合計額 11,444百万円
ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱千葉銀行 | 3,948,000 | 3,482 | 安定的な取引関係維持のため |
㈱サガミチェーン | 999,000 | 1,242 | 取引関係の連携強化のため |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,448,400 | 1,150 | 安定的な取引関係維持のため |
ユアサ・フナショク㈱ | 3,345,000 | 1,093 | 取引関係の連携強化のため |
東洋水産㈱ | 254,000 | 1,074 | 取引関係の連携強化のため |
キッコーマン㈱ | 242,000 | 923 | 取引関係の連携強化のため |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,478,080 | 732 | 安定的な取引関係維持のため |
協和発酵キリン㈱ | 345,000 | 540 | 取引関係の連携強化のため |
丸全昭和運輸㈱ | 1,210,000 | 494 | 取引関係の連携強化のため |
キユーピー㈱ | 119,000 | 347 | 取引関係の連携強化のため |
豊田通商㈱ | 71,967 | 229 | 取引関係の連携強化のため |
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 54,000 | 201 | 安定的な取引関係維持のため |
第一屋製パン㈱ | 1,456,000 | 179 | 取引関係の連携強化のため |
㈱常陽銀行 | 231,000 | 142 | 安定的な取引関係維持のため |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 150,000 | 111 | 安定的な取引関係維持のため |
伊藤忠商事㈱ | 73,500 | 95 | 取引関係の連携強化のため |
ヤマエ久野㈱ | 86,290 | 83 | 取引関係の連携強化のため |
井村屋グループ㈱ | 107,000 | 66 | 取引関係の連携強化のため |
ケンコーマヨネーズ㈱ | 36,000 | 57 | 取引関係の連携強化のため |
わらべや日洋㈱ | 24,000 | 53 | 取引関係の連携強化のため |
㈱ＡＤＥＫＡ | 33,000 | 51 | 取引関係の連携強化のため |
㈱ココスジャパン | 26,000 | 46 | 取引関係の連携強化のため |
㈱フジオフードシステム | 16,000 | 44 | 取引関係の連携強化のため |
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
ミヨシ油脂㈱ | 300,000 | 41 | 取引関係の連携強化のため |
㈱ファミリーマート | 7,900 | 39 | 取引関係の連携強化のため |
三菱食品㈱ | 13,400 | 33 | 取引関係の連携強化のため |
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 5,600 | 28 | 取引関係の連携強化のため |
㈱リンガーハット | 12,000 | 25 | 取引関係の連携強化のため |
㈱ヤオコー | 5,500 | 24 | 取引関係の連携強化のため |
亀田製菓㈱ | 5,000 | 24 | 取引関係の連携強化のため |
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱千葉銀行 | 3,948,000 | 2,214 | 安定的な取引関係維持のため |
㈱サガミチェーン | 1,194,000 | 1,474 | 取引関係の連携強化のため |
ユアサ・フナショク㈱ | 3,345,000 | 1,053 | 取引関係の連携強化のため |
東洋水産㈱ | 254,000 | 1,026 | 取引関係の連携強化のため |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,448,400 | 915 | 安定的な取引関係維持のため |
キッコーマン㈱ | 242,000 | 895 | 取引関係の連携強化のため |
協和発酵キリン㈱ | 345,000 | 619 | 取引関係の連携強化のため |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,478,080 | 487 | 安定的な取引関係維持のため |
丸全昭和運輸㈱ | 1,210,000 | 477 | 取引関係の連携強化のため |
キユーピー㈱ | 119,000 | 303 | 取引関係の連携強化のため |
豊田通商㈱ | 71,967 | 183 | 取引関係の連携強化のため |
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 54,000 | 172 | 安定的な取引関係維持のため |
第一屋製パン㈱ | 1,456,000 | 154 | 取引関係の連携強化のため |
伊藤忠商事㈱ | 73,500 | 101 | 取引関係の連携強化のため |
㈱常陽銀行 | 231,000 | 89 | 安定的な取引関係維持のため |
ケンコーマヨネーズ㈱ | 36,000 | 87 | 取引関係の連携強化のため |
ヤマエ久野㈱ | 87,790 | 85 | 取引関係の連携強化のため |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 150,000 | 78 | 安定的な取引関係維持のため |
井村屋グループ㈱ | 107,000 | 68 | 取引関係の連携強化のため |
わらべや日洋㈱ | 24,000 | 59 | 取引関係の連携強化のため |
㈱ヤオコー | 11,000 | 54 | 取引関係の連携強化のため |
㈱ＡＤＥＫＡ | 33,000 | 54 | 取引関係の連携強化のため |
㈱ココスジャパン | 26,000 | 48 | 取引関係の連携強化のため |
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱ファミリーマート | 7,900 | 46 | 取引関係の連携強化のため |
㈱フジオフードシステム | 16,000 | 40 | 取引関係の連携強化のため |
三菱食品㈱ | 13,400 | 38 | 取引関係の連携強化のため |
ミヨシ油脂㈱ | 300,000 | 37 | 取引関係の連携強化のため |
㈱リンガーハット | 12,000 | 29 | 取引関係の連携強化のため |
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 6,100 | 29 | 取引関係の連携強化のため |
亀田製菓㈱ | 5,200 | 23 | 取引関係の連携強化のため |
ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式
純投資目的の投資株式はありません。
⑦会計監査の状況
当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。業務を執行した公認会計士の氏名等については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 江口 潤
指定有限責任社員・業務執行社員 山口 俊夫
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名 その他 15名
⑧取締役の定数及び取締役選任決議の要件
当社の取締役は９名以内とし、また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、社会情勢などの変化に対応して迅速に資本施策を遂行する為に、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩中間配当の実施
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 60 | １ | 60 | ０ |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 60 | １ | 60 | ０ |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＩＴ統制構築に関する助言業務であります。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＩＴ統制構築に関する助言業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査日数や当社の規模、業務の特性等を勘案して監査公認会計士等に対する監査報酬額を適切に決定しております。
なお、当社は、監査報酬額の決定について、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。