## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 720,000,000
計 | 720,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 164,849,898 | 164,849,898 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は1,000株 であります。
計 | 164,849,898 | 164,849,898 | ─ | ─

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### 新株予約権付社債

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第10回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成28年６月14日発行）
| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 7,996（注）１ | 7,996（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 （単元株式数　1,000株） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 13,281,356 | 13,281,356
新株予約権の行使時の払込金額(円) | （注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | （注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部については、行使することができない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注）５ | 同左
新株予約権付社債の残高(百万円) | 7,996（注）１ | 7,996（注）１

（注）１．新株予約権付社債の額面１百万円につき新株予約権１個が割り当てられております。

２．本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

(2) 転換価額は、当初、金602円とする。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合、下記の算式により調整される。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 交付 株式数 | × | 1株あたりの 払込金額
調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 交付株式数

また、転換価額は、当社普通株式の株式分割又は無償割当て、特別配当を実施する場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．平成28年８月１日から平成33年６月10日までとする。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。)

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為による繰上償還及び上場廃止等による繰上償還の定めにより平成33年６月10日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降

(4) 期限の利益喪失に関する特約の定めにより当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降

(5) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は１か月を超えないものとする。)その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間

４．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予
約権が付された本社債の金額の合計額を、当該各本新株予約権の行使請求により当社が交付する当
社普通株式の数で除して得られる金額となる。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の承継会社等による本新株予約権付社債の承継

(1) 当社は、当社が組織再編行為を行う場合(ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。)は、組織再編行為による本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、本欄第(2)項に定める内容の承継会社等の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。)、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(2) 承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。

##### ①承継新株予約権の数

##### 組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

##### ②承継新株予約権の目的である株式の種類

##### 承継会社等の普通株式とする。

##### ③承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を本項第④号に定める転換価
額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金
による調整は行わない。

##### ④承継新株予約権が付された承継社債の転換価額

承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予
約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力
発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組
織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、本新株
予約権に準じた調整を行う。

##### ⑤承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するもの
とし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。

##### ⑥承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日(当社が行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為
の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から本新株予約権の
行使請求期間の末日までとする。

##### ⑦承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円
未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資
本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

##### ⑧その他の承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部については、行使することができない。

##### ⑨承継新株予約権の取得事由

取得事由は定めない。

##

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成23年３月15日 | △15,800,000 | 164,849,898 | ─ | 12,778 | ─ | 3,270

(注)　自己株式の消却による減少であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 44 | 18 | 241 | 153 | 2 | 10,800 | 11,258 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 53,816 | 711 | 56,779 | 13,224 | 2 | 39,406 | 163,938 | 911,898
所有株式数 の割合(％) | ― | 32.83 | 0.43 | 34.63 | 8.07 | 0.00 | 24.04 | 100.00 | ―

(注)　当期末現在の自己株式は6,988,674株であり、「個人その他」に6,988単元及び「単元未満株式の状況」に674株含まれております。また、証券保管振替機構名義の株式は7,400株で、「その他の法人」に７単元及び「単元未満株式の状況」に400株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
伊藤忠商事㈱ | 東京都港区北青山２丁目５－１ | 12,700 | 7.7
㈱千葉銀行 | 千葉県千葉市中央区千葉港１－２ | 7,807 | 4.7
三井物産㈱ （常任代理人資産管理サービス　信託銀行㈱） | 東京都千代田区丸の内１丁目１－３ （東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーＺ棟） | 7,700 | 4.7
ユアサ・フナショク㈱ | 千葉県船橋市宮本４丁目18－６ | 6,165 | 3.7
損害保険ジャパン日本興亜㈱ | 東京都新宿区西新宿１丁目26－１ | 5,989 | 3.6
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町１丁目13－２ | 5,515 | 3.3
東京海上日動火災保険㈱ | 東京都千代田区丸の内１丁目２－１ | 5,169 | 3.1
双日㈱ | 東京都千代田区内幸町２丁目１－１ | 5,000 | 3.0
㈱カーギルジャパン | 東京都千代田区丸の内３丁目１－１ | 4,701 | 2.9
昭和産業取引先持株会 | 東京都千代田区内神田２丁目２－１ | 4,680 | 2.8
計 | ― | 65,428 | 39.7

(注)　上記のほか当社所有の自己株式6,988千株（4.2％）があります。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 6,988,000
| ― | ―
(相互保有株式)
普通株式 | 37,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 156,913,000
| 156,913 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 911,898
| ― | ―
発行済株式総数 | 164,849,898 | ― | ―
総株主の議決権数 | ― | 156,913 | ―

(注) １　証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に7,000株(議決権７個)、「単元未満株式」欄の普通株式に400株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式674株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 昭和産業㈱ | 東京都千代田区内神田 ２丁目２―１ | 6,988,000 | ― | 6,988,000 | 4.2
(相互保有株式) 共同輸送㈱ | 宮城県仙台市宮城野区 蒲生２丁目１―５ | 37,000 | ― | 37,000 | 0.0
計 | ― | 7,025,000 | ― | 7,025,000 | 4.3

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成28年５月30日)での決議状況 (取得期間　平成28年７月１日 ～平成29年３月31日) | 2,800,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,918,000 | 999,452,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 882,000 | 548,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 31.5 | 0.1
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 31.5 | 0.1

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 25,757 | 14,048,613
当期間における取得自己株式 | 2,760 | 1,646,759

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(新株予約権の権利行使) | 6,644 | 2,421,472 | ― | ―
保有自己株式数 | 6,988,674 | ― | 6,991,434 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社では、長期的に安定した配当の継続を目指しつつ、経営基盤の一層の安定化を図ることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
今後も、戦略的な事業投資など長期的な企業価値向上に資するための内部留保を充実させつつ、株主優待制度と併せて、株主の皆様への安定した利益還元を行ってまいります。

当期の期末配当金につきましては、当期の業績等を勘案し、１株につき５円とさせていただきます。これにより、年間では中間配当を含めまして１株につき10円となります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成28年11月２日 取締役会決議 | 793 | ５
平成29年６月28日 定時株主総会決議 | 789 | ５

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第112期 | 第113期 | 第114期 | 第115期 | 第116期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 341 | 352 | 517 | 527 | 639
最低(円) | 235 | 276 | 316 | 414 | 416

(注) 東京証券取引所市場第一部における株価であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 580 | 594 | 613 | 616 | 613 | 639
最低(円) | 531 | 547 | 567 | 585 | 587 | 588

(注) 東京証券取引所市場第一部における株価であります。

### ５ 【役員の状況】

男性11名　女性０名　（役員のうち女性の比率　０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 会長 |  | 岡　田　　茂 | 昭和28年２月27日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | （注）５ | 140
平成12年12月 | 当社ぶどう糖事業本部長
〃 16年４月 | 当社大阪支店長
〃 17年６月 | 当社執行役員
〃 20年６月 | 当社常務取締役
〃 22年６月 | 当社専務取締役
〃 23年６月 | 当社代表取締役社長
〃 28年４月 | 当社代表取締役会長
〃 29年４月 | 当社取締役会長（現任）
代表取締役 社長 |  | 新　妻　一　彦 | 昭和32年10月１日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | （注）５ | 80
平成13年６月 | 当社広域営業本部長
〃 18年11月 | 当社製粉部長
〃 21年６月 | 当社執行役員
〃 24年６月 | 当社常務取締役
〃 26年６月 | 当社専務取締役
〃 28年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
代表取締役 専務執行役員 | 生産・技術部門統轄 | 中　村　圭　介 | 昭和31年７月30日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | （注）５ | 59
平成13年７月 | 当社鹿島事業所製粉工場長
〃 14年６月 | 当社技術本部製粉テクニカルマネージャー
〃 17年６月 | 当社生産センター所長
〃 18年11月 | 当社船橋工場長
〃 21年６月 | 当社執行役員
〃 24年６月 | 当社常務取締役
〃 28年４月 | 当社取締役専務執行役員
〃 29年４月 | 当社代表取締役専務執行役員（現任）
取締役 専務執行役員 | 営業部門統轄、営業企画部・製粉部・油脂部・食品部・原料部・支店担当 | 檜　前　慶　一 | 昭和32年11月７日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | （注）５ | 49
平成15年６月 | 当社札幌支店長
〃 17年６月 | 当社食品部長
〃 21年６月 | 当社執行役員
〃 24年６月 | 当社常務取締役
〃 28年４月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
取締役 常務執行役員 | 管理部門統轄 | 土　屋　信　人 | 昭和30年８月７日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | （注）５ | 40
平成16年６月 | 当社船橋工場長
〃 18年11月 | 当社生産センター所長
〃 21年６月 | 当社執行役員
〃 24年６月 | 当社常務執行役員
〃 26年６月 | 当社常務取締役
〃 28年４月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
取締役 常務執行役員 | 海外事業部・糖質部・飼料畜産部担当 | 太　田　隆　行 | 昭和33年６月２日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | （注）５ | 94
平成18年11月 | 当社仙台支店長
〃 22年６月 | 当社経営企画部長
〃 23年６月 | 当社執行役員
〃 27年４月 | 当社常務執行役員
〃 28年６月 | 当社取締役常務執行役員（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 | 研究開発部門統轄、品質保証部担当 | 金　子　俊　之 | 昭和33年８月３日生 | 昭和59年４月 | 当社入社 | （注）５ | 10
平成18年11月 | 当社神戸工場長
〃 22年10月 | 当社総合研究所所長
〃 23年１月 | 当社食品開発センター所長
〃 25年４月 | 当社商品開発センター所長
〃 26年６月 | 当社執行役員
〃 29年４月 | 当社常務執行役員
〃 29年６月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
取締役 |  | 柳　谷　　孝 | 昭和26年11月13日生 | 平成13年10月 | 野村證券㈱常務取締役 | （注）５ | ３
〃 14年４月 | 同社代表取締役専務取締役
〃 15年６月 | 同社代表執行役専務執行役
〃 18年４月 | 同社代表執行役執行役副社長
〃 20年４月 | 同社執行役副会長
〃 20年10月 | 同社執行役員副会長
〃 24年４月 | 同社常任顧問
〃 24年８月 | 同社顧問
〃 25年３月 | 同社退任
〃 25年６月 | ㈱アルファシステムズ社外取締役（現任）
〃 26年６月 | ㈱ハーツユナイテッドグループ社外取締役（現任）
〃 27年６月 | 当社社外取締役（現任）
〃 28年５月 | 学校法人明治大学理事長（現任）
取締役 (監査等委員) |  | 笠　井　敏　雄 | 昭和28年９月４日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | （注）６ | 41
平成15年４月 | 当社財務部長
〃 18年６月 | 当社執行役員
〃 22年６月 | 当社常務執行役員
〃 25年６月 | 当社常務取締役
〃 26年６月 | 当社監査役
〃 29年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
取締役 (監査等委員) |  | 栗　原　和　保 | 昭和30年11月10日生 | 昭和54年４月 | ㈱千葉銀行入行 | （注）６ | ２
平成20年６月 | 同行営業企画部長
〃 21年６月 | 同行執行役員営業企画部長
〃 22年６月 | 同行執行役員審査部長
〃 23年６月 | 同行常務執行役員本店営業部長
〃 24年６月 | ㈱ちばぎん総合研究所取締役副社長（現任）
〃 27年６月 | 当社社外監査役
〃 29年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) |  | 三　輪　隆　司 | 昭和33年８月１日生 | 平成２年８月 | 日本火災海上保険㈱入社 | （注）６ | ―
〃 17年10月 | 日本興亜損害保険㈱リスク管理部長
〃 21年８月 | 同社総務部長
〃 24年６月 | 同社執行役員総務部長
〃 25年２月 | 日本興亜損害保険㈱執行役員総務部長
| ㈱損害保険ジャパン総務部長
〃 25年４月 | 日本興亜損害保険㈱執行役員総務部長
| ㈱損害保険ジャパン執行役員総務部長
〃 26年４月 | 日本興亜損害保険㈱常務執行役員北海道本部長
| ㈱損害保険ジャパン常務執行役員北海道本部長
〃 26年９月 | 損害保険ジャパン日本興亜㈱常務執行役員北海道本部長
〃 28年４月 | 損保ジャパン日本興亜キャリアスタッフ㈱ （現SOMPOキャリアスタッフ㈱） 代表取締役社長（現任）
〃 28年６月 | 当社社外監査役
〃 29年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
|  |  | 計 |  |  |  | 518

(注) １　平成29年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２　取締役柳谷孝は、社外取締役であります。

３　監査等委員である取締役栗原和保及び三輪隆司は、社外取締役であります。

４　意思決定の迅速化と経営効率を高めることを目的として、業務の執行に専念する執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は15名（取締役兼務者５名を含む。）で構成されております。

５　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員である取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
高　橋　善　樹 | 昭和34年４月13日生 | 平成５年４月 | 弁護士登録 | （注）２ | ―
〃 10年12月 | 弁理士登録
〃 23年９月 | 太樹法律事務所設立 （現在に至る）

（注）１　補欠監査等委員である取締役と当社との間には法律顧問契約があります。

２ 補欠監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期
の満了の時までであります。

８　監査等委員会の体制は次のとおりであります。
議長　笠井敏雄、委員　栗原和保、委員　三輪隆司

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### ①企業統治の体制

#### ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、経営環境の急激な変化に速やかに対応できる体制を確立し、また経営の透明性をより高めるために、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付けております。

#### ⅱ）企業統治の体制の概要及び当体制を採用する理由

当社は、平成29年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査等委員が取締役会の構成員となることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を取締役に委任することを可能とすることで、経営の意思決定を迅速化し、業務執行の機動性を向上させることを目的としたものであります。

当社経営体制は、有価証券報告書提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）が８名（社外取締役１名を含む。）、監査等委員である取締役が３名（社外取締役２名を含む。）、執行役員が15名（取締役兼務者５名を含む。）であります。

取締役会は、業務執行における重要な意思決定を司り、監査等委員を含む取締役の参加により原則月１回実施しております。また、取締役会参加メンバーに加え全執行役員が参加する経営役員会を原則月１回実施しております。監査等委員である取締役３名が参加する監査等委員会は、原則月１回実施してまいります。さらに、原則月２回実施しております経営会議は、業務執行取締役および常勤の監査等委員である取締役で構成し、経営に関する重要な案件につき十分な検討を行っております。

当社は、社長を委員長とするＣＳＲ委員会をはじめ、内部統制委員会、投資検討委員会など経営の重要案件を検討する委員会を設置するとともに、社外取締役２名を含む監査等委員会を置くことで、経営の監視体制を整備しております。

会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

##### ②内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システム（リスク管理体制の構築を含む。）については、以下のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、課題を抽出し、改善を行っております。

###### Ⅰ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、かつ、財務報告の信頼性を確保するために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの整備・運用と会社による全体としてのコンプライアンスの体制の確立に努めるとともに、その内容を定期的に見直す。
また、監査等委員会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。

###### Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、決裁後の稟議書等の重要な意思決定の記録については、「文書管理規程」および「稟議規 程」等の社内規程に基づき、作成、保存および管理する。各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供する。

###### Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業経営に対する重大なリスクに適切かつ迅速に対応する組織を編成し、リスク情報の収集と分析を行う。あわせて、その予防と緊急時の対応策を整備し、昭和産業グループ全体のリスクを統括的に管理する。また、緊急事態が発生した際には、「危機管理規程」等に基づき対応する。
また、反社会的勢力に対しては、その要求には絶対応じないこと、その活動・運営を助長する取引をしないことを基本方針として、組織全体として対応する。

###### Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「取締役会規程」等に基づく職務権限・意思決定のルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

また、経営に重要な影響を及ぼす事項については、効率的な経営判断が行えるように、以下のとおり手順を定めて実施する。

①経営会議を定期的に開催し、重要な事項の実施につき協議する。

②投資検討委員会により、多額の投資を伴う案件について、経営会議の事前審査を実施する。

###### Ⅴ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「昭和産業グループ ＣＳＲ行動規範」を定め、その周知徹底を図ることにより、コンプライアンス、企業倫理の徹底、品質の向上等に努める。さらに、内部統制システムが全社員に徹底されるよう、専任組織により、コンプライアンス、経営方針等に関する教育を行う。

「昭和産業グループ 内部通報規程」により、コンプライアンス違反行為等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見、是正および通報者の保護を図る。

重大なコンプライアンス違反、社内規程違反または社会通念に反する行為等があった際は、遅滞なく取締役会および監査等委員会に報告する。

###### Ⅵ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役は、適正かつ効率的な業務の執行を確保するため、社内規程を整備し、各役職者の権限および責任を明確化する。また、適切な人材を確保・活用すること、および適切な情報システムを整備することで、業務の適正を確保する。
子会社の経営、投資、資金調達、コンプライアンス、組織、重大なリスクに関する事項等、子会社の取締役等が当社に報告すべき事項を定め、職務の執行の効率的な実施、および業務の適正を確保する。また、グループ経営戦略の企画立案等を行う専任部署を設け、子会社の業務支援等を行う。
業務監査部は、昭和産業グループの企業活動が、経営目標達成のために、適法適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況、および内部統制の整備・運用の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示、改善状況の確認を行い、その状況は、取締役会および監査等委員会に適宜報告する。取締役会は、その報告を受けて適切に対処する。

###### Ⅶ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。
業務監査部に所属する使用人は、監査等委員会が求めたときは、監査等委員会の職務の補助を行う。また、「組織規程」に、監査等委員会の補助業務を遂行中の業務監査部員は監査等委員以外の者からの指揮命令を受けず、かつ、当該業務監査部員の異動については監査等委員会の同意を得ることを定め、その指示の実効性を確保する。

###### Ⅷ．当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制、当社の監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

昭和産業グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役および使用人等は、職務の執行に関して重大なコンプライアンス違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれある事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。昭和産業グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役および使用人等は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定や監査の実施結果を遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。
また、「昭和産業グループ 内部通報規程」により、経営に重大な影響を及ぼす可能性があると判断される案件については速やかに当社の監査等委員会に報告する体制、および通報者が通報をしたことを理由として解雇その他いかなる不利な取扱いも受けないこと等を確保する体制を整備する。

###### Ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、会社運営に関する意見交換および意思の疎通を図る。経営会議等、業務の適正を確保するうえで重要な会議への監査等委員の出席を確保する。
監査等委員会は、会計監査人、業務監査部との綿密な情報交換および連携を図ることで、監査の実効性を確保する。
また、監査等委員に適用される役員規程類に、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に関する事項を定め、その費用等は会社が負担する。

#### ③内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社グループの内部監査に関しては、業務監査部（10名）を設置し、当社グループの企業活動が、経営目標達成のために、適法適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況、および内部統制の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示、改善状況の確認を行っております。

監査等委員会の監査等については、監査等委員会が定めた監査等の方針、役割分担等に従い、行ってまいります。常勤の監査等委員である取締役を中心に、経営会議その他重要な会議に出席するほか、業務執行取締役等から業務の状況等の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、また会計監査人から報告および説明を受けるなどして、業務執行取締役の業務監視が十分にできる体制としてまいります。

また、監査等委員会および内部監査部門は、当社の内部統制の整備を主導する内部統制委員会より定期的に報告を受け、監査等を行ってまいります。

#### ④社外取締役について

当社の社外取締役は３名（うち監査等委員である社外取締役２名）であります。
社外取締役　柳谷孝は、野村證券㈱の出身であり、会社経営の経験と資本市場についての豊富な知見を有しており、また、当社との特別な利害関係はありません。
社外取締役　栗原和保は、㈱千葉銀行の出身であり、金融機関における長年の経験と豊富な知見を有しており、また、当社との特別な利害関係はありません。
社外取締役　三輪隆司は、損害保険ジャパン日本興亜㈱の出身であり、損害保険会社における長年の経験とリスク管理についての豊富な知見を有しており、また、当社との特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するにあたって、独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、経営陣から支配・干渉されない外部の視点から経営の健全性を確保でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な方針として選任しております。
監査等委員である社外取締役は、内部監査部門および内部統制委員会より定期的に報告を受けている常勤の監査等委員である取締役と連携して監査等を行っております。
なお、当社と社外取締役との間で、それぞれ会社法第423条第１項に関する責任について、当社定款の規定により責任限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結しております。

#### ⑤役員の報酬等

#### ⅰ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 195 | 195 | 9
監査役 （社外監査役を除く。） | 46 | 46 | 2
社外役員 | 27 | 27 | 4

#### ⅱ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### ⅲ）役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社では、役員報酬等に関する規程を定め、役員報酬額を決定しております。役員報酬額は、世間水準、従業員給与及び会社業績等を考慮し、職責に応じて決定しております。

また、平成29年６月28日開催の第116回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）が当社株主との利害を共有するとともに、当社の企業価値の持続的な成長および中長期の企業価値向上に資する健全なインセンティブとして機能させることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、取締役（監査等委員である取締役を除く。なお、社外取締役を含みます。）の報酬の限度額（年額３億50百万円以内。ただし、使用人分給与を含みません。）とは別枠で、当社の対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の現物出資金額に相当する金銭報酬債権を年額１億円以内としております。
各取締役への具体的な配分については、本制度の客観性・透明性を確保するため、平成29年４月１日付の報酬ポリシーの制定に伴い報酬諮問委員会を設置し、同委員会への諮問を経て、最終的に取締役会において決定することといたします。

#### ⑥株式の保有状況

#### ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

#### 銘柄数　　　　　　　　　　　 78銘柄

#### 貸借対照表計上額の合計額　12,758百万円

#### ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

##### （前事業年度）
特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱千葉銀行 | 3,948,000 | 2,214 | 安定的な取引関係維持のため
㈱サガミチェーン | 1,194,000 | 1,474 | 取引関係の連携強化のため
ユアサ・フナショク㈱ | 3,345,000 | 1,053 | 取引関係の連携強化のため
東洋水産㈱ | 254,000 | 1,026 | 取引関係の連携強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,448,400 | 915 | 安定的な取引関係維持のため
キッコーマン㈱ | 242,000 | 895 | 取引関係の連携強化のため
協和発酵キリン㈱ | 345,000 | 619 | 取引関係の連携強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,478,080 | 487 | 安定的な取引関係維持のため
丸全昭和運輸㈱ | 1,210,000 | 477 | 取引関係の連携強化のため
キユーピー㈱ | 119,000 | 303 | 取引関係の連携強化のため
豊田通商㈱ | 71,967 | 183 | 取引関係の連携強化のため
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 54,000 | 172 | 安定的な取引関係維持のため
第一屋製パン㈱ | 1,456,000 | 154 | 取引関係の連携強化のため
伊藤忠商事㈱ | 73,500 | 101 | 取引関係の連携強化のため
㈱常陽銀行 | 231,000 | 89 | 安定的な取引関係維持のため
ケンコーマヨネーズ㈱ | 36,000 | 87 | 取引関係の連携強化のため
ヤマエ久野㈱ | 87,790 | 85 | 取引関係の連携強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 150,000 | 78 | 安定的な取引関係維持のため
井村屋グループ㈱ | 107,000 | 68 | 取引関係の連携強化のため
わらべや日洋㈱ | 24,000 | 59 | 取引関係の連携強化のため
㈱ヤオコー | 11,000 | 54 | 取引関係の連携強化のため
㈱ＡＤＥＫＡ | 33,000 | 54 | 取引関係の連携強化のため
㈱ココスジャパン | 26,000 | 48 | 取引関係の連携強化のため

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱ファミリーマート | 7,900 | 46 | 取引関係の連携強化のため
㈱フジオフードシステム | 16,000 | 40 | 取引関係の連携強化のため
三菱食品㈱ | 13,400 | 38 | 取引関係の連携強化のため
ミヨシ油脂㈱ | 300,000 | 37 | 取引関係の連携強化のため
㈱リンガーハット | 12,000 | 29 | 取引関係の連携強化のため
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 6,100 | 29 | 取引関係の連携強化のため
亀田製菓㈱ | 5,200 | 23 | 取引関係の連携強化のため

##### （当事業年度）
特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱千葉銀行 | 3,948,000 | 2,822 | 安定的な取引関係維持のため
㈱サガミチェーン | 1,194,000 | 1,622 | 取引関係の連携強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,448,400 | 1,111 | 安定的な取引関係維持のため
東洋水産㈱ | 254,000 | 1,052 | 取引関係の連携強化のため
ユアサ・フナショク㈱ | 3,345,000 | 1,013 | 取引関係の連携強化のため
キッコーマン㈱ | 242,000 | 804 | 取引関係の連携強化のため
協和発酵キリン㈱ | 345,000 | 607 | 取引関係の連携強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 147,808 | 570 | 安定的な取引関係維持のため
丸全昭和運輸㈱ | 1,210,000 | 534 | 取引関係の連携強化のため
キユーピー㈱ | 119,000 | 375 | 取引関係の連携強化のため
豊田通商㈱ | 71,967 | 242 | 取引関係の連携強化のため
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 54,000 | 220 | 安定的な取引関係維持のため
第一屋製パン㈱ | 1,456,000 | 180 | 取引関係の連携強化のため
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 270,270 | 120 | 安定的な取引関係維持のため
伊藤忠商事㈱ | 73,500 | 116 | 取引関係の連携強化のため
ヤマエ久野㈱ | 101,590 | 115 | 取引関係の連携強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 150,000 | 104 | 安定的な取引関係維持のため
ケンコーマヨネーズ㈱ | 36,000 | 98 | 取引関係の連携強化のため
井村屋グループ㈱ | 53,500 | 94 | 取引関係の連携強化のため
わらべや日洋ホールディングス㈱ | 24,000 | 61 | 取引関係の連携強化のため
㈱ＡＤＥＫＡ | 33,000 | 53 | 取引関係の連携強化のため
㈱ココスジャパン | 26,000 | 52 | 取引関係の連携強化のため
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ | 7,900 | 52 | 取引関係の連携強化のため

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱ヤオコー | 11,000 | 46 | 取引関係の連携強化のため
三菱食品㈱ | 13,400 | 46 | 取引関係の連携強化のため
㈱フジオフードシステム | 16,000 | 44 | 取引関係の連携強化のため
ミヨシ油脂㈱ | 300,000 | 42 | 取引関係の連携強化のため
㈱関西スーパーマーケット | 23,300 | 35 | 取引関係の連携強化のため
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 6,800 | 29 | 取引関係の連携強化のため
㈱リンガーハット | 12,000 | 27 | 取引関係の連携強化のため

#### ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式

#### 純投資目的の投資株式はありません。

#### ⑦会計監査の状況

当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。業務を執行した公認会計士の氏名等については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　江口　潤

指定有限責任社員・業務執行社員　　山口　俊夫

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名　　その他　18名

#### ⑧取締役の定数及び取締役選任決議の要件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内としております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

#### ⑨自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、社会情勢などの変化に対応して迅速に資本施策を遂行するために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩中間配当の実施

当社は、会社法第454条第５項の規程に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。

#### ⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 60 | ０ | 60 | ２
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 60 | ０ | 60 | ２

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

#### 前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＩＴ統制構築に関する助言業務であります。

##### 当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査日数や当社の規模、業務の特性等を勘案して監査公認会計士等に対する監査報酬額を適切に決定しております。
なお、当社は、監査報酬額の決定について、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。