(1）業績
当連結会計年度のわが国経済は、政府による経済対策の効果により雇用・所得環境が改善し、設備投資に持ち直しの動きがみられるなど、景気は緩やかな回復基調で推移しましたが、中国をはじめとした新興国の景気減速や原油価格下落の影響など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
食品業界におきましては、円安により原材料価格が高騰する一方、消費者の低価格品志向が依然として根強く、厳しい収益環境が継続しております。
このような状況の中にあって当社グループは、当期から新たにスタートしました中期経営計画「アドバンス２０１７」に基づく諸施策の実施に取り組み、持続的成長と安定的収益基盤の確立に努めました。
営業面につきましては、国際製パン製菓関連産業展「モバックショウ２０１５」に出展し、「安心、安全、美味、健康」を志向した商品提案や低糖質食品「パンdeスマートシリーズ」の更なる販路拡大に取り組むなど、積極的な営業活動を展開いたしました。
売上高は225億6千2百万円と前年同期に比べ2千3百万円(0.1％)の減収となりました。
収益面におきましては、原材料費、減価償却費などの諸経費が増加したことにより、経常利益は13億1千8百万円と前年同期に比べ8千5百万円(6.1％)の減益、当期純利益は税金費用の減少により8億6千6百万円と前年同期に比べ1千5百万円(1.8％)の減益となりました。
単一セグメント内の区分別の状況は次のとおりであります。
（食料品）
①製粉については、販売競争激化の影響による小麦粉の出荷数量の減少や副産物価格の下落などにより、売上高は121億1百万円(前年同期比0.6％減)となりました。
②食品については、低糖質食品シリーズをはじめとする特徴あるミックス製品の販路を拡大した結果、出荷数量が増加し、売上高は74億5千4百万円(前年同期比1.1％増)となりました。
③精麦については、原料価格の値上がりに伴い製品価格の値上げを行いましたが、精麦製品の出荷数量が減少し、売上高は28億5千5百万円(前年同期比0.8％減)となりました。
（飼料）
飼料については、出荷数量は増加しましたが、販売単価が下落し、売上高は8千7百万円(前年同期比0.8％減)となりました。
（その他）
その他については、売上高は6千4百万円(前年同期比6.8％減)となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、1億6千9百万円と前連結会計年度比10億4千5百万円減少しました。この主な要因は、たな卸資産の増加及びその他（長期未払金）の支出などによるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローは、△5億1千1百万円と前連結会計年度比10億3千8百万円支出が減少しました。この主な要因は設備投資による有形固定資産の取得が減少したことなどによるものです。
財務活動によるキャッシュ・フローは、5億8千3百万円と前連結会計年度比10億7千9百万円収入が増加しました。この主な要因は長期借入金による収入が増加したことなどによるものです。
以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、102億2千8百万円となり、前連結会計年度末比2億4千1百万円増加しました。
(1）生産実績
当連結会計年度における生産実績を単一セグメント内の区分別に示すと、次のとおりであります。
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区分別 |
前連結会計年度 （自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
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金額（千円） |
金額（千円） |
||
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食料品 |
製粉 |
12,305,083 |
12,283,673 |
|
食品 |
6,192,513 |
6,211,055 |
|
|
精麦 |
2,799,299 |
2,789,249 |
|
|
飼料 |
－ |
－ |
|
|
その他 |
－ |
－ |
|
|
合計 |
21,296,896 |
21,283,977 |
|
（注） 金額は販売価格によっております。
(2）受注状況
当社グループは重要な受注生産は行っておりません。
(3）販売実績
当連結会計年度における販売実績を単一セグメント内の区分別に示すと、次のとおりであります。
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区分別 |
前連結会計年度 （自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
前期比（％） |
|
|
金額（千円） |
金額（千円） |
|||
|
食料品 |
製粉 |
12,176,838 |
12,101,231 |
△ 0.6 |
|
食品 |
7,374,406 |
7,454,363 |
＋ 1.1 |
|
|
精麦 |
2,877,879 |
2,855,070 |
△ 0.8 |
|
|
飼料 |
88,463 |
87,774 |
△ 0.8 |
|
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その他 |
69,039 |
64,344 |
△ 6.8 |
|
|
合計 |
22,586,625 |
22,562,782 |
△ 0.1 |
|
（注） 総販売実績に対する主な相手先別の販売実績の割合が10％未満のため、主要な販売先については記載を省略しております。
(1）対処すべき課題
昨年10月に環太平洋経済連携協定(TPP)が大筋合意に至り、当社グループの主力事業の主たる原料である麦（小麦・大麦）や麦関連製品を取り巻く事業環境は大きく変化し、企業間競争は一層激しさを増してくることが予想されることから、動向を注視し適時に的確な対応をしてまいります。
当社グループといたしましては、中期経営計画「アドバンス２０１７」に掲げる基本方針及びその諸施策を迅速に推進し、持続的成長と企業価値の向上を図り、「世の中になくてはならない企業」の実現を目指して役職員一同全力を挙げて取り組んでまいります。
(2）株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が、製品、技術及びサービス面において競合会社との差別化を実現するためには、当社グループにおいて、（ⅰ）オリジナルでクリエイティブな商品の開発力の強化、（ⅱ）高度で幅広い技術、知識、ノウハウ等を有する人材の育成と基礎研究等の充実、（ⅲ）独自の安定した品質の商品を供給できる製造体制及び研究体制の確立、及び（ⅳ）単なる商品販売に止まらないお取引先や消費者等への奉仕を目的とする販売体制の実現などを達成することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、大量買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針実現のための取組み
１）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るため、平成27年2月10日開催の取締役会において、2015年度からの3ヵ年の中期経営計画「アドバンス 2017」を策定し、同日発表いたしました。当社は、中期経営計画において、その基本方針として次の5項目を掲げています。
(ⅰ) 既存事業において、競争優位の価値を創造し持続的成長と安定的収益基盤を確立するために構造改革を行う。
(ⅱ) 市場創造型のマーケット・チャレンジャーとして、競争力のある新たな価値を創出する。
(ⅲ) 次世代の成長基盤を支える事業領域拡大を図る。
(ⅳ) ステークホルダーとの良好な関係を構築し、ＣＳＲ経営を推進する。
(ⅴ) 事業環境に適応した柔軟かつ機動的な経営を推進し、強靭な経営体制を構築する。
当社は、中期経営計画に定められたこれらの基本方針に沿った諸施策を実施することこそが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に資するものと考えております。
また、コーポレート・ガバナンスの強化の取組みとして、経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため、当社の取締役の任期は1年となっております。また、独立性を有する社外取締役を1 名選任しております。さらに、監査役4 名のうち、2 名は独立性を有する社外監査役です。これら社外取締役と社外監査役が取締役会等重要な会議に常時出席し、取締役の業務執行を十分に監視できる体制となっております。
２）基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、平成27年2月10日開催の取締役会において、平成24年3月29日開催の第77期定時株主総会の承認を得て更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」について、内容を一部改定した上、更新すること（以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。）とし、平成27年3月27日開催の第80期定時株主総会において、本更新及び本プランに記載した条件に従った新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会に対する委任について承認を得ております。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記①に記載した基本方針に沿って更新されました。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる手段を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、平成27年3月27日開催の第80期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されます。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等、株主総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することがあります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
本プランは、前記②２）記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、基本方針に沿うものです。
また、本プランは以下に掲げる理由により、その公正性・客観性・合理性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
１）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として更新されたものです。
２）買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（（ⅰ）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、（ⅱ）事前開示・株主意思の原則、（ⅲ）必要性・相当性の原則）を全て充足しています。
３）株主意思の重視
本プランは、平成27年3月27日開催の第80期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き更新されました。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。
さらに、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
４）独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
５）合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
６）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
（注） 上記「株式会社の支配に関する基本方針」は事業年度末現在の内容であります。
当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
また、重要事象等は存在しておりません。
(1）経済情勢、業界動向
当社グループは、経済情勢や業界動向の変動影響を受けないような体制作りを強化しておりますが、予期せぬ変動があった場合、また投資先・取引先等の倒産による損害を被る可能性があります。
(2）貿易の自由化交渉の進展
昨年10月に環太平洋経済連携協定（ＴＰＰ）が大筋合意に至り、ＴＰＰ協定発効後における国家貿易制度等の内容、また、ＴＰＰ以外の経済連携協定に関する内容の進展次第では、主原料である小麦や大麦、更には製品である小麦粉やその調製品等並びに二次加工品の輸入動向に大きな影響を与えることも考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）麦に関する制度改革の問題
平成19年4月より、外国産麦の政府売渡価格の相場連動制の導入及び一部食糧用麦へのＳＢＳ（売買同時契約）方式の導入が実施されました。政府売渡原料価格の変動に対応して、当社が適時に適正な製品価格への改定ができない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）原料麦の安定調達及び品質に関する問題
当社グループ食料品部門での主要原料である麦（小麦・大麦・はだか麦）は、天候等の影響を強く受け、その生産量が大きく変動する可能性がある上、世界的な穀物需要逼迫等により、当社が必要とする原料麦を安定的に調達することが困難になることも考えられます。また、品質についても天候等の要因から大きく低下することも想定されます。これらの要因により、当社グループの製品に量的或いは質的影響が及んだ場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）食品の安全性の問題
近年、「食の安全・安心」に対するニーズや規制がますます強まっております。当社グループでは「食の安全・安心」を確保するため品質保証室を設置し、品質管理体制を一層強化しております。今後、当社グループ或いは社会全般において食の安全性に係る問題で当社グループの想定の範囲を超えた事象が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社（連結財務諸表提出会社）が締結している経営上の重要な契約等は、次のとおりであります。
① アメリカのプレミックス及びベーカリーマシンの製造販売会社であるドーン・フード・プロダクツ社とプレミックスの製造に関する技術提携契約（発効日昭和54年11月5日、有効期限平成31年11月4日、双方に異議がなければ更に5年間自動更新）を締結し、当該契約に基づき一定の対価を支払っております。
② ドイツの製菓・製パン用原材料の製造販売会社であるウルマ・シュパッツ社と日本国内の独占輸入販売に関する業務提携契約（発効日平成2年10月１日、有効期限平成28年12月31日、双方に異議がなければ更に2年間自動更新）を締結し、同社の商品をＴＵシリーズ、ＴＭシリーズとして仕入販売しております。
③ イギリスのイースト（酵母）の製造販売会社であるＡＢマウリ社の輸入総代理店である豊田通商株式会社と継続的売買契約（発効日平成13年8月21日、有効期限平成29年12月31日、双方に異議がなければ更に2年間自動更新）を締結し、ドライイーストを仕入販売しております。
④ アメリカの機能性食品素材の製造販売会社であるファイバースター社と日本国内の独占輸入販売に関する業務提携契約（発効日平成19年8月１日、有効期限平成28年6月30日、双方に異議がなければ更に2年間自動更新）を締結し、同社の商品を仕入販売しております。
当社グループの研究開発活動は、主として当社（連結財務諸表提出会社）の組織である研究開発部で行っております。
既存分野における新製品開発、既存製品の改良、新技術の開発及び技術サービス、既存分野の周辺技術の深耕による新製品開発の他に、低糖質食品分野のパイオニアとして新たな市場創出に向けて種々の低糖質食品の開発・販売に注力しております。
また、中・長期的展望に立って将来の事業領域を拡大するため、産官学共同研究等により、先端技術を取り入れた基礎的研究を行っております。
当連結会計年度の主な成果として、国内産小麦粉１００％のフランスパン用粉「内麦ハース」、様々な低糖質めんが出来る「ＰＳＷＢミックス」、そして、「Ｃ－４９もっちりボールミックス」や「ＴＤ－１５６クラプフェンミックス」などを開発し、高い評価を得ております。
なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は約2億2千9百万円であります。
また、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成しており、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等(1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載の通りであります。
(2）経営成績の分析
当連結会計年度において当社グループは、当期から新たにスタートしました中期経営計画「アドバンス２０１７」に基づく諸施策の実施に取り組み、持続的成長と安定的収益基盤の確立に努めました。
営業面につきましては、国際製パン製菓関連産業展「モバックショウ２０１５」に出展し、「安心、安全、美味、健康」を志向した商品提案や低糖質食品「パンdeスマートシリーズ」の更なる販路拡大に取り組むなど、積極的な営業活動を展開いたしました。
売上高は225億6千2百万円と前年同期に比べ2千3百万円(0.1％)の減収となりました。
収益面におきましては、原材料費、減価償却費などの諸経費が増加したことにより、経常利益は13億1千8百万円と前年同期に比べ8千5百万円(6.1％)の減益、当期純利益は税金費用の減少により8億6千6百万円と前年同期に比べ1千5百万円(1.8％)の減益となりました。
(3）財政状態の分析
① 資産、負債、純資産の状況
当連結会計年度末の総資産は413億1千1百万円と前連結会計年度に比べ25億9千万円増加しました。この主な要因は、投資有価証券、原材料及び貯蔵品などが増加したことなどによるものです。
当連結会計年度末の負債合計は96億2千万円と前連結会計年度に比べ3億2千6百万円増加しました。この主な要因は、借入金が増加し、固定負債その他(長期未払金)が減少したことなどによるものです。
当連結会計年度末の純資産合計は316億9千1百万円と前連結会計年度に比べ22億6千3百万円増加しました。この主な要因は、その他有価証券評価差額金、利益剰余金が増加したことなどによるものです。
以上の結果、自己資本比率は76.6％と前連結会計年度と比べ0.7％上昇しました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、1億6千9百万円と前連結会計年度比10億4千5百万円減少しました。この主な要因は、たな卸資産の増加及びその他（長期未払金）の支出などによるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローは、△5億1千1百万円と前連結会計年度比10億3千8百万円支出が減少しました。この主な要因は設備投資による有形固定資産の取得が減少したことなどによるものです。
財務活動によるキャッシュ・フローは、5億8千3百万円と前連結会計年度比10億7千9百万円収入が増加しました。この主な要因は長期借入金による収入が増加したことなどによるものです。
以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、102億2千8百万円となり、前連結会計年度末比2億4千1百万円増加しました。
(4）経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ４．事業等のリスク」に記載の通り、経済情勢、業界動向、貿易の自由化交渉の進展、原料麦に関する制度改革問題や安定調達及び品質問題、食品の安全性に関する問題等が考えられます。
（注） 以上「第２ 事業の状況」に記載している金額には、消費税等は含まれておりません。