当第１四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1）経営成績の分析
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境が改善するなど景気は緩やかな回復基調で推移しましたが、中国をはじめとした新興国や資源国等の景気減速に加え、金融資本市場の変動の影響などにより、先行きの不透明感が拡大しました。
このような状況の中にあって当社グループは、中期経営計画「アドバンス2017」に基づく諸施策の実施に取り組み、持続的成長と安定的収益基盤の確立に努めました。
当第1四半期連結累計期間の売上高は、製粉の売上高は減少しましたが、食品と精麦の売上高が増加したことにより、55億7千4百万円(前年同期比3.4%増)となりました。
収益面では、輸入小麦の政府売渡価格引き下げに伴う原料費の減少や人件費、販売費等が減少したことなどにより、営業利益は3億1千万円(前年同期比42.4%増)、経常利益は3億1千7百万円(前年同期比36.3%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は2億3百万円(前年同期比61.6%増)となりました。
単一セグメント内の区分別の状況は次のとおりです。
（食料品）
①製粉については、小麦粉の出荷数量は前年並みとなりましたが、昨年10月に実施された輸入小麦の政府売渡価格引き下げに伴い本年1月出荷分から製品価格の値下げを実施した結果、売上高は28億3千万円(前年同期比1.3%減)となりました。
②食品については、低糖質食品「パンdeスマートシリーズ」や独創的なミックス製品の出荷数量が増加した結果、売上高は18億8千5百万円(前年同期比10.3%増)となりました。
③精麦については、出荷数量は減少しましたが、原料価格の上昇に伴い製品価格の値上げを実施した結果、売上高は8億3千2百万円(前年同期比6.3%増)となりました。
（飼料）
飼料ついては、出荷数量の減少により売上高は1千2百万円(前年同期比29.2%減)となりました。
（その他）
その他については、売上高は1千3百万円(前年同期比10.4%減)となりました。
(2）財政状態の分析
当第1四半期連結会計期間末の総資産は396億1百万円となり、前連結会計年度末比17億1千万円減少しました。この主な要因は、土地が増加し、投資有価証券、受取手形及び売掛金、原材料及び貯蔵品が減少したことなどによるものです。
また、負債合計は92億3千万円となり、前連結会計年度末比3億8千9百万円減少しました。この主な要因は、支払手形及び買掛金が増加し、借入金、固定負債その他(繰延税金負債)が減少したことなどによるものです。
純資産合計は303億7千万円となり、前連結会計年度末比13億2千1百万円減少しました。この主な要因は、その他有価証券評価差額金が減少したことなどによるものです。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
① 基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が、製品、技術及びサービス面において競合会社との差別化を実現するためには、当社グループにおいて、（ⅰ）オリジナルでクリエイティブな商品の開発力の強化、（ⅱ）高度で幅広い技術、知識、ノウハウ等を有する人材の育成と基礎研究等の充実、（ⅲ）独自の安定した品質の商品を供給できる製造体制及び研究体制の確立、及び（ⅳ）単なる商品販売に止まらないお取引先や消費者等への奉仕を目的とする販売体制の実現などを達成することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、大量買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針実現のための取組み
１）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るため、平成27年2月10日開催の取締役会において、2015年度からの3ヵ年の中期経営計画「アドバンス 2017」を策定し、同日発表いたしました。当社は、中期経営計画において、その基本方針として次の5項目を掲げています。
（ⅰ）既存事業において、競争優位の価値を創造し持続的成長と安定的収益基盤を確立するために構造改革を行う。
（ⅱ）市場創造型のマーケット・チャレンジャーとして、競争力のある新たな価値を創出する。
（ⅲ）次世代の成長基盤を支える事業領域拡大を図る。
（ⅳ）ステークホルダーとの良好な関係を構築し、ＣＳＲ経営を推進する。
（ⅴ）事業環境に適応した柔軟かつ機動的な経営を推進し、強靭な経営体制を構築する。
当社は、中期経営計画に定められたこれらの基本方針に沿った諸施策を実施することこそが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に資するものと考えております。
また、コーポレート・ガバナンスの強化の取組みとして、経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため、当社の取締役の任期は1年となっております。また、独立性を有する社外取締役を1 名選任しております。さらに、監査役4 名のうち、2 名は独立性を有する社外監査役です。これら社外取締役と社外監査役が取締役会等重要な会議に常時出席し、取締役の業務執行を十分に監視できる体制となっております。
２）基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、平成27年2月10日開催の取締役会において、平成24年3月29日開催の第77期定時株主総会の承認を得て更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」について、内容を一部改定した上、更新すること（以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。）とし、平成27年3月27日開催の第80期定時株主総会において、本更新及び本プランに記載した条件に従った新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会に対する委任について承認を得ております。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記①に記載した基本方針に沿って更新されました。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる手段を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、平成27年3月27日開催の第80期定時株主総会終結後3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されます。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等、株主総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することがあります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
本プランは、前記②２）記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、基本方針に沿うものです。
また、本プランは以下に掲げる理由により、その公正性・客観性・合理性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
１）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として更新されたものです。
２）買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（（ⅰ）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、（ⅱ）事前開示・株主意思の原則、（ⅲ）必要性・相当性の原則）を全て充足しています。
３）株主意思の重視
本プランは、平成27年3月27日開催の第80期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き更新されました。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。
さらに、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
４）独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
５）合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
６）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
(4）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における研究開発費の総額は5千4百万円であります。なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5）主要な設備
当第１四半期連結累計期間において、新たに確定した重要な設備等の計画は次のとおりであります。
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会社名 |
事業所名 （所在地） |
区分別 |
設備の内容 |
投資予定金額（千円） |
資金調達 方法 |
着手及び完了予定 |
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総額 |
既支払額 |
着手 |
完了 |
|||||
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当社 |
本社 （福岡市博多区） |
全社管理 業務 |
基幹系情報システム 更新 |
300,000 |
－ |
自己資金及びリース |
平成28年3月 |
平成29年1月 |
（注） 以上 「第２ 事業の状況」に記載している金額には、消費税等は含まれておりません。