## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 70,000,000
計 | 70,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年３月28日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,036,374 | 26,036,374 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） 福岡証券取引所 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 26,036,374 | 26,036,374 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2002年１月１日 ～2002年12月31日 （注） | － | 26,036 | － | 2,805,266 | △2,080,000 | 701,755

（注）　資本準備金の減少額は、旧商法第289条第２項に基づき、「その他資本剰余金」へ振り替えたものです。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 24 | 23 | 127 | 54 | 38 | 14,156 | 14,422 | －
所有株式数 （単元） | － | 78,868 | 1,899 | 58,072 | 7,812 | 206 | 113,301 | 260,158 | 20,574
所有株式数の割合（％） | － | 30.32 | 0.73 | 22.32 | 3.00 | 0.08 | 43.55 | 100.00 | －

（注）　自己株式2,413,486株は「個人その他」に24,134単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社鳥越商店 | 福岡市中央区赤坂二丁目２番31号 | 1,420 | 6.0
三井物産株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 1,300 | 5.5
株式会社福岡銀行 | 福岡市中央区天神二丁目13番１号 | 1,162 | 4.9
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 1,145 | 4.9
株式会社広島銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 広島市中区紙屋町一丁目３番８号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 730 | 3.1
株式会社佐賀銀行 | 佐賀市唐人二丁目７番20号 | 630 | 2.7
損害保険ジャパン株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 567 | 2.4
三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 550 | 2.3
鳥越　徹 | 福岡市中央区 | 447 | 1.9
株式会社ヴォークス・トレーディング | 東京都中央区八丁堀二丁目７番１号 | 425 | 1.8
計 | － | 8,377 | 35.5

（注）　上記のほか当社保有の自己株式2,413千株があります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,413,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 23,602,400 | 236,024 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 20,574 | － | 100株（１単元）未満の株式であります
発行済株式総数 |  | 26,036,374 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 236,024 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」は、自己保有株式2,413,400株です。

２．「完全議決権株式（その他）」の中には、株式会社証券保管振替機構（失念株管理口）名義の株式が2,000株（議決権20個）含まれております。

３．「完全議決権株式（その他）」の中には、株式交付信託が保有する当社株式342,900株（議決権3,429個）が含まれております。なお、当該議決権の数3,429個は、議決権不行使となっております。

４．「単元未満株式」の中には、自己保有株式86株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） 鳥越製粉株式会社 | 福岡県うきは市 吉井町276番地の１ | 2,413,400 | － | 2,413,400 | 9.3
計 | － | 2,413,400 | － | 2,413,400 | 9.3

（注）１．2024年12月31日現在、当社が実質的に所有している自己保有株式数は2,413,486株であります。

２．「自己名義所有株式数」欄には、株式交付信託が保有する株式342,900株を含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役等に対する株式報酬制度

当社は、2022年２月８日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（総称して「取締役等」という。）の報酬と当社株式価値との連動制をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、2022年３月30日開催の第87期定時株主総会において承認決議されました。

①本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が取締役等に付与するポイントの数に応じた数の当社株式が本信託を通じて取締役等に対して交付される、という株式報酬制度であります。

本制度に基づく株式報酬は、2022年12月末日で終了する事業年度から2026年12月末日で終了する事業年度までの５事業年度の間に在任する取締役等に対して支給いたします。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時であります。

②取締役等に交付する予定の株式の総数

349,900株（本制度に基づき取締役等に交付する株式として本信託が取得した当社株式の総数）

③本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 123 | 83
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　「当期間における取得自己株式」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した自己株式は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求） | － | － | － | －
その他（株式交付信託による退任役員への交付） | 3,000 | 1,929 | － | －
保有自己株式数 | 2,413,486 | － | 2,413,486 | －

（注）１．「その他（単元未満株式の買増請求）」欄の当期間については、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により処分した自己株式は含めておりません。

２．「保有自己株式数」欄の当期間については、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した自己株式数及び単元未満株式の買増請求により処分した自己株式数は含めておりません。

３．「保有自己株式数」には、株式交付信託が保有する当社株式342,900株を含めておりません。

### ３【配当政策】

利益配分につきましては、株主の皆様への安定的、継続的な利益還元を基本としつつ、各事業年度の業績及び財務状況、内部留保の充実による経営基盤の強化、今後の経営環境等を総合的に勘案した上で決定する方針であります。また、中期経営計画「TTC150 Stage３」にて、上記方針に加え新たに配当性向40％以上を目標としておりましたが、企業価値向上に向けた成長投資を継続的に検討し、そのために必要な財源を確保しつつも、事業活動で生じた利益については従来以上に積極的な還元を行うことで、株主資本の更なる積み増しによる資本効率の悪化を抑制することを目的に、同中期経営計画の期間(2024年12月期から2026年12月期)においては、配当性向100％を目標とすることに変更いたしました。

配当は期末配当の年１回とし、株主総会において株主の皆様のご承認を頂くこととしております。

当期の１株当たり配当額につきましては、上記方針を踏まえ、当期の業績に基づき、直近の配当予想から21円増配し１株当たり41円といたしました。これにより、連結配当性向は100.5％となります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2025年３月28日 | 968,538 | 41
定時株主総会決議

（注）配当金の総額には、株式交付信託が保有する当社株式342,900株に対する配当金14,058千円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　基本的な考え方

当社グループは、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、その為に経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立し、またコンプライアンス経営を徹底させております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役、監査役会により、取締役の職務執行の監視・監督及び監査を行っております。提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下の通りです。

取締役会は、代表取締役会長兼社長　鳥越徹を議長とし、原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項や重要事項等を決定しております。構成員は、提出日現在、鳥越徹、高峰和宏、中川龍二三、阪東一光、倉富純男（社外取締役）、酒見俊夫（社外取締役）の６名であります。

監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて随時開催しております。構成員は、提出日現在、渋田隆伸、丸山明、岡崎信介（社外監査役）、中島貴（社外監査役）の４名であります。また、監査役は取締役会等重要な会議には常時出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。なお、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の社外監査役１名を選任しております。

当社は、経営における意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入しており、取締役２名が執行役員を兼務しております。取締役及び執行役員の任期は就任後１年内とし、業務執行に関わる協議につきましては、取締役（社外取締役を除く）、監査役(社外監査役を除く)及び執行役員による経営会議を開催しております。経営会議は、代表取締役会長兼社長　鳥越徹を議長とし、原則として毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて随時開催し、経営上の重要事項等を執行するための決定、協議、連絡等を行っております。構成員は、提出日現在、取締役４名（鳥越徹、高峰和宏、中川龍二三、阪東一光）、監査役２名（渋田隆伸、丸山明）、執行役員10名（久保田稔、馬場利通、永島正章、北島康秀、行徳貴司、田島義文、泉水浩一、安元信二、原光一郎、大垣内秀明）であります。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役による監視・監督の下、経営における意思決定及び監督機能を強化し、業務執行の効率化、機動性向上を図ることが、経営環境の変化に迅速に対応できる体制であると判断し、上記企業統治の体制を採用しております。

また、経営体制の監視・監督機能を強化するため、取締役６名のうち、２名が社外取締役であり、また、監査役４名のうち、２名が社外監査役であります。社外取締役及び社外監査役は、幅広い経営的視点や専門的知見に基づき、独立した立場で監視・監督を行っており、経営の客観性及び中立性を確保しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他企業集団における業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。

イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（イ）当社は、職務執行に係る情報を文書により保存しております。

（ロ）当社監査役会又は当社監査役会が指名する監査役が求めたときは、代表取締役は何時でも当該文書を閲覧又は謄写に供しております。

ロ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（イ）当社グループは、危機発生時に適切かつ迅速な対応ができるよう危機管理基本方針を策定し、役員及び社員に周知徹底しております。

（ロ）当社グループでは「食の安全・安心」を確保するため、当社に品質保証室を設置し、品質管理体制を一層強化しております。

ハ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）当社グループにおいては、取締役の任期を選任後１年内とするとともに、当社においては、執行役員制度の導入によって意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、また、グループ各社については、当社から取締役や監査役を派遣し、グループ各社の経営を監督することなどにより、当社グループの経営の効率性を確保するよう努めております。

（ロ）当社グループの業務執行に関わる協議につきましては、当社は取締役、監査役及び執行役員による経営会議を開催し、グループ各社にも当社に準じて取締役、監査役による役員会を開催させるようにしております。

ニ．当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）当社グループは、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値及び株主利益を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、そのために経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立し、またコンプライアンス経営を徹底させております。

（ロ）当社グループは、コンプライアンス面において「企業理念」及び「行動規範」を制定し、企業倫理や法令を厳守することを明確にするとともに、実際の事業活動においてとるべき具体的な行動をコンプライアンスマニュアルにまとめ、当社グループの役員及び社員が高い倫理観を維持・向上するよう努めております。

（ハ）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとります。

（ニ）当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名で構成され、うち２名は社外監査役であります。当社グループでは、監査役は取締役会等重要な会議には常時出席し、取締役の職務執行を十分に監査できる体制となっております。

ホ．グループ各社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

当社グループにおいては、「企業理念」、「経営方針」、「行動規範」等をグループ各社に周知徹底しております。また、グループ各社に関わる重要案件については、グループ各社の取締役等をして当社に報告させたうえで、当社取締役会に付議する体制をとっております。

ヘ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性と指示の実効性の確認に関する事項

（イ）当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」といいます。）を求められた場合には、関連する部署のスタッフをして、監査役から職務の委嘱を受け、監査役の補助を行わせることとしております。

（ロ）当社が監査役補助者を設置する場合、監査役補助者の任命・解任・人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で取締役会において決定するものとし、取締役会からの独立性を確保いたします。

（ハ）当社が監査役補助者を設置する場合、監査役補助者は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従う体制といたします。

ト．当社グループの取締役及び使用人並びにグループ各社の監査役が当社監査役に報告をするための体制並びに当該報告者が不利な取扱いを受けないための体制

（イ）当社監査役は必要に応じて、当社グループの会計監査人、取締役、使用人及びグループ各社の監査役に対して報告を求めることとしております。また、当社監査役は、当社取締役会等重要な会議には常時出席し、意見を述べております。当社グループの取締役及び使用人並びにグループ各社の監査役は、法令違反行為など当社又はグループ各社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象については、これを発見次第、当社監査役に報告することとしております。

（ロ）当社グループでは、当社監査役へ前号の報告等を行った者に対し、当該報告等をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、周知徹底をしております。

チ．監査役の職務執行について生ずる費用に関する事項

当社監査役がその職務を執行するにあたり必要な費用は、当社監査役の請求に応じてこれを支出することとしております。また当社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないとしております。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社では、監査役が会計監査人と定期的な会合を持ち意見交換を行っております。また、当社監査役は代表取締役と随時会合を持ち、監査の状況、経営上の重要課題について意見交換を行っております。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社グループは、危機発生時に適切かつ迅速な対応ができるよう危機管理基本方針を策定し、役員及び社員に周知徹底しております。また、「食の安全・安心」を確保するため、当社に品質保証室を設置し、品質管理体制を一層強化しております。

コンプライアンス面におきましては「企業理念」及び「行動規範」を制定し、企業倫理や法令を厳守することを明確にするとともに、実際の事業活動においてとるべき具体的な行動をコンプライアンスマニュアルとしてまとめ、当社グループの役員及び社員が高い倫理観を維持・向上するよう努めております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は社外取締役２名及び社外監査役２名との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は250万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

（役員等賠償責任保険の内容の概要）

当社は、被保険者の範囲を当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、保険期間中における不当な行為等に起因した被保険者に対する損害賠償請求にかかる損害賠償金、和解金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による違法行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象外としております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

④　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

株主総会における取締役の選任決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑥　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるようにするためであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　株式会社の支配に関する基本方針

イ．基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の経営支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

特に、当社が、製品、技術及びサービス面において競合会社との差別化を実現するためには、当社グループにおいて、（ⅰ）オリジナルでクリエイティブな商品の開発力の強化、（ⅱ）高度で幅広い技術、知識、ノウハウ等を有する人材の育成と基盤研究等の充実、（ⅲ）独自の安定した品質の商品を供給できる製造体制及び研究体制の確立、及び（ⅳ）単なる商品販売に止まらないお取引先や消費者等への奉仕を目的とする販売体制の実現などを達成することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、大量買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。

当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

ロ．基本方針実現のための取組み

（イ）基本方針実現に資する特別な取組み

当社グループは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るため、創業150周年を迎える2027年を見据え、2018年度からの３ヵ年毎の中期経営計画を次のとおり策定し、実行してまいりました。

〇「TTC150 Stage１」2018～2020年度

『持続的に成長するための足場固めの期間』と位置づけ、次の施策を実施しました。

・2017年　 中島精麦工業株式会社（精麦・飼料事業）をグループ化

・2018年　 株式会社富士鳩急送、株式会社カネニの保険代理店事業を譲渡

・2019年　 グレイン・プログレスチーム、マテリアル戦略室を新設

（2021年１月 第３営業部に改組）

・2020年　 石橋工業株式会社（精麦・飼料事業）をグループ化

以上の取り組みにより、事業の選択と集中を図るとともに、精麦・飼料事業の業容拡大に努めました。

〇「TTC150 Stage２」2021～2023年度

『持続的な成長を可能とする自己変革の期間』と位置づけ、次の施策を実施しました。

・2021年　 鳥越精麦株式会社（精麦事業）を設立

営業本部を３部制に組織再編

営業部門のバックオフィス業務のデジタル化に着手

・2022年　 鳥越グレインホールディングス株式会社（精麦・飼料事業における中間持株会社）を設立

以上の取り組みにより、精麦・飼料事業を営む子会社４社を一体的な事業運営を行うことにより、一層の競争力向上、体質強化を図り、精麦・飼料業界における地位を確固たるものとしました。

更に、当社グループは2024年度からの３ヵ年の中期経営計画「TTC150 Stage３」(2024～2026年度)を策定し、2023年12月に公表いたしました。

「TTC150 Stage３」は、『持続的に成長するための仕上げの期間』と位置づけ、次のような施策に取り組んでおります。

・重要課題

（ⅰ）製粉事業

・顧客に選ばれる製品を創出し、売上基盤をより強固にする

・生産性や品質の向上等に繋がる設備投資を積極的に行う

（ⅱ）食品事業

・顧客ニーズを捉え、スピード重視で製品を開発し、事業の拡大を図る

・差別化された製品の開発・製造が可能な体制を構築する

（ⅲ）精麦・飼料事業

・醸造・主食用精麦では、原料と品質にこだわり、事業の拡大を図る

・鳥越グレインホールディングス株式会社傘下の精麦・飼料事業4社の強みと特長を活かした体制を構築する

（ⅳ）デジタル技術を使った企業革新

・デジタル化した事業管理の仕上げと定着を図り、営業全体の生産性を向上させる

（ⅴ）ＩＲ強化と株主還元

・当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、株主・投資家等との建設的な対話を含めたＩＲ活動を実施する

・株主還元は継続的な安定配当を基本とし、配当は業績推移、当社を取り巻く経営環境、将来の事業展開等を総合的に勘案して実施する

・当初、配当性向については、40％以上を目標としていたが、2024年12月16日、株主還元の方針を変更し、2024年12月期から2026年12月期までにおいては、配当性向100％を目標とする

これらの施策に加え、企業価値の向上を図り、当社グループに係わる全てのステークホルダー（従業員、お客様・お取引先、株主・投資家、地域社会等）の満足度を高め、企業理念を実現するために、サステナブル経営を推進してまいります。

当社グループは、中期経営計画に定められたこれらの施策を実施することこそが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に資するものと考えております。

また、当社グループは、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、そのために経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立し、またコンプライアンス経営を徹底させております。現在の取締役６名のうち、２名が独立社外取締役であり、また、監査役４名のうち、２名が独立社外監査役であります。また、当社の取締役の任期は１年とするとともに、当社は経営における意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入しております。これら社外取締役及び社外監査役は、幅広い経営的視点や専門的知見に基づき、独立した立場で監視・監督を行っており、経営の客観性及び中立性を確保しております。

（ロ）基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み

当社は、2024年２月13日開催の取締役会において、2021年３月30日開催の第86期定時株主総会の承認を得て更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」について、内容を一部改定した上、更新すること（以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。）とし、2024年３月28日開催の第89期定時株主総会において、本更新及び本プランに記載した条件に従った新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会に対する委任について承認を得ております。

なお、本更新に際しては、近時の買収への対応方針や対抗措置に関する裁判例や実務動向等を踏まえ、本プランの内容について全般的に見直しております。

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記イに記載した基本方針に沿って更新されました。

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者等が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。

買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な手段を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約50％まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することといたします。

こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。

本プランの有効期間は、2024年３月28日開催の第89期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されます。

また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等、株主総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することがあります。

当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。

ハ．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

本プランは、前記ロ（ロ）記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、基本方針に沿うものです。

また、本プランは以下に掲げる理由により、その公正性・客観性・合理性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

（イ）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上

本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として更新されたものです。

（ロ）買収防衛策に関する指針等の要件の充足

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（（ⅰ）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、（ⅱ）事前開示・株主意思の原則、（ⅲ）必要性・相当性の原則）を全て充足しています。

（ハ）株主意思の重視

本プランは、2024年３月28日開催の第89期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き更新されました。

また、当社取締役会は、原則として、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。

更に、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

（ニ）独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得

本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。

また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。

（ホ）合理的な客観的要件の設定

本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

（ヘ）デッドハンド型やスローハンド型の対応方針ではないこと

本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型対応方針（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、対抗措置の発動を阻止できない対応方針）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する対応方針）でもありません。

⑨　取締役会の活動状況

当事業年度おいて当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
鳥越　徹 | 12回 | 12回
高峰　和宏 | 12回 | 12回
中川　龍二三 | 12回 | 12回
阪東　一光 | 10回（注） | 10回（注）
倉富　純男 | 12回 | ９回
酒見　俊夫 | 12回 | 11回

（注）阪東一光の出席状況は、2024年３月28日の取締役就任後に開催された取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会に関する事項、財務に関する事項等の法令及び定款に定められた事項や、事業計画、人事・組織に関する事項等の経営に関する重要事項であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 会長兼社長 | 鳥越　徹 | 1963年３月19日生 | 1988年４月　株式会社三和銀行（現、株式会社 三菱ＵＦＪ銀行）入行 2000年２月　当社入社 2001年９月　当社総務部付部長 2002年３月　当社取締役経営企画室担当 2004年３月　当社常務取締役 2009年３月　当社取締役専務執行役員 2010年３月　当社代表取締役社長執行役員 2012年３月　当社代表取締役会長 2013年３月　当社代表取締役会長執行役員 2015年３月　当社代表取締役会長 2016年３月　当社代表取締役会長兼社長（現任） | 2025年３月から１年 | 447
取締役副会長 製造本部管掌 | 高峰　和宏 | 1951年８月２日生 | 1976年３月　当社入社 1998年11月　当社研究開発第二部長 2002年３月　当社取締役研究開発部長 2004年３月　当社執行役員研究開発部付部長 2006年３月　当社常務執行役員 2011年３月　当社取締役常務執行役員 2012年３月　当社代表取締役社長執行役員 2016年３月　当社取締役副会長（現任） | 2025年３月から１年 | 36
取締役常務 執行役員 管理本部長 | 中川　龍二三 | 1959年６月13日生 | 1983年４月　当社入社 2007年３月　当社執行役員経理部長 2010年３月　当社取締役執行役員経理部長 2015年３月　当社取締役執行役員 管理本部長、経理部長 2016年３月　当社取締役常務執行役員 管理本部長、経理部長 2020年３月　当社取締役常務執行役員 管理本部長（現任） | 2025年３月から１年 | 38

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役常務 執行役員 研究開発本部長、 営業部管掌 | 阪東　一光 | 1960年10月２日生 | 1985年４月　当社入社 2013年３月　当社執行役員営業本部長代理 2016年３月　当社執行役員営業部長 2020年３月　石橋工業株式会社代表取締役社長 2022年１月　鳥越グレインホールディングス株式 会社代表取締役社長 2023年１月　当社常務執行役員 2024年３月　当社取締役常務執行役員 研究開発本部長、営業本部管掌 2025年１月　当社取締役常務執行役員 研究開発本部長、営業部管掌（現任） | 2025年３月から１年 | 13
取締役 | 倉富　純男 | 1953年８月13日生 | 1978年４月　西日本鉄道株式会社入社 2008年６月　同社取締役執行役員 都市開発事業本部長 2011年６月　同社取締役常務執行役員 経営企画本部長 2013年６月　同社代表取締役社長 2016年６月　同社代表取締役社長執行役員 2016年６月　株式会社九電工取締役（現任） 2020年３月　当社取締役（現任） 2021年４月　西日本鉄道株式会社 代表取締役会長（現任） 2021年６月　一般社団法人九州経済連合会 会長（現任） 2022年４月　株式会社福岡銀行 取締役監査等委員（現任） | 2025年３月から１年 | 1
取締役 | 酒見　俊夫 | 1953年２月27日生 | 1975年４月　西部瓦斯株式会社（現、西部ガス ホールディングス株式会社）入社 2008年６月　同社執行役員エネルギー統轄本部 リビングエネルギー本部長兼 リビング企画部長 2009年４月　同社執行役員退任 2009年４月　株式会社マルタイ代表取締役社長 2011年４月　同社代表取締役社長退任 2011年４月　西部瓦斯株式会社（現、西部ガス ホールディングス株式会社） 常務執行役員 2011年６月　同社取締役常務執行役員 2013年４月　同社代表取締役社長 社長執行役員 2019年４月　同社代表取締役会長 2021年３月　当社取締役（現任） 2024年４月　西部ガスホールディングス株式会社 取締役相談役 2024年６月　同社相談役（現任） | 2025年３月から１年 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 （常　勤） | 渋田　隆伸 | 1953年５月４日生 | 1992年４月　当社入社 2001年９月　当社研究開発第一次長 2007年６月　当社研究開発部付部長 2008年３月　当社執行役員研究開発部長 2013年３月　当社常務執行役員研究開発本部長 2023年３月　当社監査役（現任） | 2023年３月から４年 | 24
監査役 （常　勤） | 丸山　明 | 1954年10月５日生 | 1978年４月　当社入社 2002年11月　当社営業本部企画部次長兼営業部次長 2003年５月　当社総務部次長 2010年３月　当社執行役員営業企画部長 2016年３月　当社執行役員営業部長兼総務部長 2018年１月　当社執行役員総務部長 2023年３月　当社監査役（現任） | 2023年３月から４年 | 22
監査役 | 岡崎　信介 | 1959年10月24日生 | 1990年４月　弁護士登録 加藤達夫法律事務所入所 1996年５月　ジャスト法律事務所開設 2004年４月　福岡県弁護士会業務事務局長 2004年４月　財団法人交通事故紛争処理センター 嘱託弁護士 2010年４月　福岡県弁護士会副会長兼福岡県弁護士会福岡部会部会長兼九州弁護士会連合会理事 2011年４月　福岡県弁護士会住宅紛争審査会紛争 処理委員(現任) 2012年４月　福岡県弁護士会紛争解決センター紛争処理委員（現任） 2019年３月　当社監査役（現任） | 2023年３月から４年 | －
監査役 | 中島　貴 | 1971年１月７日生 | 1994年10月　中央監査法人入所 1998年４月　公認会計士登録 2003年７月　中島公認会計士事務所開業 2004年１月　税理士登録 2006年８月　福岡県信用保証協会、再生審査会 委員（現任） 2007年９月　福岡県信用保証協会、創業・再挑戦 審査会委員（現任） 2015年10月　社会福祉法人風と虹監事（現任） 2020年９月　九州有限責任監査法人社員（現任） 2022年３月　当社監査役（現任） | 2023年３月から４年 | －
計 | 583

（注）１．取締役　倉富　純男及び同　酒見　俊夫の２名は、社外取締役であります。

２．監査役　岡崎　信介及び同　中島　貴の２名は、社外監査役であります。

３．当社は取締役　倉富　純男及び同　酒見　俊夫並びに監査役　岡崎　信介及び同　中島　貴を東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。

②　社外役員の状況

１）員数

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

２）人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役　倉富純男氏は西日本鉄道株式会社の代表取締役会長であります。同氏は当社の株式を1千株所有しております。当社は同社との取引はなく、同社のグループ会社との間で売買等取引がありますが、金額的に重要なものはありません。同社と当社との利害関係は、当社の意思決定に重大な影響を与えるものではなく、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

なお、同氏は株式会社福岡銀行の社外取締役監査等委員及び株式会社九電工の社外取締役を兼職しております。

当社は株式会社福岡銀行との間で資金借入取引等を行っており、同社は当社の株式を1,162千株所有し、当社は同社の親会社である株式会社ふくおかフィナンシャルグループの株式を307千株所有しております。

社外取締役　酒見俊夫氏は西部ガスホールディングス株式会社の相談役であります。当社は同社の株式を120千株所有し、同社は当社の株式を394千株所有しており、当社は同社の子会社に対して一般ガス供給契約に基づくガス料金の支払を行っております。同社と当社との利害関係は、当社の意思決定に重大な影響を与えるものではなく、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には特別の利害関係はありません。

３）企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役　倉富純男氏及び酒見俊夫氏は、豊富な経営者経験及び幅広い見識等を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。

社外監査役　岡崎信介氏は、弁護士としての長年の経験や専門的知識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。

社外監査役　中島貴氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験や専門知識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。

４）独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所及び福岡証券取引所の社外役員の独立性に関する事項を参考としており、社外取締役及び社外監査役の全員を独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、業務執行から独立した立場で取締役の経営監督機能を果たしております。

社外監査役は、内部監査室の監査計画及び監査結果並びに会計監査人の監査計画、監査状況、監査結果について、直接もしくは当社の常勤監査役を通じて報告を受け、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行を監査する機能を果たしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は４名（うち社外監査役２名）であり、監査役会を組織し、監査役会規則及び監査計画に基づき監査を実施しております。社外監査役のうち１名は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、期初に会計監査人から監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査状況及び期末の監査結果については随時説明・報告を求め、連携をとっております。

当事業年度において当社は監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
渋田　隆伸 | 11回 | 11回
丸山　明 | 11回 | 11回
岡崎　信介 | 11回 | 11回
中島　貴 | 11回 | 11回

監査役会における具体的な検討内容としては、監査の方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行についての確認、内部統制システムの相当性の確認、会計監査人の評価及び選任議案の決定と監査報酬の同意、監査報告書の作成等であります。

また、常勤監査役は、監査役会において策定した監査計画に従い、重要な会議への出席や、重要な決算書類の閲覧、本店及び事業場への往査・ヒアリング、主要な子会社への訪問調査等を通して監査を実施しております。

②　内部監査の状況

当社に内部監査室を設置し、室長である執行役員１名が内部監査規程及び内部監査計画に基づき内部監査を実施しております。内部監査室は内部監査計画及び監査結果について、監査役と情報を共有し、相互連携を図っております。また、内部監査の結果は随時社長に直接報告を行い、取締役会に対しては年１回、１年間の内部監査報告を行っております。関連部署には必要に応じて意見交換やフォローアップ監査を行うなど、内部監査の実効性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

18年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　荒牧　秀樹

指定有限責任社員　業務執行社員　上坂　岳大

（注）第２四半期までの四半期レビューは、増村正之氏及び上坂岳大氏が業務を執行し、2024年11月より、増村正之氏から荒牧秀樹氏に交代しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他14名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

（監査法人の選定理由）

当社が会計監査人に求める独立性及び専門性、監査活動の適切性を具備し、当社の事業活動を一元的に監査する体制を有していること、また、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に勘案した結果、適任と判断したため、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求め、同監査法人の監査方針及び監査品質等を、総合的に勘案し評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 34,000 | － | 34,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 34,000 | － | 34,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、会社の規模、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の内容に係る決定方針等

当社は、2022年2月8日開催の取締役会において、「役員報酬等の内容に係る決定方針等」の改定について決議

しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

ア）基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するようステーク

ホルダーの利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた上で、経営

状況等に見合った適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬

は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与および株式報酬により構成し、社外取締役につ

いては、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとする。

イ）基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関す

る方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、当社の業績、従業員

給与の水準等を考慮し、総合的に勘案して決定するものとする。

ウ）業績連動報酬等および非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える

時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の業績連動報酬等としての賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指

標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の売上高、営業利益および当期純利益等の目標値に対する達成度合い

および前事業年度との実績比較等を勘案して決定した額を毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標

とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

当社の取締役の株式報酬は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役

が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢

献する意識を高めるため、業績指標（連結営業利益等）を反映した株式報酬とする。各取締役に対し、当社取

締役会で定める「株式交付規程」に基づき、毎事業年度ごとに役位等に応じた固定ポイントならびに役位およ

び業績指標（連結営業利益）の達成度等に応じた業績連動ポイントを付与し、原則として退任時までに累積し

たポイントを１ポイント＝１株で換算した当社株式を退任時に支給する。目標となる業績指標とその値は適

宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

エ）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決

定に関する方針

当社の取締役の種類別の報酬割合については、過去の実績割合等を踏まえて決定するものとし、取締役会の

委任を受けた代表取締役社長は、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定すること

とする。なお、報酬等の種類別の割合は、変動報酬（業績連動報酬等としての賞与および株式報酬の合計）の

割合を最大で報酬全体の３割程度までとする。

オ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社の取締役の基本報酬および業績連動報酬等としての賞与の個人別の報酬額については、取締役会決議に

基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本

報酬の額および各取締役の担当業務の業績や貢献度等を踏まえた賞与の具体的配分額の決定とする。株式報酬

の個人別の報酬等の内容および額または数については、当社取締役会で定める「株式交付規程」に基づき定め

られた条件により決定する。

②　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

ア）2008年３月28日開催の第73期定時株主総会において取締役および監査役の金銭報酬の額について、次のとおり

決議しており、それぞれの範囲内としております。

取締役　年額240百万円以内（うち社外取締役10百万円以内）

但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。

監査役　年額55百万円以内

当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は１名）、監査役の員数は４名（うち、

社外監査役は２名）です。

イ）2022年３月30日開催の第87期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象に、上記ア）とは別枠で株式報酬制度を導入することについて、次のとおり決議しております。

対象期間 | 2022年12月末日に終了する事業年度から2026年12月末日に終了する事業年度まで（ただし、取締役会の決定により５事業年度以内の期間を都度定めて延長することができる。）
当社が拠出する金銭の上限 | 合計110百万円（ただし、対象期間を延長した場合における当該延長した期間においては、当該延長分の対象期間の事業年度数に22百万円を乗じた金額）
対象者に付与されるポイント総数の上限 | １事業年度当たり35,400ポイント
対象者に交付される当社株式の総数の上限 | 35,400ポイントに対象期間の事業年度数を乗じた数に相当する株式数（１ポイント当たり当社株式１株で計算。なお、当初の対象期間である５事業年度を対象として対象取締役に対して交付する当社株式の総数の上限は177,000株）

当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社では、取締役会決議に基づき代表取締役会長兼社長　鳥越徹が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決

定しております。

その権限の内容は、種類別の報酬割合の範囲内での各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当業務の業績

や貢献度等を踏まえた賞与の具体的配分額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を

勘案しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる役員の員数
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 人
取締役（社外取締役を除く） | 123,281 | 110,267 | － | 13,014 | 4
監査役（社外監査役を除く） | 33,000 | 33,000 | － | － | 2
社外役員 | 10,800 | 10,800 | － | － | 4

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の売上高、営業利益および当期純利益等の目標値に対する達成度合いおよび前事業年度との実績比較等を勘案して決定しております。

３．非金銭報酬等の額は、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬として当事業年度に計上した役員株式給付引当金の繰入額です。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、営業上の取引関係、事業上の関係、金融取引関係の維持・強化・拡大を通じて、中長期的な観点から当社の企業価値向上に資すると判断する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別の政策保有株式について、当該政策保有株式を保有することが当社グループの中長期的な企業価値向上に資するか、投資先企業と当社グループとの取引関係、事業上の関係の重大な変動（当社グループの事業運営に悪影響を及ぼすもの）の有無、投資先企業の重大な不祥事発覚の有無、保有する経済合理性等を年2回取締役会で報告し検証しております。また、それらの検討の結果、保有する経済合理性等が認められなくなった政策保有株式は、売却などにより適切に対応することとしております。

政策保有株式の議決権行使については、議案の内容を精査し、保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の企業価値向上に資するものであるかどうか、また当社への影響等を総合的に検討の上で議案への賛否を判断します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 12 | 285,387
非上場株式以外の株式 | 21 | 10,875,349

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 400 | 取引先持株会における定期買付。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 229,835

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
カルビー株式会社 | 1,936,000 | 1,936,000 | 当社事業における得意先であり、取引関係の維持・強化及び今後の事業発展を目的として保有。 | 有
6,098,400 | 5,485,656
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 929,100 | 929,100 | 当該会社の子会社の㈱三菱ＵＦＪ銀行との間で資金借入取引等を行っており、今後の資金調達の安定化及び取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 有 （注２）
1,715,118 | 1,125,604
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 307,108 | 307,108 | 当該会社の子会社の㈱福岡銀行との間で資金借入取引等を行っており、今後の資金調達の安定化及び取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 有 （注２）
1,211,541 | 1,021,748
九州旅客鉄道 株式会社 | 94,900 | 94,900 | 当該会社の子会社は当社事業における得意先であり、取引関係の維持・強化及び今後の事業発展を目的として保有。 | 有 （注２）
363,467 | 294,854
株式会社力の源 ホールディングス | 350,000 | 350,000 | 当該会社の子会社は当社事業における得意先であり、取引関係の維持・強化及び今後の事業発展を目的として保有。 | 無
338,450 | 499,800
株式会社サガミ ホールディングス | 130,815 | 130,815 | 当該会社の子会社は当社事業における得意先であり、取引関係の維持・強化及び今後の事業発展を目的として保有。 | 有
232,458 | 188,504
西部ガスホールディングス株式会社 | 120,800 | 120,800 | 当該会社の関連会社は当社事業における得意先であり、取引関係の維持・強化及び今後の事業発展を目的として保有。 | 有
209,225 | 236,405
株式会社山口フィナンシャルグループ | 73,000 | 73,000 | 当該会社の子会社の㈱北九州銀行との間で資金借入取引等を行っており、今後の資金調達の安定化及び取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 有 （注２）
119,756 | 92,235
株式会社ひろぎんホールディングス | 100,154 | 100,154 | 当該会社の子会社の㈱広島銀行との間で資金借入取引等を行っており、今後の資金調達の安定化及び取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 有 （注２）
116,529 | 90,409
株式会社パーカーコーポレーション | 105,000 | 105,000 | 当社事業における仕入先であり、取引関係の維持・強化及び今後の事業発展を目的として保有。 | 有
86,940 | 80,640
株式会社佐賀銀行 | 34,021 | 34,021 | 資金借入取引等を行っており、今後の資金調達の安定化及び取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 有
75,118 | 62,904

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
三井物産株式会社 （注３） | 20,000 | 10,000 | 当社事業における仕入・販売先であり、取引関係の維持・強化及び今後の事業発展を目的として保有。 | 有
66,220 | 52,980
日本パーカライジング株式会社 | 46,000 | 46,000 | 取引関係の維持・強化及び今後の事業発展を目的として保有。 | 有
59,984 | 52,348
株式会社ヒガシマル | 49,000 | 49,000 | 当社事業における得意先であり、取引関係の維持・強化及び今後の事業発展を目的として保有。 | 有
50,715 | 49,000
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 8,592 | 8,592 | 当該会社の子会社の㈱みずほ銀行との間で資金借入取引等を行っており、今後の資金調達の安定化及び取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 有 （注２）
33,276 | 20,728
株式会社梅の花 | 35,700 | 35,700 | 当社事業における得意先であり、取引関係の維持・強化及び今後の事業発展を目的として保有。 | 有
29,773 | 35,557
ロイヤルホールディングス株式会社 | 11,800 | 11,880 | 当該会社の子会社は当社事業における得意先であり、取引関係の維持・強化及び今後の事業発展を目的として保有。 | 無
28,440 | 30,650
三井住友トラストグループ株式会社 （注４）（注５） | 5,600 | 2,800 | 当該会社の子会社の三井住友信託銀行㈱との間で資金借入取引等を行っており、今後の資金調達の安定化及び取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 有 （注２）
20,675 | 15,153
第一生命ホールディングス株式会社 | 2,600 | 2,600 | 当該会社の子会社の第一生命保険㈱との間で保険取引等を行っており、取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 有 （注２）
11,011 | 7,779
株式会社吉野家ホールディングス | 2,471 | 2,344 | 当該会社の子会社は当社事業における得意先であり、取引関係の維持・強化及び今後の事業発展を目的として保有。 （株式数が増加した理由） 取引先持株会における定期買付 | 無
7,684 | 7,513
株式会社筑邦銀行 | 400 | 400 | 金融取引先として良好な関係の維持・強化を図るために保有。 | 有
564 | 574
日東富士製粉 株式会社 | － | 33,238 | 当事業年度において売却いたしました。 | 無
－ | 160,207

（注１）定量的な保有効果については測定が困難なため、記載を省略しております。保有の合理性については、経済合理性等を年２回取締役会で報告し検証しております。

（注２）発行会社の子会社が当社株式を保有しております。

（注３）三井物産株式会社は2024年７月１日付で１株につき２株の割合で株式分割しました。

（注４）三井住友トラストグループ株式会社は、2024年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割しました。

（注５）三井住友トラストグループ株式会社は、2024年10月１日付で三井住友トラスト・ホールディングス株式会社より商号変更しております。

（注６）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。