第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 200,000,000 |
計 | 200,000,000 |
（注）平成28年６月29日開催の第118期定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株に併合する旨、
及び株式併合の効力発生日（平成28年10月１日）をもって、発行可能株式総数を200,000,000株から
20,000,000株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 153,256,428 | 同左 | 東京証券取引所 | 単元株式数は1,000株 |
計 | 153,256,428 | 同左 | ― | ― |
（注）平成28年６月29日開催の第118期定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成28年10月１日）を
もって、単元株式数を1,000株から100株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
昭和61年９月30日(注) | 62,961 | 153,256,428 | 7 | 8,279 | 7 | 8,404 |
(注) 昭和60年10月１日～昭和61年５月22日における転換社債の株式転換による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
(平成28年３月31日現在)
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 41 | 29 | 134 | 113 | 5 | 11,754 | 12,076 | ― |
所有株式数 | ― | 43,970 | 1,201 | 29,300 | 13,101 | 6 | 64,872 | 152,450 | 806,428 |
所有株式数 | ― | 28.84 | 0.79 | 19.22 | 8.59 | 0.01 | 42.55 | 100.00 | ― |
(注) １ 自己株式11,417,019株は「個人その他」に11,417単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。
なお、日本マスタートラスト信託銀行㈱(従業員持株ＥＳＯＰ信託口)が所有する635,000株は自己株式に含まれておらず、金融機関に含まれております。
２ 上記「その他の法人」の中には、㈱証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
(平成28年３月31日現在)
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
| |||
|
| ||
計 | ― |
(注) １ 当社は自己株式11,417,019株(7.45％)を保有しておりますが、大株主の状況からは除外しております。
２ 上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱信託口 4,727千株
日本マスタートラスト信託銀行㈱信託口 2,696千株
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(平成28年３月31日現在)
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 11,417,000 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 141,033 | 単元株式数は1,000株 |
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
発行済株式総数 | 153,256,428 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 141,033 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の中には、㈱証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権４個)含まれております。
２ 単元未満株式には当社所有の自己株式19株が含まれております。
② 【自己株式等】
(平成28年３月31日現在)
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 東京都港区三田３―12―14 | 11,417,000 | ─ | 11,417,000 | 7.45 |
計 | ― | 11,417,000 | ─ | 11,417,000 | 7.45 |
(注) 従業員持株ＥＳＯＰ信託の信託財産635,000株は、連結財務諸表において自己株式として表示しておりますが、
当該株式は当社従業員持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、上記に含めておりません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与と福利厚生等の拡充を目的として、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入しております。
「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の仕組みは以下のとおりであります。
(イ) 当社が、従業員持株会の「スズラン持株会」（以下「持株会」という。）に加入する従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は以後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得する。
(ロ) 当該信託は当社株式を毎月一定日に持株会に売却する。
(ハ) 信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配される。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済する。
② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
1,329千株 (信託設定時)
なお、平成28年３月31日現在の日本マスタートラスト信託銀行㈱（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）の保有株式数は635千株であります。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
(イ) 信託終了時の持株会加入者
(ロ) 信託期間中に定年退職等により持株会を退会した者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
取締役会(平成28年２月10日)での決議状況 | 2,000,000 | 382,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 1,834,000 | 350,294,000 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 166,000 | 31,706,000 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 8.3 | 8.3 |
|
|
|
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合(％) | 8.3 | 8.3 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 14,545 | 2,890,194 |
|
|
|
当期間における取得自己株式 | 566 | 105,476 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡し) | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 11,417,019 | ― | 11,417,585 | ― |
(注) １ 当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
２ 当事業年度における保有自己株式数には日本マスタートラスト信託銀行㈱(従業員持株ＥＳＯＰ信託口)が所有する635,000株は含めておりません。なお、当事業年度において日本マスタートラスト信託銀行㈱(従業員持株ＥＳＯＰ信託口)から従業員持株会に228,000株売却されております。
３ 当期間における保有自己株式数には日本マスタートラスト信託銀行㈱(従業員持株ＥＳＯＰ信託口)が所有する612,000株は含めておりません。なお、当期間において日本マスタートラスト信託銀行㈱(従業員持株ＥＳＯＰ信託口)から従業員持株会に23,000株売却されております。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の重要な政策と位置づけ、財務体質の強化と事業基盤の拡大を図りつつ、安定的な配当を継続することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針とし、配当の決定機関は、株主総会としております。
当事業年度につきましては、砂糖業界を取り巻く環境が依然として厳しく、先行き予断を許さない状況にありますので、企業体質の一層の強化・充実を図るため、内部留保にも意を用い、１株につき５円の配当といたしました。
内部留保金につきましては、将来にわたる企業体質の改善及び事業の拡大に備え、設備の新設・更新等の資金需要に有効に活用していきたいと存じます。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
なお、配当金の総額709百万円には、日本マスタートラスト信託銀行㈱(従業員持株ＥＳＯＰ信託口)に対する配当金3百万円が含まれております。
| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） |
| 平成28年６月29日 | 709 | ５ |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第114期 | 第115期 | 第116期 | 第117期 | 第118期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 197 | 197 | 233 | 216 | 210 |
最低(円) | 141 | 144 | 155 | 176 | 184 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年 | 11月 | 12月 | 平成28年 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 196 | 206 | 208 | 207 | 202 | 199 |
最低(円) | 188 | 188 | 196 | 186 | 184 | 190 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性16名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ― | 小笠原 昭 男 | 昭和17年３月10日生 | 昭和39年４月 | 当社入社 | (注)３ | 263 |
平成12年６月 | 取締役就任 | ||||||
平成15年６月 | 常務取締役就任 | ||||||
平成17年６月 | 専務取締役就任 | ||||||
平成18年６月 | 代表取締役就任(現任) | ||||||
平成26年６月 | 取締役会長就任(現任) | ||||||
代表取締役 | ― | 中 村 憲 治 | 昭和23年５月３日生 | 昭和48年４月 | 当社入社 | (注)３ | 130 |
平成18年６月 | 取締役就任 | ||||||
平成23年６月 | 常務取締役就任 | ||||||
平成24年６月 | 札幌支社長 | ||||||
平成25年６月 | 専務取締役就任 | ||||||
平成26年６月 | 代表取締役就任(現任) | ||||||
常務取締役 | 芽室製糖所長、 | 佐 藤 和 彦 | 昭和27年５月15日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | (注)３ | 64 |
平成18年４月 | 美幌製糖所副製糖所長 | ||||||
平成22年６月 | 取締役就任 | ||||||
平成28年６月 | 常務取締役就任（現任） | ||||||
常務取締役 | 札幌支社長、 | 惠 本 司 | 昭和28年９月８日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)３ | 50 |
平成20年６月 | 販売部長 | ||||||
平成24年６月 | 取締役就任 | ||||||
平成26年６月 | 販売部長、食品事業部長、管理部・経理部担当 | ||||||
平成28年４月 | 経理部長、販売部長、食品事業部長、管理部担当 | ||||||
平成28年６月 | 常務取締役就任（現任） | ||||||
取締役 | 士別製糖所長 | 川 島 啓 | 昭和29年12月９日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)３ | 61 |
平成19年４月 | 財務企画室部長 | ||||||
平成22年６月 | 農務部長 | ||||||
平成23年12月 | 経営企画室部長 | ||||||
平成24年６月 | 取締役就任(現任) | ||||||
平成26年６月 | 関連会社担当部長兼任 | ||||||
平成28年６月 | 士別製糖所長（現任） | ||||||
取締役 | 品質保証部長、技術部担当 | 鈴 木 良 幸 | 昭和30年５月６日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)３ | 55 |
平成19年４月 | 士別製糖所副製糖所長 | ||||||
平成19年10月 | 芽室製糖所副製糖所長 | ||||||
平成22年６月 | 技術部長 | ||||||
平成24年４月 | 品質保証部長 | ||||||
平成24年６月 | 取締役就任（現任） | ||||||
平成26年６月 | 美幌製糖所長 | ||||||
平成28年６月 | 品質保証部長、技術部担当(現任) | ||||||
取締役 | 飼料事業部長、 | 佐渡谷 裕 朗 | 昭和29年４月17日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)３ | 38 |
平成19年４月 | 飼料事業部部長 | ||||||
平成24年６月 | 飼料事業部長（現任） | ||||||
平成26年６月 | 取締役就任（現任） | ||||||
取締役 | 管理部長、 | 八 巻 唯 史 | 昭和32年11月16日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)３ | 38 |
平成21年４月 | 管理部部長 | ||||||
平成22年６月 | 経営企画室部長 | ||||||
平成23年12月 | 事務部長 | ||||||
平成24年４月 | 内部監査室長兼任 | ||||||
平成26年４月 | 総務人事部長 | ||||||
平成26年６月 | 取締役就任（現任） | ||||||
平成28年６月 | 管理部長、総務部・人事部・経理部担当（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 経営企画室長、 | 木 山 邦 樹 | 昭和32年８月７日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)３ | 16 |
平成22年４月 | 農務部部長 | ||||||
平成22年６月 | 美幌製糖所副製糖所長 | ||||||
平成28年６月 | 取締役就任（現任） | ||||||
取締役 | 販売部長、 | 前 田 孝 幸 | 昭和33年６月５日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)３ | 16 |
平成22年４月 | 販売部部長 | ||||||
平成24年６月 | 販売部長（現任） | ||||||
平成28年６月 | 取締役就任（現任） | ||||||
取締役 | 美幌製糖所長 | 石 栗 秀 | 昭和33年５月１日生 | 昭和61年４月 | 当社入社 | (注)３ | 19 |
平成22年４月 | 食品事業部部長 | ||||||
平成24年４月 | 食品事業部長 | ||||||
平成26年６月 | 技術部長、品質保証部長 | ||||||
平成28年６月 | 取締役就任（現任） | ||||||
取締役 | ― | 淺 羽 茂 | 昭和36年５月21日生 | 平成２年４月 | 学習院大学経済学部講師 | (注)３ | ― |
平成４年４月 | 学習院大学経済学部助教授 | ||||||
平成９年４月 | 学習院大学経済学部教授 | ||||||
平成25年４月 | 早稲田大学ビジネススクール教授（現任） | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
常勤監査役 | ― | 森 山 英 二 | 昭和30年４月７日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)４ | 20 |
平成19年４月 | 経理部部長 | ||||||
平成20年６月 | 経理部長 | ||||||
平成26年10月 | 内部監査室長 | ||||||
平成27年６月 | 常勤監査役就任(現任) | ||||||
常勤監査役 | ― | 沖 有 康 | 昭和23年２月10日生 | 昭和47年４月 | 当社入社 | (注)４ | 30 |
平成16年４月 | 経理部部長 | ||||||
平成16年６月 | 経理部長 | ||||||
平成20年６月 | 管理部長、内部監査室長 | ||||||
平成23年６月 | 常勤監査役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | 松 山 明 夫 | 昭和24年11月17日生 | 昭和48年４月 | 明治乳業㈱入社 | (注)５ | 8 |
平成16年３月 | 同社広報室担当部長 | ||||||
平成18年４月 | 同社お客様相談室長 | ||||||
平成20年６月 | 同社監査役就任 | ||||||
平成23年４月 | ㈱明治監査役就任 | ||||||
平成24年６月 | 同社監査役退任 | ||||||
平成25年６月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | 二 村 孝 文 | 昭和27年６月29日生 | 昭和52年４月 | 明治製菓㈱入社 | (注)４ | 1 |
平成19年８月 | 同社バイオサイエンス研究所長 | ||||||
平成23年４月 | Meiji Seika ファルマ㈱ | ||||||
平成23年６月 | 同社常勤監査役就任 | ||||||
平成27年６月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
計 | 809 | ||||||
(注) １ 取締役淺羽 茂氏は社外取締役であります。
２ 監査役松山明夫および二村孝文の両氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は平成28年３月期に係る株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は平成27年３月期に係る株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は平成25年３月期に係る株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
増 本 善 丈 | 昭和42年10月27日生 | 平成12年10月 | 弁護士登録 | (注)１ | ― |
平成16年７月 | 大江黒田法律事務所入所 | ||||
平成19年５月 | 大江忠・田中豊法律事務所入所 | ||||
平成22年６月 | スプリング法律事務所入所(現任) | ||||
平成25年６月 | ㈱エムアールアイ債権回収取締役(現任) | ||||
(注)１ 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。
２ 補欠監査役増本善丈氏は、社外監査役の要件を満たしております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
〔企業統治の体制の概要〕
当社は監査役設置会社であり、取締役会、監査役会を設けるとともに、以下のとおりガバナンス体制を構築しております。
a. 取締役会
当社では、取締役会を業務執行に関する意思決定の中枢と位置づけており、取締役会の機能を活性化させることにより、意思決定の迅速化と効率化を図っております。
取締役会は、取締役12名で構成されており、原則として毎月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催し、機動的な意思決定を行っております。
なお、平成28年６月開催の定時株主総会の決議により社外取締役１名を選任しております。
経営戦略上の重要事項については、テレビ会議システムを利用して役員連絡会を開催し、あらかじめ充分な検討を行うことにより、取締役会の効率的な運営を図っております。
取締役会の決定に基づく業務執行は、諸規程に定められた執行手続きに従い、適正かつ効率的に行っており、取締役は、取締役会において自らの職務執行状況を適切に報告するとともに、各取締役の職務の執行を相互に監視・監督しております。
b. 監査役会
監査役の員数は４名で、うち２名は社外監査役であります。
監査役会は、原則として毎月１回開催し、各監査役より報告を受け、協議、検討しております。
監査役は、重要会議への出席、事業所・子会社への往査、各部門のヒアリングなどの他、代表取締役との意見交換や会計監査人、内部監査部門とも連携し、監査の実効性の向上を図るとともに、主として全社的な統制環境を中心に内部統制システムの有効性について監査を行っております。
当社グループは、重大な法令・定款違反の事実を発見した場合、会社の業務や業績に重要な影響を与える事項については、速やかに監査役に報告し、監査役は代表取締役又は取締役会に報告する体制をとっております。
c. 社外取締役及び社外監査役
社外取締役１名、社外監査役２名と当社との間には、それぞれ特別の利害関係はありません。
d. 会計監査人
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
〔内部統制システムの整備の状況〕
a. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の構築は、企業行動委員会において行っております。
取締役会においては、内部統制に関する事項を定例的議題として取り扱い、継続的に改善を実施することとしております。
また、内部通報相談窓口(ホットライン)を設置し、自ら不正を正す環境を整備しております。
b. 損失の危険の管理に関する体制
リスク管理体制の構築は、リスク管理推進委員会で行っております。
リスク管理は、各部門が所管業務のリスクを管理することを基本とし、リスクを最小限に止めるため、各業務規程、事務実施要領(マニュアル)等に定める手順により、業務を執行しております。
万一、不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損失を最小限に止めることとしております。
c. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催し、機動的な意思決定を行っております。
経営戦略上の重要事項については、テレビ会議システムを利用して役員連絡会を開催し、あらかじめ充分な検討を行うことにより、取締役会の効率的な運営を図っております。
d. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規程及び文書保存年限規程に基づき保存しており、取締役会議事録は永久保存とし、その他の文書の保存は、文書毎の標準保存年限によっております。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「企業行動指針」の遵守をグループ会社に適用することにより、企業集団における業務の適正を確保しております。
当社の内部監査部門は、グループ会社の内部監査を実施しております。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役から、職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議のうえ、当社使用人から監査役補助者を任命することとし、監査役補助者は、監査役が指示した補助業務については、監査役の指揮命令に従うものとしております。
g. 監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、会社の業務又は業績に重要な影響を与える事項について、監査役に速やかに報告するとともに、監査役はいつでも、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。
監査役へ報告を行ったこと、又は社内通報窓口により通報を行ったことを理由に不利益な取り扱いをしてはならないとしております。
h. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役と代表取締役並びに会計監査人は、定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めております。
監査役がその職務の執行について、費用の前払い又は償還の請求をしたときは、これを拒むことはできないとしております。
〔コンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況〕
当社は「開拓者精神を貫き、社会に貢献しよう」の社是のもと、取締役及び使用人は「企業行動指針」及びその「実行の手引き」を行動規範として、誠実に職務を執行しております。
コンプライアンス体制の構築は企業行動委員会で行い、リスク管理体制の構築はリスク管理推進委員会で行います。
また、危機管理については危機管理委員会で行い、万一不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする緊急対策本部を立ち上げ対応いたします。
なお、内部通報相談窓口を本社管理部に設置し、適切に運用することによって、自ら不正を正す環境を整備しております。
〔提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況〕
子会社は、企業行動委員会、リスク管理推進委員会等の内部統制会議に出席し、コンプライアンス及びリスク管理に関する体制の整備を図るものとしております。
子会社の職務の執行は、各種規程を通じ定められた執行手続きに従い、適性かつ効率的に行わなければならないとしております。
当社取締役会において、子会社に関する事項を定例的議題として取扱うこととしております。
子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、子会社の業務又は業務に重要な影響を与える事項について、速やかに当社監査役に報告するものとしております。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
〔内部監査の状況〕
内部監査部門として、内部監査室を置き、グループ会社も含め、内部監査を実施しております。
内部監査室(兼任者５名)は、年度毎に監査の基本方針を定め、年間計画に基づいて監査を行い、監査役・会計監査人との連携をとりながら、内部統制システムの整備及び運用状況についてモニタリングを実施し監査を行っております。
内部統制システムについては、監査役が全社的な統制環境を重要な着眼点として監査を行うとともに、内部監査室でのモニタリングの実施状況を踏まえ、その有効性について監視し検証いたします。
〔監査役監査の状況〕
各監査役は、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また監査役会において、各監査役は監査の実施状況及び結果を報告し、情報及び意見の交換をしております。
なお、常勤監査役の森山英二氏及び沖 有康氏は、当社経理部長をはじめ長年にわたり経理業務に携わっており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
〔会計監査の状況〕
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、齊藤文男、田辺拓央の２名であり、その補助者は公認会計士５名、その他７名であります。なお、同監査法人又は同業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
監査役会は、会計監査人より、監査計画及び監査重点項目等の説明を受け、また監査結果について定期的に報告を受けております。
〔内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携等〕
常勤監査役は、内部監査室が実施した内部監査結果の報告を定期的に受けております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めております。さらに、企業行動委員会、リスク管理推進委員会又は危機管理委員会に出席又は議事録の閲覧を行い、内部統制部門と意見交換することで連携を図っております。
当社は、内部監査、監査役監査及び会計監査の有効性と実効性の向上を図るため、それぞれの間で監査計画・結果の報告、意見交換を実施し、相互連携の強化に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
〔社外取締役・社外監査役の選任状況等〕
当社は、当社との間に特別の利害関係のない社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。
社外取締役には、独立した立場で客観的かつ幅広い視点から経営の監督を行うことを期待しております。
取締役淺羽 茂氏は、早稲田大学ビジネススクール教授を兼務されておりますが、当社との特別な関係はなく、一般株主と利害が対立するおそれはないと判断しておりますので、東京証券取引所が上場規則で定める「独立役員」に指定しております。
なお、当社は社外取締役との間で会社法第427条第１項に定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。
社外監査役２名は毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役による業務執行等の報告・説明を受けており、客観的な見地から発言を行っております。また監査役会のすべてに出席し、常勤監査役より報告を受けるとともに、情報交換を行っております。取締役会・監査役会への出席及び常勤監査役からの報告によることで、内部監査、会計監査及び内部統制の状況の把握に努めております。
監査役松山明夫氏は、明治乳業㈱（現㈱明治）及び㈱明治の出身であり、監査役二村孝文氏は、明治製菓㈱（現 Meiji Seika ファルマ㈱）及びMeiji Seika ファルマ㈱の出身であります。両社と当社との間には、商社を通じた製品販売の取引がありますが、直接の取引関係にはなく、取引条件は他の取引先と異なっておりません。また、取引内容につきましても、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引はなく、両監査役とも一般株主と利害が対立するおそれはないと判断しておりますので、東京証券取引所が上場規則で定める「独立役員」に指定しております。
なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、「独立役員」の独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」）を参考にしております。
〔現状の体制を採用する理由〕
当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。
コーポレート・ガバナンス及びリスク管理に関する体制は、次のとおりであります。
④ 役員報酬等
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 162 | 162 | ― | ― | ― | 10 |
監査役 | 28 | 28 | ― | ― | ― | 3 |
社外役員 | 12 | 12 | ― | ― | ― | 3 |
(注) １ 上記には、平成27年６月26日開催の第117期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名（うち社外監査役１名）が含まれております。
２ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３ 取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第108期定時株主総会において、月額20百万円以内と決議されております。
４ 監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第96期定時株主総会において、月額４百万円以内と決議されております。
ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 49銘柄
貸借対照表計上額の合計額 22,569百万円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
明治ホールディングス㈱ | 879,474 | 12,884 | 取引関係の円滑化のため |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,188,280 | 1,627 | 財務活動の円滑化のため |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,047,163 | 1,487 | 財務活動の円滑化のため |
日本通運㈱ | 1,665,000 | 1,118 | 取引関係の円滑化のため |
東京海上ホールディングス㈱ | 179,890 | 816 | 取引関係の円滑化のため |
㈱大和証券グループ本社 | 594,314 | 562 | 財務活動の円滑化のため |
三菱商事㈱ | 204,668 | 495 | 取引関係の円滑化のため |
王子ホールディングス㈱ | 804,000 | 395 | 取引関係の円滑化のため |
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 1,229,094 | 329 | 財務活動の円滑化のため |
㈱北洋銀行 | 590,000 | 267 | 財務活動の円滑化のため |
ソーダニッカ㈱ | 352,000 | 195 | 取引関係の円滑化のため |
三菱倉庫㈱ | 80,041 | 150 | 取引関係の円滑化のため |
コカ・コーラウエスト㈱ | 71,185 | 141 | 取引関係の円滑化のため |
日鉄鉱業㈱ | 307,200 | 136 | 取引関係の円滑化のため |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,934 | 50 | 財務活動の円滑化のため |
ヤマエ久野㈱ | 43,300 | 42 | 取引関係の円滑化のため |
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 10,716 | 40 | 取引関係の円滑化のため |
第一屋製パン㈱ | 290,400 | 35 | 取引関係の円滑化のため |
㈱りそなホールディングス | 58,154 | 34 | 財務活動の円滑化のため |
雪印メグミルク㈱ | 20,400 | 29 | 取引関係の円滑化のため |
江崎グリコ㈱ | 5,402 | 26 | 取引関係の円滑化のため |
日糧製パン㈱ | 121,834 | 23 | 取引関係の円滑化のため |
日本製紙㈱ | 10,296 | 18 | 取引関係の円滑化のため |
㈱ブルボン | 11,455 | 17 | 取引関係の円滑化のため |
北海道コカ・コーラボトリング㈱ | 25,000 | 13 | 取引関係の円滑化のため |
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 2,400 | 12 | 取引関係の円滑化のため |
㈱伊藤園 | 2,000 | 5 | 取引関係の円滑化のため |
㈱伊藤園第１種優先株式 | 600 | 1 | 取引関係の円滑化のため |
みなし保有株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 659,400 | 490 | 議決権行使権限を有しております。 |
(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ みなし保有株式の貸借対照表計上額については、当事業年度末日の時価に株式数を乗じて得た額を、保有目的については、当該株式につき当社が有する権限の内容を記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
明治ホールディングス㈱ | 1,758,948 | 15,918 | 取引関係の円滑化のため |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,047,163 | 1,184 | 財務活動の円滑化のため |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,188,280 | 1,141 | 財務活動の円滑化のため |
日本通運㈱ | 1,665,000 | 852 | 取引関係の円滑化のため |
東京海上ホールディングス㈱ | 179,890 | 683 | 取引関係の円滑化のため |
㈱大和証券グループ本社 | 594,314 | 411 | 財務活動の円滑化のため |
三菱商事㈱ | 204,668 | 390 | 取引関係の円滑化のため |
王子ホールディングス㈱ | 804,000 | 363 | 取引関係の円滑化のため |
コカ・コーラウエスト㈱ | 71,185 | 198 | 取引関係の円滑化のため |
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 1,229,094 | 181 | 財務活動の円滑化のため |
㈱北洋銀行 | 590,000 | 168 | 財務活動の円滑化のため |
ソーダニッカ㈱ | 352,000 | 162 | 取引関係の円滑化のため |
日鉄鉱業㈱ | 307,200 | 129 | 取引関係の円滑化のため |
三菱倉庫㈱ | 80,041 | 118 | 取引関係の円滑化のため |
雪印メグミルク㈱ | 20,400 | 57 | 取引関係の円滑化のため |
ヤマエ久野㈱ | 44,819 | 43 | 取引関係の円滑化のため |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,934 | 37 | 財務活動の円滑化のため |
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 10,716 | 34 | 取引関係の円滑化のため |
江崎グリコ㈱ | 5,645 | 32 | 取引関係の円滑化のため |
第一屋製パン㈱ | 290,400 | 30 | 取引関係の円滑化のため |
㈱りそなホールディングス | 58,154 | 23 | 財務活動の円滑化のため |
日糧製パン㈱ | 121,834 | 20 | 取引関係の円滑化のため |
㈱ブルボン | 11,890 | 20 | 取引関係の円滑化のため |
北海道コカ・コーラボトリング㈱ | 25,000 | 15 | 取引関係の円滑化のため |
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 2,400 | 11 | 取引関係の円滑化のため |
㈱伊藤園 | 2,000 | 7 | 取引関係の円滑化のため |
㈱伊藤園第１種優先株式 | 600 | 1 | 取引関係の円滑化のため |
(注) 明治ホールディングス㈱の株式数は平成27年10月１日付の株式分割により、前事業年度879,474株から当事業年度1,758,948株となっております。
みなし保有株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 659,400 | 343 | 議決権行使権限を有しております。 |
(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ みなし保有株式の貸借対照表計上額については、当事業年度末日の時価に株式数を乗じて得た額を、保有目的については、当該株式につき当社が有する権限の内容を記載しております。
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
〔自己株式の取得〕
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
〔取締役等の責任免除〕
当社は、取締役等がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役の賠償責任について、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 55 | ― | 55 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 55 | ― | 55 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数を勘案した上で決定しております。