## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,325,642 | 15,325,642 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株
計 | 15,325,642 | 15,325,642 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年10月１日（注） | △137,930,786 | 15,325,642 | ― | 8,279 | ― | 8,404

（注）2016年10月１日をもって普通株式10株を１株に併合したことに伴い、発行済株式総数が減少しました。

#### (5) 【所有者別状況】

(2019年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 36 | 25 | 121 | 117 | 6 | 9,934 | 10,239 | ―
所有株式数 (単元) | － | 46,420 | 1,129 | 29,433 | 17,279 | 11 | 58,261 | 152,533 | 72,342
所有株式数 の割合(％) | － | 30.43 | 0.74 | 19.30 | 11.33 | 0.01 | 38.20 | 100.00 | ―

（注）１　自己株式1,133,381株は「個人その他」に11,333単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

２　上記「その他の法人」の中には、㈱証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2019年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総 数に対する 所有株式数 の割合(％)
明治ホールディングス㈱ | 東京都中央区京橋２－４－１６ | 1,470 | 10.36
ニッテン共栄会 | 東京都港区三田３－１２－１４ | 868 | 6.12
㈱みずほ銀行 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱) | 東京都千代田区大手町１－５－５ （東京都中央区晴海１－８－１２） | 705 | 4.97
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱信託口 | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 650 | 4.58
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町１－１３－２ | 514 | 3.63
日本マスタートラスト信託銀行㈱信託口 | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 475 | 3.35
東京海上日動火災保険㈱ | 東京都千代田区丸の内１－２－１ | 428 | 3.02
日本通運㈱ | 東京都港区東新橋１－９－３ | 320 | 2.26
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人 シティバンク、 エヌ・エイ東京支店) | PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US　(東京都新宿区新宿６－２７－３０) | 281 | 1.99
三菱商事㈱ | 東京都千代田区丸の内２－３－１ | 265 | 1.87
計 | ― | 5,979 | 42.14

（注）１　当社は自己株式1,133,381株（7.40％）を保有しておりますが、大株主の状況からは除外しております。

２　上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱信託口　　　650千株
日本マスタートラスト信託銀行㈱信託口　　　　　475千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2019年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,133,300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 141,200 | 単元株式数は100株
14,120,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
72,342
発行済株式総数 | 15,325,642 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 141,200 | ―

（注）１　「完全議決権株式(その他)」の中には、㈱証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権４個）含まれております。

２　単元未満株式には当社所有の自己株式81株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

(2019年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 日本甜菜製糖株式会社 | 東京都港区三田３―12―14 | 1,133,300 | ─ | 1,133,300 | 7.40
計 | ― | 1,133,300 | ─ | 1,133,300 | 7.40

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与と福利厚生等の拡充を目的として、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入しております。なお、当該信託は2018年７月をもって終了しております。
「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の仕組みは以下のとおりであります。

(イ) 当社が、従業員持株会の「スズラン持株会」（以下「持株会」という。）に加入する従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は以後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得する。

(ロ) 当該信託は当社株式を毎月一定日に持株会に売却する。

(ハ) 信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配される。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済する。

②　従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

1,329千株　(信託設定時)

2019年３月31日現在、日本マスタートラスト信託銀行㈱（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式はありません。

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

(イ) 信託終了時の持株会加入者
(ロ) 信託期間中に定年退職等により持株会を退会した者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 757 | 1,524,457
当期間における取得自己株式 | 89 | 168,960

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の 売渡請求による売渡し) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,133,381 | － | 1,133,470 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の重要な政策と位置づけ、財務体質の強化と事業基盤の拡大を図りつつ、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針とし、配当の決定機関は、株主総会としております。

当事業年度につきましては、砂糖業界を取り巻く環境が依然として厳しく、先行き予断を許さない状況にありますが、本年６月をもって会社創立１００周年を迎えましたことから、永年にわたる株主の皆様のご支援にお応えするため、１株につき50円の普通配当に加え、30円の記念配当を実施し、合計１株につき80円とさせていただきたいと存じます。

内部留保金につきましては、将来にわたる企業体質の改善及び事業の拡大に備え、設備の新設・更新等の資金需要に有効に活用していきたいと存じます。

| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
| 2019年６月27日 定時株主総会 | 1,135 | 80

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「開拓者精神を貫き、社会に貢献しよう」の社是のもと、北海道寒冷地農業の振興と国内甘味資源自給率確保の社会的使命を基本理念として、主業の砂糖事業を中心に公共性の高い事業を営んでおります。当社グループは、この理念の実現に向け、また、企業としての持続的な成長と、企業価値の向上を図ることをグループ経営の基本的な考え方としております。
当社グループは、競争力の強化、企業の社会性の観点からコーポレート・ガバナンスの充実に努め、経営の更なる効率化と意思決定の迅速化を図ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

〔企業統治の体制の概要〕

当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会を設けるとともに、以下のとおりガバナンス体制を構築しております。

###### a. 取締役会

当社では、取締役会を業務執行に関する意思決定の中枢と位置づけており、取締役会の機能を活性化させることにより、意思決定の迅速化と効率化を図っております。

取締役の員数は13名で、うち２名は社外取締役であります。

なお、当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。
取締役会の議長は取締役会長であります。ただし、取締役会長が選定されていない場合、または会長に事故あるときは、取締役社長が議長となります。
取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催し、機動的な意思決定を行っております。

経営戦略上の重要事項については、テレビ会議システムを利用して役員連絡会を開催し、あらかじめ充分な検討を行うことにより、取締役会の効率的な運営を図っております。

取締役会の決定に基づく業務執行は、諸規程に定められた執行手続きに従い、適正かつ効率的に行っており、取締役は、取締役会において自らの職務執行状況を適切に報告するとともに、各取締役の職務の執行を相互に監視・監督しております。

##### b. 監査役会

監査役の員数は４名で、うち２名は社外監査役であります。

監査役会は、原則として毎月１回開催し、各監査役より報告を受け、協議、検討しております。

監査役は、重要会議への出席、事業所・子会社への往査、各部門のヒアリングなどの他、代表取締役との意見交換や会計監査人、内部監査部門とも連携し、監査の実効性の向上を図るとともに、主として全社的な統制環境を中心に内部統制システムの有効性について監査を行っております。

当社グループは、重大な法令・定款違反の事実を発見した場合、会社の業務や業績に重要な影響を与える事項については、速やかに監査役に報告し、監査役は代表取締役又は取締役会に報告する体制をとっております。

##### c. 社外取締役及び社外監査役

当社は、当社との間に特別の利害関係のない社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。
社外取締役２名は毎月１回開催される取締役会に出席し、独立した立場で客観的かつ幅広い視点から経営の監督を行っております。
社外監査役２名は毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役による業務執行等の報告・説明を受けており、客観的な見地から発言を行っております。また監査役会のすべてに出席し、常勤監査役より報告を受けるとともに、情報交換を行っております。取締役会・監査役会への出席および常勤監査役からの報告によることで、内部監査、会計監査および内部統制の状況の把握に努めております。

##### d. 会計監査人

会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

〔現状の体制を採用する理由〕

当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

〔内部統制システムの整備の状況〕

##### a. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の構築は、企業行動委員会において行っております。

取締役会においては、内部統制に関する事項を定例的議題として取り扱い、継続的に改善を実施することとしております。

また、内部通報相談窓口(ホットライン)を設置し、自ら不正を正す環境を整備しております。

##### b. 損失の危険の管理に関する体制

リスク管理体制の構築は、リスク管理推進委員会で行っております。

リスク管理は、各部門が所管業務のリスクを管理することを基本とし、リスクを最小限に止めるため、各業務規程、事務実施要領(マニュアル)等に定める手順により、業務を執行しております。

万一、不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損失を最小限に止めることとしております。

###### c. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催し、機動的な意思決定を行っております。

経営戦略上の重要事項については、テレビ会議システムを利用して役員連絡会を開催し、あらかじめ充分な検討を行うことにより、取締役会の効率的な運営を図っております。

###### d. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規程及び文書保存年限規程に基づき保存しており、取締役会議事録は永久保存とし、その他の文書の保存は、文書毎の標準保存年限によっております。

###### e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「企業行動指針」の遵守をグループ会社に適用することにより、企業集団における業務の適正を確保しております。
当社の内部監査部門は、グループ会社の内部監査を実施しております。

###### f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

監査役から、職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議のうえ、当社使用人から監査役補助者を任命することとし、監査役補助者は、監査役が指示した補助業務については、監査役の指揮命令に従うものとしております。

###### g. 監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び使用人は、会社の業務または業績に重要な影響を与える事項について、監査役に速やかに報告するととともに、監査役はいつでも、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。
監査役へ報告を行ったこと、または内部通報相談窓口により通報を行ったことを理由に不利益な取り扱いをしてはならないとしております。

###### h. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役と代表取締役並びに会計監査人は、定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めております。
監査役がその職務の執行について、費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、これを拒むことはできないとしております。

〔コンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況〕

当社は「開拓者精神を貫き、社会に貢献しよう」の社是のもと、取締役及び使用人は「企業行動指針」及びその「実行の手引き」を行動規範として、誠実に職務を執行しております。

コンプライアンス体制の構築は企業行動委員会で行い、リスク管理体制の構築はリスク管理推進委員会で行います。

法令遵守の仕組みの整備、及び想定される様々なリスクへの対処を一元的に担う常設機関として「コンプライアンス・リスク管理推進室」を2019年４月に新設しております。

また、危機管理については危機管理委員会で行い、万一不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする緊急対策本部を立ち上げ対応いたします。

なお、内部通報相談窓口をコンプライアンス・リスク管理推進室に設置し、適切に運用することによって、自ら不正を正す環境を整備しております。

〔提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況〕

子会社は、企業行動委員会、リスク管理推進委員会等の内部統制会議に出席し、コンプライアンス及びリスク管理に関する体制の整備を図るものとしております。
子会社の職務の執行は、各種規程を通じ定められた執行手続きに従い、適正かつ効率的に行わなければならないとしております。

当社取締役会において、子会社に関する事項を定例的議題として取扱うこととしております。
子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、子会社の業務又は業務に重要な影響を与える事項について、速やかに当社監査役に報告するものとしております。

コーポレート・ガバナンス及びリスク管理に関する体制は、次のとおりであります。

④ 取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

〔自己株式の取得〕

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

〔取締役等の責任免除〕

当社は、取締役等がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役の賠償責任について、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性17名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 取締役会長 | 中　村　憲　治 | 1948年５月３日生 |
1973年４月 | 当社入社
2006年６月 | 取締役就任
2011年６月 | 常務取締役就任
2012年６月 | 札幌支社長
2013年６月 | 専務取締役就任
2014年６月 | 代表取締役就任（現任） 取締役社長就任
2018年６月 | 取締役会長就任（現任）
| (注)３ | 21,600
代表取締役 取締役社長 営業担当 | 惠　本　　司 | 1953年９月８日生 |
1978年４月 | 当社入社
2012年６月 | 取締役就任
2016年６月 | 常務取締役就任 札幌支社長
2018年６月 | 代表取締役就任（現任） 取締役社長就任（現任）
| (注)３ | 11,100
常務取締役 札幌支社長、 農務部・ 農技開発部管掌 | 佐　藤　和　彦 | 1952年５月15日生 |
1975年４月 | 当社入社
2006年４月 | 美幌製糖所副製糖所長
2010年６月 | 取締役就任 士別製糖所長
2016年６月 | 常務取締役就任（現任） 芽室製糖所長、十勝総括兼掌
2018年６月 | 札幌支社長、農務部・農技開発部管掌（現任）
| (注)３ | 10,800
常務取締役 芽室製糖所長、 品質保証部・ 技術部管掌、 十勝総括兼掌 | 鈴　木　良　幸 | 1955年５月６日生 |
1978年４月 | 当社入社
2007年４月 | 士別製糖所副製糖所長
2007年10月 | 芽室製糖所副製糖所長
2010年６月 | 技術部長
2012年４月 | 品質保証部長
2012年６月 | 取締役就任
2014年６月 | 美幌製糖所長
2016年６月 | 品質保証部長、技術部担当
2018年６月 | 常務取締役就任（現任） 芽室製糖所長、品質保証部・技術部管掌、十勝総括兼掌（現任）
| (注)３ | 8,900
取締役 飼料事業部長、 総合研究所担当 | 佐渡谷　裕　朗 | 1954年４月17日生 |
1979年４月 | 当社入社
2007年４月 | 飼料事業部部長
2012年６月 | 飼料事業部長（現任）
2014年６月 | 取締役就任（現任） 総合研究所担当（現任）
| (注)３ | 6,615
取締役 管理部長、 人事部長、 経営企画室・総務部・ 経理部担当 | 八　巻　唯　史 | 1957年11月16日生 |
1980年４月 | 当社入社
2009年４月 | 管理部部長
2010年６月 | 経営企画室部長
2011年12月 | 事務部長
2012年４月 | 内部監査室長兼任
2014年４月 | 総務人事部長
2014年６月 | 取締役就任（現任）
2016年６月 | 管理部長、総務部・人事部・経理部担当
2018年６月 | 管理部長、人事部長、経営企画室・総務部・経理部担当（現任）
| (注)３ | 6,600
取締役 農務部長、 農技開発部担当 | 木　山　邦　樹 | 1957年８月７日生 |
1981年４月 | 当社入社
2010年４月 | 農務部部長
2010年６月 | 美幌製糖所副製糖所長
2016年６月 | 取締役就任（現任） 経営企画室長、関連会社担当部長
2018年６月 | 農務部長、農技開発部担当（現任）
| (注)３ | 4,100
取締役 士別製糖所長 | 前　田　孝　幸 | 1958年６月５日生 |
1981年４月 | 当社入社
2010年４月 | 販売部部長
2012年６月 | 販売部長
2016年６月 | 取締役就任（現任） 食品事業部担当
2018年６月 | 士別製糖所長（現任）
| (注)３ | 4,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 経営企画室長、 関連会社担当部長 | 石　栗　　　秀 | 1958年５月１日生 |
1986年４月 | 当社入社
2010年４月 | 食品事業部部長
2012年４月 | 食品事業部長
2014年６月 | 技術部長、品質保証部長
2016年６月 | 取締役就任（現任） 美幌製糖所長
2018年６月 | 経営企画室長、関連会社担当部長（現任）
| (注)３ | 4,500
取締役 美幌製糖所長 | 小　島　洋　司 | 1957年11月29日生 |
1981年４月 | 当社入社
2010年４月 | 管理部部長
2011年６月 | 管理部長
2016年６月 | 人事部長、経理部長
2018年６月 | 取締役就任（現任） 美幌製糖所長（現任）
| (注)３ | 4,400
取締役 紙筒事業部長 | 寺　澤　秀　和 | 1959年６月25日生 |
1982年４月 | 当社入社
2012年４月 | 農業資材販売部部長
2013年４月 | 紙筒事業部部長
2016年６月 | 紙筒事業部長（現任）
2018年６月 | 取締役就任（現任）
| (注)３ | 2,900
取締役 | 淺　羽　　　茂 | 1961年５月21日生 |
1990年４月 | 学習院大学経済学部講師
1992年４月 | 学習院大学経済学部助教授
1997年４月 | 学習院大学経済学部教授
2013年４月 | 早稲田大学ビジネススクール教授 （現任）
2016年６月 | 当社取締役就任（現任）
2017年６月 | 沖電気工業株式会社社外取締役 就任（現任）
| (注)３ | 400
取締役 | 橋　本　秀　一 | 1956年５月１日生 |
1979年４月 | 明治製菓株式会社入社
2012年７月 | Meiji Seika ファルマ株式会社 (旧明治製菓㈱が商号変更) 農業資材部長
2014年６月 | Meiji Seika ファルマ株式会社 執行役員　生物産業事業本部長 メイジ・ファルマ・コリアCo.,Ltd.理事
2019年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)４ | ―
常勤監査役 | 藤　崎　裕　之 | 1963年２月８日生 |
1985年４月 | 当社入社
2016年４月 | 食品事業部部長
2016年６月 | 芽室製糖所副製糖所長
2018年４月 | 士別製糖所副製糖所長
2019年６月 | 常勤監査役就任（現任）
| (注)５ | 424
常勤監査役 | 森　山　英　二 | 1955年４月７日生 |
1978年４月 | 当社入社
2007年４月 | 経理部部長
2008年６月 | 経理部長
2014年10月 | 内部監査室長
2015年６月 | 常勤監査役就任（現任）
| (注)５ | 3,300
監査役 | 村　山　泰　之 | 1952年11月22日生 |
1976年４月 | 明治乳業株式会社入社
2003年４月 | 同社本社購買部長
2009年６月 | 同社執行役員就任、 本社グループ企画部長
2012年６月 | 株式会社明治監査役就任
2016年６月 | 同社監査役退任
2017年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)６ | 400
監査役 | 増　本　善　丈 | 1967年10月27日生 |
2000年10月 | 弁護士登録
2004年７月 | 大江黒田法律事務所入所
2007年５月 | 大江忠・田中豊法律事務所入所
2010年６月 | スプリング法律事務所入所（現任）
2013年６月 | 株式会社エムアールアイ債権回収取締役（現任）
2019年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)５ | ―
計 | 90,139

（注）１　取締役淺羽　茂および橋本秀一の両氏は、社外取締役であります。

２　監査役村山泰之および増本善丈の両氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は2018年３月期に係る株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役の任期は2019年３月期に係る株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は2019年３月期に係る株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は2017年３月期に係る株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役藤崎裕之氏の所有する当社株式の数は、2019年3月末時点の従業員持株会における本人持分を記載しております。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
大 井　倫太郎 | 1974年12月29日生 | 2002年10月 | 弁護士登録 吉峯総合法律事務所入所（現任） | (注)１ | ―

（注）１　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

２　補欠監査役大井倫太郎氏は、社外監査役の要件を満たしております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、両名ともに東京証券取引所が上場規則で定める「独立役員」に指定しております。
社外取締役２名は毎月１回開催される取締役会に出席し、独立した立場で客観的かつ幅広い視点から経営の監督を行っております。
取締役淺羽茂氏は、早稲田大学ビジネススクール教授及び沖電気工業株式会社社外取締役を兼務されておりますが、いずれの兼職先も当社との特別な関係はなく、一般株主と利害が対立するおそれはないと判断しております。
取締役橋本秀一氏は、Meiji　Seikaファルマ株式会社（旧　明治製菓株式会社）の出身であり、Meiji　Seikaファルマ株式会社と当社との間には、商社を通じた製品販売の取引がありますが、直接の取引関係にはなく、取引条件は他の取引先と異なっておりません。また、取引内容につきましても、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引はなく、一般株主と利害が対立するおそれはないと判断しております。
当社の社外監査役は２名であり、両名ともに東京証券取引所が上場規則で定める「独立役員」に指定しております。
社外監査役２名は毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役による業務執行等の報告・説明を受けており、客観的な見地から発言を行っております。また、監査役会のすべてに出席し、常勤監査役より報告を受けるとともに、情報交換を行っております。取締役会・監査役会への出席及び常勤監査役からの報告によることで、内部監査、会計監査及び内部統制の状況の把握に努めております。
監査役村山泰之氏は、株式会社明治(旧 明治乳業株式会社)の出身であります。株式会社明治と当社との間には、商社を通じた製品販売の取引がありますが、直接の取引関係にはなく、取引条件は他の取引先と異なっておりません。また、取引内容につきましても、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引はなく、一般株主と利害が対立するおそれはないと判断しております。
監査役増本善丈氏は、スプリング法律事務所及び株式会社エムアールアイ債権回収取締役を兼務されておりますが、いずれの兼職先も当社との特別な関係はなく、一般株主と利害が対立するおそれはないと判断しております。
なお、当社は社外取締役および社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。
また、社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、「独立役員」の独立性に関する判断基準（「上場管理等関するガイドライン」）を参考にしております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、当社グループの内部統制システム構築に係る取組状況並びにリスク管理状況に関する報告を担当取締役から説明を受け、それぞれの状況を把握し、意見を表明しております。また、社外監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めております。
当社は、内部監査、監査役監査および会計監査の有効性と実効性の向上を図るため、それぞれの間で監査計画・結果の報告、意見交換を実施し、相互連携の強化に努めております。
当社では社外取締役及び社外監査役の専従スタッフはおりませんが、社外取締役については管理部が窓口となり、各種連絡・情報提供を行う体制をとっており、社外監査役については常勤監査役が窓口となり、各種連絡・情報提供を行うとともに、内部監査室が補佐する体制となっております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

各監査役は、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しております。また監査役会において、各監査役は監査の実施状況および結果を報告し、情報および意見の交換をしております。
なお、常勤監査役の森山英二氏は当社経理部長をはじめ長年にわたり経理業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

内部監査部門として、内部監査室を置き、グループ会社も含め、内部監査を実施しております。

内部監査室(兼任者４名)は、年度毎に監査の基本方針を定め、年間計画に基づいて監査を行い、監査役・会計監査人との連携をとりながら、内部統制システムの整備及び運用状況についてモニタリングを実施し監査を行っております。

内部統制システムについては、監査役が全社的な統制環境を重要な着眼点として監査を行うとともに、内部監査室でのモニタリングの実施状況を踏まえ、その有効性について監視し検証いたします。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 業務を執行した公認会計士

井上　東
田辺　拓央

c. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他５名であります。

d. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は2016年１月に「会計監査人の評価及び選定基準」を策定しております。
会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実地体制、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて選定すると定めており、会計監査人の選定については、実績等も踏まえ、現在の会計監査人としております。

なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針（会社法施行規則第126条第４号に掲げる事項）は次のとおりであります。

監査役会は、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合および公序良俗に反する行為があったと判断した場合、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合には、「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の目的とします。

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は「会計監査人の評価及び選定基準」により会計監査人を評価しております。
会計監査人または同業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
監査役会は、会計監査人より、監査計画および監査重点項目等の説明を受け、また監査結果について定期的に報告を受けております。
監査計画について監査範囲及び監査スケジュール等が妥当であること、監査費用が合理的かつ妥当であることを確認しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 55 | - | 55 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 55 | - | 55 | -

b. 監査公認会計士当と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数を勘案した上で決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人による当事業年度監査計画の内容、会計監査の執務状況および報酬見積の算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1) 基本方針

取締役の報酬は、金銭報酬および株式報酬で構成され、株主総会にて決議された総額の範囲内において、取締役会にて決定しております。

金銭報酬については、一般従業員に対する給与との整合性および他社の報酬の水準等を考慮して、取締役会にて決定しております。

株式報酬については、社外取締役を除く取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象取締役への配分は取締役会にて決定しております。

監査役の報酬等については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

(2) 役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2006年６月29日開催の第108期定時株主総会であり、報酬限度額として月額20百万円以内と決議されております。なお、取締役の員数は定款で13名以内と定めております。また別枠で、2018年６月28日開催の第120期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対し譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その報酬額は年額30百万円以内と決議されております。

当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、1994年６月29日開催の第96期定時株主総会であり、報酬限度額として月額４百万円以内と決議されております。なお、監査役の員数は定款で４名以内と定めております。

(3) 役員の報酬等に関する取締役会の決議

金銭報酬については、2018年６月28日開催の取締役会において、2018年７月からの取締役報酬を決議しております。

株式報酬については、2018年７月18日開催の取締役会において、譲渡制限期間の設定、取締役への譲渡制限付株式の払込金額に相当する金銭報酬債権支給、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分を決議しております。

なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する任意の委員会は設置しておりません。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
金銭報酬 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 175 | 168 | 6 | 13
監査役 （社外監査役を除く） | 28 | 28 | － | 2
社外役員 | 19 | 19 | － | 3

（注）１．上記には、2018年６月28日開催の第120期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名が含まれております。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．株式報酬は譲渡制限を付した株式の割り当てにより支給しております。なお、株式報酬の総額は、当事業年度に費用計上した金額であります。

４．上記のほか、2006年６月29日開催の第108期定時株主総会における役員退職慰労金の打切り支給決議に基づき、当事業年度中に退任した取締役１名に対し役員退職慰労金(19百万円)を支給しております。

###### ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動による利差益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式として、当社と事業上の関係があり中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の投資株式として区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、財務活動の円滑化、取引先及び事業上の提携先との関係の維持・強化、株式の安定等の政策上の目的で株式を保有します。

取締役会においては、保有する上場株式について、保有の目的、保有に伴う便益及びリスク等を検証しており、保有の必要性が認められない株式については売却を検討いたします。

なお、定期的に取締役会において、保有している上場株式について、取得価額と時価との比較、取引の動向、受取配当金の状況等の検証を行い、保有の必要性について検討しております。

2018年度においては11月に開催の取締役会にて、個別銘柄ごとに保有意義の検証を行っております。検証において、将来的に保有株式の一部について売却を検討している銘柄が１銘柄ありましたが、保有を継続することとなりました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 21 | 330
非上場株式以外の株式 | 27 | 23,071

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 3 | 製品販売の取組強化に資すると判断し、持株会に加入しているためであります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社 株式 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
明治ホールディングス㈱ | 1,758,948 | 1,758,948 | 砂糖事業、食品事業における製品販売の取組強化のため保有しています。配当、取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 | 有
15,812 | 14,247
㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,047,163 | 7,047,163 | 主要取引行であり、借入、決済における業務の円滑化のため保有しています。配当、借入額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 | 無 (注)２
1,207 | 1,348
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,188,280 | 2,188,280 | 借入、決済、証券代行、年金における業務の円滑化のため保有しています。配当、取引額、借入額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 | 無 (注)２
1,203 | 1,525
日本通運㈱ | 166,500 | 166,500 | 砂糖事業等における生産及び物流における取組関係強化のため保有しています。配当、取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 | 有
1,025 | 1,185
東京海上ホールディングス㈱ | 179,890 | 179,890 | 損害保険の業務の円滑化のため保有しています。配当、取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。なお、子会社スズラン企業が同社子会社の保険代理店となっております。 | 無 (注)２
964 | 851
三菱商事㈱ | 204,668 | 204,668 | 砂糖事業等における製品販売及び原料の仕入の取組関係強化のため保有しています。配当、取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 | 有
629 | 585
王子ホールディングス㈱ | 804,000 | 804,000 | 農業資材事業の原材料の調達における取組関係強化のため保有しています。配当、取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 | 無 (注)２
552 | 549
㈱大和証券グループ本社 | 594,314 | 594,314 | 株式事務における業務の円滑化のため保有しています。配当、取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 | 有
320 | 403
ソーダニッカ㈱ | 352,000 | 352,000 | 砂糖事業で使用する副資材の調達における取組関係強化のため保有しています。配当、取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 | 有
203 | 268
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス㈱ | 71,185 | 71,185 | 砂糖事業における製品販売の取組強化のため保有しています。配当、取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 | 無
200 | 312
㈱北洋銀行 | 590,000 | 590,000 | 借入、決済における業務の円滑化のため保有しています。地域金融機関であり、配当、借入額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 | 有
163 | 209
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 122,909 | 122,909 | 借入、決済における業務の円滑化のため保有しています。地域金融機関であり、配当、借入額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 | 無 (注)２
141 | 177
日鉄鉱業㈱ | 30,720 | 30,720 | 砂糖事業で使用する副資材の調達における取組関係の強化のため保有しています。配当、取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 | 有
140 | 189
三菱倉庫㈱ | 40,020 | 40,020 | 砂糖事業における製品保管業務の円滑化のため保有しています。配当、取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 | 有
123 | 90
ヤマエ久野㈱ | 48,876 | 47,651 | 砂糖事業における製品販売の取組強化のため保有しています。配当、取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 取引関係の強化のため持株会に加入しており、株式数が増加しております。株式数は持株会における保有株数を合算しております。 | 有
57 | 60

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社 株式 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
雪印メグミルク㈱ | 20,400 | 20,400 | 砂糖事業における製品販売の取組強化のため保有しています。配当、取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 | 無
54 | 58
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 10,716 | 10,716 | 損害保険の業務の円滑化のため保有しています。配当、取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 | 無
43 | 45
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,934 | 10,934 | 借入、決済における業務の円滑化のため保有しています。配当、借入額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 | 無 (注)２
42 | 48

江崎グリコ㈱ | 6,411 | 6,142 | 砂糖事業における製品販売の取組強化のため保有しています。配当、取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 取引関係の強化のため持株会に加入しており、株式数が増加しております。株式数はすべて持株会における保有株数です。 | 無
37 | 34
第一屋製パン㈱ | 29,040 | 29,040 | 食品事業における製品販売の取組強化のため保有しています。取引額等や事業上の関係等を総合的に判断しております。 | 無
29 | 34
㈱りそなホールディングス | 58,154 | 58,154 | 借入における業務の円滑化のため保有しています。配当、借入額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 | 無 (注)２
27 | 32
㈱ブルボン | 12,888 | 12,531 | 砂糖事業における製品販売の取組強化のため保有しています。配当、取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 取引関係の強化のため持株会に加入しており、株式数が増加しております。株式数はすべて持株会における保有株数です。 | 無
24 | 38
日糧製パン㈱ | 12,183 | 12,183 | 食品事業における製品販売の取組強化のため保有しています。配当、取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 | 無
24 | 25
北海道コカ・コーラボトリング㈱ | 5,000 | 25,000 | 砂糖事業における製品販売の取組強化のため保有しています。配当、取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 なお、当事業年度において株式併合が実施され、株式数が減少しております。 | 無
17 | 19
㈱伊藤園 （普通株式） | 2,000 | 2,000 | 砂糖事業における製品販売の取組強化のため保有しています。配当、取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 | 無
11 | 8
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 2,400 | 2,400 | 不動産事業における取組関係強化のため保有しています。配当、取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断しております。 | 無
10 | 10
㈱伊藤園 （第１種優先株式） | 600 | 600 | 砂糖事業における製品販売の取組強化のため保有しています。事業上の関係、配当等を総合的に判断しております。 | 無
1 | 1

（注）１　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は当社の財務状況等も踏まえ総合的に判断しております。

２　当社が保有している銘柄の子会社が、当社株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社 株式 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 659,400 | 659,400 | 議決権行使権限を有しております。 | 無 (注)５
362 | 459

（注）１　議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２　みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３　保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

４　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

５　当社が保有している銘柄の子会社が、当社株式を保有しております。