４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「開拓者精神を貫き、社会に貢献しよう」の社是のもと、北海道寒冷地農業の振興と国内甘味資源自給率確保の社会的使命を基本理念として、主業の砂糖事業を中心に公共性の高い事業を営んでおります。当社グループは、この理念の実現に向け、また、企業としての持続的な成長と、企業価値の向上を図ることをグループ経営の基本的な考え方としております。
当社グループは、競争力の強化、企業の社会性の観点からコーポレート・ガバナンスの充実に努め、経営の更なる効率化と意思決定の迅速化を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
〔企業統治の体制の概要〕
当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会を設けるとともに、以下のとおりガバナンス体制を構築しております。
a. 取締役会
当社では、取締役会を業務執行に関する意思決定の中枢と位置づけており、取締役会の機能を活性化させることにより、意思決定の迅速化と効率化を図っております。
取締役の員数は８名で、うち３名は社外取締役であります。
取締役会の議長は取締役会長であります。ただし、取締役会長が選定されていない場合、または会長に事故があるときは、取締役社長が議長となります。
取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催し、機動的な意思決定を行っております。
テレビ会議システム等を利用して役員連絡会を開催し、各取締役および執行役員の具体的な職務執行状況の確認、内部統制に関する事項、経営戦略上の重要事項についてあらかじめ充分な検討を行うことにより、取締役会の効率的な運営を図っております。
取締役会の決定に基づく業務執行は、諸規程に定められた執行手続きに従い、適正かつ効率的に行っており、取締役は、取締役会において自らの職務執行状況を適切に報告するとともに、各取締役の職務の執行を相互に監視・監督しております。
b. 執行役員制度
業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めることを目的として執行役員制度を導入しております。
c. 経営会議
当社経営および各業務運営管理に関して報告・審議するために取締役および執行役員で構成される経営会議を原則として毎月１回開催しております。
d．指名・報酬委員会
取締役会は、その諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しており、取締役会は、取締役、監査役、執行役員の指名・報酬等に関し、同委員会からの答申を得ております。
指名・報酬委員会の委員は取締役会が選定した３名以上の取締役で構成し、その過半数を社外取締役とします。また、委員長は社外取締役より選定します。
e. 監査役会
監査役の員数は４名で、うち２名は社外監査役であります。
監査役会は、原則として毎月１回開催し、各監査役より報告を受け、協議、検討しております。
監査役は、重要会議への出席、事業所・子会社への往査、各部門のヒアリングなどの他、代表取締役との意見交換や会計監査人、内部監査部門とも連携し、監査の実効性の向上を図るとともに、主として全社的な統制環境を中心に内部統制システムの有効性について監査を行っております。
当社グループは、重大な法令・定款違反の事実を発見した場合、会社の業務や業績に重要な影響を与える事項については、速やかに監査役に報告し、監査役は代表取締役又は取締役会に報告する体制をとっております。
f. 社外取締役及び社外監査役
当社は、当社との間に特別の利害関係のない社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。
社外取締役は取締役会に出席し、独立した立場で客観的かつ幅広い視点から経営の監督を行っております。
社外監査役は取締役会に出席し、取締役による業務執行等の報告・説明を受けており、客観的な見地から発言を行っております。また監査役会に出席し、常勤監査役より報告を受けるとともに、情報交換を行っております。取締役会・監査役会への出席および常勤監査役からの報告によることで、内部監査、会計監査および内部統制の状況の把握に努めております。
g. 会計監査人
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
〔現状の体制を採用する理由〕
当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
〔内部統制システムの整備の状況〕
a. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の構築は、企業行動委員会において行っております。
取締役会においては、内部統制に関する事項を定例的議題として取り扱い、継続的に改善を実施することとしております。
また、通報相談窓口を設置し、自ら不正を正す環境を整備しております。
b. 損失の危険の管理に関する体制
リスク管理体制の構築は、リスク管理推進委員会で行っております。
リスク管理は、各部門が所管業務のリスクを管理することを基本とし、リスクを最小限に止めるため、各業務規程、事務実施要領(マニュアル)等に定める手順により、業務を執行しております。
万一、不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損失を最小限に止めることとしております。
c. 取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催し、機動的な意思決定を行っております。
執行役員は経営会議または取締役会において業務の執行状況について報告を行います。
テレビ会議システム等を利用して役員連絡会を開催し、各取締役および執行役員の具体的な職務執行状況の確認、内部統制に関する事項、経営戦略上の重要事項についてあらかじめ充分な検討を行うことにより、取締役会の効率的な運営を図っております。
d. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規程及び文書保存年限規程に基づき保存しており、取締役会議事録は永久保存とし、その他の文書の保存は、文書毎の標準保存年限によっております。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「企業行動指針」の遵守をグループ会社に適用することにより、企業集団における業務の適正を確保しております。
当社の内部監査部門は、グループ会社の内部監査を実施しております。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役から、職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議のうえ、当社使用人から監査役補助者を任命することとし、監査役補助者は、監査役が指示した補助業務については、監査役の指揮命令に従うものとしております。
g. 監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、会社の業務または業績に重要な影響を与える事項について、監査役に速やかに報告するとともに、監査役はいつでも、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。
監査役へ報告を行ったこと、または通報相談窓口により通報を行ったことを理由に不利益な取り扱いをしてはならないとしております。
h. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役と代表取締役並びに会計監査人は、定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めております。
監査役がその職務の執行について、費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、これを拒むことはできないとしております。
〔コンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況〕
当社は「開拓者精神を貫き、社会に貢献しよう」の社是のもと、取締役及び使用人は「企業行動指針」及びその「実行の手引き」を行動規範として、誠実に職務を執行しております。
コンプライアンス体制の構築は企業行動委員会で行い、リスク管理体制の構築はリスク管理推進委員会で行います。
法令遵守の仕組みの整備、及び想定される様々なリスクへの対処を一元的に担う常設機関として「コンプライアンス・リスク管理推進室」を設置しております。
また、危機管理については危機管理委員会で行い、万一不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする緊急対策本部を立ち上げ対応いたします。
なお、通報相談窓口を社内・社外に設置し、適切に運用することによって、自ら不正を正す環境を整備しております。
〔提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況〕
子会社は、企業行動委員会、リスク管理推進委員会等の内部統制会議に出席し、コンプライアンス及びリスク管理に関する体制の整備を図るものとしております。
子会社の職務の執行は、各種規程を通じ定められた執行手続きに従い、適正かつ効率的に行わなければならないとしております。
当社取締役会において、子会社に関する事項を定例的議題として取扱うこととしております。
子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、子会社の業務又は業務に重要な影響を与える事項について、速やかに当社監査役に報告するものとしております。
〔責任限定契約の内容の概要〕
当社と取締役淺羽茂氏、橋本秀一氏および中村規代実氏ならびに監査役増本善丈氏および鏡高志氏は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
コーポレート・ガバナンス及びリスク管理に関する体制は、次のとおりであります。
④ 会社の支配に関する基本方針
当社は、「開拓者精神を貫き、社会に貢献しよう」の社是のもと、北海道寒地農業の振興と国内甘味資源自給率確保の社会的使命を企業理念として、主業のビート糖事業を中心に公益性の高い事業を営んでおります。
甜菜(ビート)は、北海道の畑作農業において欠くことのできない基幹作物の一つであり、ビート糖事業には原料生産者をはじめ多くのステークホルダーが存在しており、企業利潤追求の枠を超えて、長期的かつ安定的に事業を継続することが求められております。
ビート糖事業は、天候に大きく左右されることはもとより、砂糖の国際価格の変動や、ＷＴＯ（世界貿易機関）・ＥＰＡ（経済連携協定）・ＦＴＡ（自由貿易協定）等、様々な国境措置の帰趨に大きく影響を受ける状況となっており、今後予想される厳しい企業環境を見据え、財務体質の強化と事業基盤の拡大を図っていかなければなりません。
したがいまして、当社は、当社の財務及び事業の決定を支配する者は、事業の社会性を考慮したうえ、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方、利得権益獲得のみを追求して大量買付け行為を行う者、あるいは中長期的な経営方針に関する情報を充分提供せずに大量買付け行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。
なお、「会社を支配する者の在り方」は、最終的には、当社の経営基本方針と大量買付け行為を行う者の経営方針を勘案のうえ、株主の皆様の判断により決定されるべきものと考えておりますので、現時点では具体的な買収防衛策は導入いたしません。
但し、株主の皆様が判断するに当たり、大量買付け行為を行う者が、必要な時間と充分な情報を提供しない場合などは、相当な対抗措置を講ずる必要がありますので、買収防衛策の導入について今後とも検討を続けてまいります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
〔自己株式の取得〕
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
〔取締役等の責任免除〕
当社は、取締役等がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役の賠償責任について、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注）１ 取締役淺羽茂、橋本秀一および中村規代実の３氏は、社外取締役であります。
２ 監査役増本善丈および鏡高志の両氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は2020年３月期に係る株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は2019年３月期に係る株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は2021年３月期に係る株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
（注）１ 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。
２ 補欠監査役大井倫太郎氏は、社外監査役の要件を満たしております。
７ 当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員のうち、取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であり、３名とも東京証券取引所が上場規則で定める「独立役員」に指定しております。
社外取締役３名は取締役会に出席し、独立した立場で客観的かつ幅広い視点から経営の監督を行っております。
取締役淺羽茂氏は、早稲田大学大学院経営管理研究科教授及び沖電気工業㈱社外取締役を兼務されておりますが、いずれの兼職先も当社との特別な関係はなく、一般株主と利害が対立するおそれはないと判断しております。
取締役橋本秀一氏は、Meiji Seikaファルマ㈱（旧 明治製菓㈱）の出身であり、Meiji Seikaファルマ㈱と当社との間には、商社を通じた製品販売の取引がありますが、直接の取引関係にはなく、取引条件は他の取引先と異なっておりません。また、取引内容につきましても、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引はなく、一般株主と利害が対立するおそれはないと判断しております。
取締役中村規代実氏は、石本哲敏法律事務所パートナー弁護士、栄研化学㈱社外取締役を兼務されておりますが、いずれの兼職先も当社との特別な関係はなく、一般株主と利害が対立するおそれはないと判断しております。
当社の社外監査役は２名であり、両名ともに東京証券取引所が上場規則で定める「独立役員」に指定しております。
社外監査役２名は取締役会に出席し、取締役による業務執行等の報告・説明を受けており、客観的な見地から発言を行っております。また、監査役会のすべてに出席し、常勤監査役より報告を受けるとともに、情報交換を行っております。取締役会・監査役会への出席及び常勤監査役からの報告によることで、内部監査、会計監査及び内部統制の状況の把握に努めております。
監査役増本善丈氏は、スプリング法律事務所パートナー弁護士、㈱エムアールアイ債権回収会社取締役を兼務されておりますが、いずれの兼職先も当社との特別な関係はなく、一般株主と利害が対立するおそれはないと判断しております。
監査役鏡高志氏は、税理士法人髙野総合会計事務所パートナー、髙野総合コンサルティング㈱代表取締役、ダイトウボウ㈱監査等委員である社外取締役を兼務されておりますが、いずれの兼職先も当社との特別な関係はなく、一般株主と利害が対立するおそれはないと判断しております。
なお、当社は社外取締役および社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。
また、社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、「独立役員」の独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」）を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、当社グループの内部統制システム構築に係る取組状況並びにリスク管理状況に関する報告を担当取締役から説明を受け、それぞれの状況を把握し、意見を表明しております。また、社外監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めております。
当社は、内部監査、監査役監査および会計監査の有効性と実効性の向上を図るため、それぞれの間で監査計画・結果の報告、意見交換を実施し、相互連携の強化に努めております。
当社では社外取締役及び社外監査役の専従スタッフはおりませんが、社外取締役については管理部が窓口となり、各種連絡・情報提供を行う体制をとっており、社外監査役については常勤監査役が窓口となり、各種連絡・情報提供を行うとともに、内部監査室が補佐する体制となっております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当事業年度において当社は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。新型コロナウイルス感染症拡大により、監査役会は10回中９回をＷｅｂ会議システムで開催いたしました。
監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等です。
常勤監査役の活動としては、重要な決議書類等の閲覧、取締役会その他の重要な会議への出席、本社および主要な事業所への往査（年１回）、子会社４社の往査（年２回）を実施しております。
当事業年度の重点監査項目は危機管理体制とし、特に新型コロナウイルス感染対策について監査いたしました。感染者が社内で発生しましたが、集団感染による工場停止もなく、感染対策が機能していることを確認しました。また、2020年11月に関係請負人の労働者が死亡する労働災害が発生し、中央安全衛生委員会への出席、事業所往査により、元方事業者として再発防止に鋭意取り組んでいることを確認しております。
なお、常勤監査役の森山英二氏は当社経理部長をはじめ長年にわたり経理業務に携わっており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査部門として、内部監査室を置き、グループ会社も含め、内部監査を実施しております。
内部監査室（兼任者３名）は、年度毎に監査の基本方針を定め、年間計画に基づいて監査を行い、監査役・会計監査人との連携をとりながら、内部統制システムの整備及び運用状況についてモニタリングを実施し監査を行っております。
内部統制システムについては、監査役が全社的な統制環境を重要な着眼点として監査を行うとともに、内部監査室でのモニタリングの実施状況を踏まえ、その有効性について監視し検証いたします。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
46年
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
なお実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
c. 業務を執行した公認会計士
井上 東
田辺 拓央
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他７名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は2016年１月に「会計監査人の評価及び選定基準」を策定しております。
会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実地体制、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて選定すると定めており、会計監査人の選定については、実績等も踏まえ、現在の会計監査人としております。
なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針（会社法施行規則第126条第４号に掲げる事項）は次のとおりであります。
監査役会は、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合および公序良俗に反する行為があったと判断した場合、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合には、「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の目的とします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は「会計監査人の評価及び選定基準」により会計監査人を評価しております。
会計監査人または同業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
監査役会は、会計監査人より、監査計画および監査重点項目等の説明を受け、また監査結果について定期的に報告を受けております。
監査計画について監査範囲及び監査スケジュール等が妥当であること、監査費用が合理的かつ妥当であることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数を勘案した上で決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人による当事業年度監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積の算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。