(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1) 基本方針

当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議するとともに、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置することについて決議いたしました。

役員の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

1. 基本方針

当社の取締役の報酬は、株主総会にて決議された総額の範囲内において、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役位、各職責を踏まえた適切な水準とすることを基本方針とする。

代表取締役及び業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬、株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、基本報酬、業績連動報酬を支払うこととする。

2. 基本報酬の個人別の報酬額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月別の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

3. 業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する事項

事業年度毎に業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、取締役に対し、各連結会計年度の連結経常利益の目標値の達成度合いに応じて定める額の金銭を、一定の時期に支給する。

4. 株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役に対し、譲渡制限期間を３年間から５年間までとする譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。

付与する株式の個数は、役位、職責、当社業績、当社の株価等を踏まえて決定する。

5. 基本報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社の業績等を踏まえて決定する。

6. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の手続きに関する事項

取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任にもとづいて、代表取締役が決定する。取締役会の決議による委任を受けた代表取締役は、指名・報酬委員会の審議・答申を尊重して、取締役の個人別の報酬の内容を決定する。ただし、取締役の株式報酬の個人別の割当については、指名・報酬委員会の審議・答申を尊重して、取締役会の決議により定める。

なお、監査役の報酬等については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、指名・報酬委員会の審議・答申を尊重して、監査役の協議により決定することとしております。

(2) 役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年６月29日開催の第108期定時株主総会であり、報酬限度額として月額20百万円以内と決議されております。なお、取締役の員数は定款で10名以内と定めております。また別枠で、2018年６月28日開催の第120期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対し譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その報酬額は年額30百万円以内と決議されております。

当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、1994年６月29日開催の第96期定時株主総会であり、報酬限度額として月額４百万円以内と決議されております。なお、監査役の員数は定款で４名以内と定めております。

(3) 役員の報酬等に関する取締役会の決議

基本報酬及び業績連動報酬については、2021年６月29日の開催の取締役会において、2021年７月からの取締役会報酬につき代表取締役社長惠本司氏に委任する決議をしております。

株式報酬については、2021年７月15日の取締役会において、譲渡制限期間の設定、取締役への譲渡制限付株式の払込金額に相当する金銭報酬債権支給、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分を決議しております。

なお、2021年11月９日の取締役会において、取締役の報酬の算定方法について、2022年７月以降以下のように変更することを決議いたしました。

1. 基本方針

当社の取締役の報酬は、株主総会にて決議された総額の範囲内において、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役位、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

代表取締役及び取締役の報酬は、役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬、事業年度毎の会社業績及び個人毎の目標の達成度合いに応じた、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、基本報酬のみを支払うこととする。

2. 基本報酬の個人別の報酬額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

3. 業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する事項

代表取締役及び取締役に対する業績連動報酬について、事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、売上高及び売上高経常利益率の目標値、担当部門の売上高及び部門利益の目標値、並びに定性的な個人毎の目標の達成度合を、指名・報酬委員会が評価し、算定する。

固定報酬と業績連動報酬を合算した個人別の報酬額を12で除し、７月から翌年６月迄、毎月、定額で支給する。

4. 株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役に対し譲渡制限期間を３年間から５年間までとする譲渡制限株式を、毎年、一定の時期に付与する。

付与する株式の個数は、当社の業績に基づき、役位、職責、当社の株価等を踏まえて決定する。

5. 基本報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

代表取締役及び取締役の種類別の報酬の割合については、当社の業績に基づき、役位、職責等を踏まえて決定する。

標準的な業績の場合、概ね、固定報酬65：業績連動報酬35とし、業績連動報酬を増減することにより割合は変動する。株式報酬については当社の業績に基づき、役位に応じて決定する。

社外取締役については基本報酬のみとし、業績連動報酬及び株式報酬は支給しない。

6. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の手続きに関する事項

取締役の個人別の報酬の内容は、指名・報酬委員会の答申を尊重して、取締役会の決議により定める。

ただし、取締役の株式報酬の個人別の割当て数については、指名・報酬委員会の答申を尊重して、取締役会の決議により定める。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 158 | 142 | 4 | 11 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 30 | 30 | 0 | － | 2
社外役員 | 35 | 34 | 0 | － | 6

（注）１．上記には、2021年６月29日開催の第123期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名が含まれております。

２．業績連動報酬等にかかる業績指標は、各連結会計年度の連結経常利益の目標値の達成度合い等を総合的に勘案したものであります。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標については、当初計画1,700百万円に対し、実績は2,349百万円となっております。

３．非金銭報酬等の内容は株式報酬であり、譲渡制限を付した株式の割り当てにより支給しております。なお、非金銭報酬等の総額は、当連結会計年度に費用計上した金額であります。

４．取締役会は、代表取締役社長惠本司氏に対し各取締役の個別報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。

なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

###### ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。