## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2019年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,333,480 | 28,333,480 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 28,333,480 | 28,333,480 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円)
2016年10月１日 | △113,333,920 | 28,333,480 | － | 7,083 | － | 1,177

（注）2016年６月22日開催の第92回定時株主総会の決議に基づき、2016年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合したことに伴い、発行済株式総数は113,333,920株減少し、28,333,480株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 36 | 29 | 145 | 193 | 13 | 18,483 | 18,899 | －
所有株式数（単元） | － | 53,769 | 1,994 | 113,077 | 49,262 | 43 | 64,417 | 282,562 | 77,280
所有株式数の割合(％) | － | 19.03 | 0.71 | 40.02 | 17.43 | 0.02 | 22.80 | 100 | －

（注）１．自己株式1,631,540株は、「個人その他」に16,315単元及び「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(%)
三井物産株式会社 (常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内一丁目１－３ (東京都中央区晴海一丁目８－12晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟) | 8,609,070 | 32.24
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11－３ | 1,459,300 | 5.47
豊田通商株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目９－８ | 1,000,000 | 3.75
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 632,500 | 2.37
双日株式会社 | 東京都千代田区内幸町二丁目１－１ | 500,000 | 1.87
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 497,100 | 1.86
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１－２ | 486,064 | 1.82
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿六丁目27－30） | 479,200 | 1.79
双日食料株式会社 | 東京都港区六本木三丁目１－１ | 384,000 | 1.44
BBH FOR FIDELITY LOW－PRICED STOCK FUND　（PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO） （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A （東京都千代田区丸の内二丁目７－１） | 349,800 | 1.31
計 | － | 14,397,034 | 53.92

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,631,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 26,624,700 | 266,247 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 77,280 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 28,333,480 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 266,247 | －

（注）「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権の数２個)含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
三井製糖株式会社 | 東京都中央区日本橋箱崎町36－２ | 1,631,500 | － | 1,631,500 | 5.76
計 | － | 1,631,500 | － | 1,631,500 | 5.76

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年５月14日）での決議状況 （取得期間 2019年５月16日～2019年12月23日） | 1,000,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 312,600 | 768,616,897
提出日現在の未行使割合(％) | 68.7 | 74.4

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 813 | 2,711,609
当期間における取得自己株式 | 28 | 75,936

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | 80 | 276,000 | － | －
保有自己株式数 | 1,631,540 | － | － | －

（注）当期間におけるその他には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。また、当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への安定的かつ継続的な配当を基本としております。配当金額については、将来の成長に向けた事業展開と、経営基盤強化のための内部留保の充実にも配慮し、配当性向35％を目途として都度の経営環境を考慮しながら決定してまいりました。また、更なる企業価値向上に向け機動的な資本政策の推進にも努めてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当事業年度につきましては、上記方針に基づき中間配当、期末配当とも１株当たり55円を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の年間配当は１株当たり110円、連結配当性向は42.8％となりました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年10月31日 | 1,468 | 55.0
取締役会決議
2019年６月25日 | 1,468 | 55.0
定時株主総会決議

一方、当社の財務状況変化として、ここ数年業績に大きな貢献をしてきた受取ロイヤリティーの減少により、大幅な収益減が見込まれること、また、この収入を活用し将来の成長に向けて取得してきた事業・資産の償却負担があり、十分な果実化には暫く時間を要すること、その一方で、強いキャッシュ創出力は維持されており、資本の厚みも一層増すこと等が挙げられます。これらを勘案し、今後の株主還元に関しては、従来の配当性向を基準とする方針を変更し、現金配当と自己株式の取得を組み合わせた総還元性向50％を目途としております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ステークホルダーに対して透明性が高く公正な経営を行い、コンプライアンス重視と迅速かつ正確な情報開示をコーポレート・ガバナンスの基本としております。

継続的な企業価値向上のため、企業の社会的責任と食品会社としての「食」の安全・安心に対する責任を常に意識し、経営の意思決定の迅速化を図りながら機能的な経営組織の整備を進めるとともに、責任の明確化や効率的な経営の推進を目指しております。具体的な取組みとしては、取締役に独立役員を含む社外取締役を複数選任し経営の透明性を高めるとともに、経営の意思決定のための協議機関として経営会議を置き、迅速な事業運営と役割責任の明確化のため執行役員制度を導入しております。監査役・会計監査人に加え内部監査室を設置し、内部統制システムの有効性の評価及び業務に関する監査を行うなど、コーポレート・ガバナンス機能強化と効果的な運用のための組織編成及びシステム構築をしております。

当社は、監査役制度を採用しており、監査役は取締役会等の重要会議への出席や代表取締役との定期的な会合の開催などを実施し、経営全般に対して監査を行っております。

また、全役職員は法令、定款の遵守はもとより、企業理念「三井製糖は、安心・信頼・天然の食品素材を誠実に提供し、豊かなくらしに貢献します。」を掲げ、定められた行動基準を実践し社会の一員として節度、良識を持って行動しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

監査役会設置会社として、取締役の職務執行の適正性を確保し、社会的責任及び企業倫理を果たすために、「三井製糖コーポレート・ガバナンスおよび内部統制原則」と「三井製糖コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、子会社を含めた当社グループのガバナンス機能の一層の充実と内部統制体制の確立を図っております。また社外取締役の中には、当社の経営・執行に利害関係がなく客観的かつ公正な判断が可能であり、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員を２名選任しており、コーポレート・ガバナンスの向上を期しております。更に執行役員制度を導入し役割責任を明確化するとともに、客観的かつ公正な監視を可能とする体制を構築し、迅速な意思決定と適切で透明性の高い経営に努めております。以上により、ガバナンスが有効に機能していると判断されるため、監査役会設置会社を選択しております。

本体制における各機関の機能及び運営・活動状況は、以下の通りです。

１．取締役会

取締役会は、定例取締役会に加え、臨時取締役会を開催し、法令や定款で定められた事項や重要経営事項を審議し決定しております。また、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映してコーポレート・ガバナンスを強化するために、独立役員を含む社外取締役を選任しております。

２．経営会議

重要な経営事項に関する意思決定のため代表取締役社長が主宰する協議機関として、原則として毎月２回、常勤取締役全員及び常勤監査役による経営会議を開催しております。

３．執行役員制度、事業本部制

迅速な事業運営と役割責任の明確化のため、執行役員制度を導入しており、実際の業務執行にあたっては事業創造、砂糖事業及び砂糖生産の３本部並びに法務・内部統制室、品質保証部、経営企画部、研究開発部、総務人事部、経理部、及び内部監査室が情報の迅速な伝達と共有を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は、下記の通りとなっております。

③企業統治に関するその他の事項

③-1.内部統制システムの整備の状況

当社は、法務・内部統制室を事務局とする内部統制委員会を設置し、当社及び子会社の内部統制の整備と運用、並びにその有効性の維持向上を図っております。また、当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況について、当社の内部監査室が評価を行い、必要に応じて見直しをしております。

③-2.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制の整備状況については、リスク管理規則に基づき、社長をリスク管理最高責任者、各部門長をリスク管理部門責任者、法務・内部統制室をリスク管理事務局として、定期的にリスク評価、規定類の整備などリスク管理に努めております。また、大規模災害や事故等を想定した事業継続計画（ＢＣＰ）を別途策定しております。

③-3.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、子会社管理規程に基づき、子会社に対し、重要事項についての当社への事前承認や定期的な報告を義務づけております。役員の派遣及び主管本部制の導入により、経営状況の把握、リスクの把握と管理、重要事項の承認、助言、指導などを実施しております。また、当社の内部監査室が、子会社の業務全般に関する監視、検証及び提言を行い、子会社の業務の妥当性と有効性を確保しております。

③-4.責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

③-5.取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

③-6.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

③-7.取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ロ．会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ハ．会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

③-8.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 11 名　女性 1 名（役員のうち女性の比率 8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 CEO | 雑賀　大介 | 1955年３月16日 |
1977年４月 | 三井物産株式会社入社
2008年４月 | 同社執行役員人事総務部長
2010年４月 | 同社常務執行役員チーフコンプライアンスオフィサー（CCO）
2010年６月 | 同社代表取締役常務執行役員、CCO
2012年４月 | 同社代表取締役専務執行役員
2014年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2016年４月 | 同社取締役
2016年６月 | 当社代表取締役社長 CEO（現任）
| (注)４ | 3,300
取締役 専務執行役員 | 多胡　祐太郎 | 1956年６月26日 |
1979年４月 | 三井物産株式会社入社
2002年２月 | 同社関西支社食料部食糧営業部長
2004年４月 | 同社食料・リテール本部糖質醗酵部砂糖・澱粉製品室長
2006年12月 | 同社食料・リテール本部糖質醗酵部長
2007年６月 | 当社社外取締役
2011年５月 2013年12月 | 当社取締役常務執行役員 北海道糖業株式会社取締役
2014年４月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
2014年12月 | ニュートリー株式会社取締役
2017年４月 | 当社フードサイエンス本部長
2018年６月 | 当社砂糖営業本部長
| (注)４ | 6,400
取締役 専務執行役員 砂糖生産本部長 | 野村　淳一 | 1958年10月26日 |
1981年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社生産本部千葉工場長
2010年４月 | 当社執行役員生産本部神戸工場長
2013年４月 | 当社上席執行役員砂糖生産本部神戸工場長
2014年４月 | 当社常務執行役員砂糖生産本部長
2014年６月 | 当社取締役常務執行役員砂糖生産本部長
2016年４月 | 当社取締役専務執行役員砂糖生産本部長（現任）
| (注)４ | 2,260
取締役 専務執行役員CFO | 三箇山　秀之 | 1955年８月21日 |
1979年４月 1999年４月 | 三井物産株式会社入社 米国三井物産株式会社財務Dept.General Manager
2007年４月 | 三井物産株式会社財務統括部長
2009年４月 | 同社総合資金部長
2011年４月 | 同社執行役員総合資金部長
2012年４月 | 同社執行役員中部支社長
2013年４月 | 同社常務執行役員中部支社長
2014年６月 | 株式会社りそな銀行社外取締役（現任）
2014年６月 | 当社取締役常務執行役員CFO、財経本部長
2015年４月 | 当社取締役常務執行役員CFO
2017年４月 | 当社取締役専務執行役員CFO（現任）
| (注)４ | 2,600
取締役 | 半田　純一 | 1957年２月13日 |
1979年４月 | 東亜燃料工業株式会社入社
2002年２月 | ブーズ・アレン・ハミルトン代表取締役
2005年４月 | 株式会社マネジメント・ウィズダム・パートナーズ・ジャパン代表取締役社長
2013年４月 | 武田薬品工業株式会社人事部長
2013年６月 | 同社コーポレートオフィサー人事部長
2014年10月 | 同社グローバルHR
2015年６月 | 当社取締役（現任）
2015年７月 | 株式会社マネジメント・ウィズダム・パートナーズ・ジャパン代表取締役社長（現任）
2016年４月 | 東京大学大学院経済学研究科特任教授（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 川村　雄介 | 1953年12月５日 |
1977年４月 | 大和証券株式会社入社
1997年１月 | 同社資本市場本部シンジケート部長
2007年６月 | 日本証券業協会自主規制会議公益委員規律委員会委員
2010年４月 | 財団法人日本証券経済研究所理事
2011年１月 | 財務省財政制度等審議会委員（現任）
2012年４月 | 株式会社大和総研副理事長
2013年２月 | 金融庁企業会計審議会委員（現任）
2013年５月 | 内閣官房官民ファンドの活用推進に関する関係閣僚会議幹事会有識者委員（現任）
2013年11月 | 株式会社海外需要開拓支援機構社外取締役（現任）
2016年５月 | 中国南開大学客員教授（現任）
2017年１月 | 広東省社会科学院客員研究員（現任）
2017年６月 | 当社取締役（現任）
2018年６月 | 公益財団法人日本証券経済研究所評議員（現任）
2019年４月 | 株式会社大和総研特別理事（現任） 日本証券業協会特別顧問（現任） 嵯峨美術大学客員教授（現任）
| (注)４ | －
取締役 | 玉井　裕子 | 1965年11月28日 |
1994年４月 | 弁護士登録
1994年４月 2000年９月 | 長島・大野法律事務所入所 Covington & Burling LLP （Washington，D.C.）勤務
2001年１月 | ニューヨーク州弁護士登録
2001年４月 | 長島・大野・常松法律事務所
2003年１月 | 長島・大野・常松法律事務所パートナー弁護士（現任）
2015年６月 | 株式会社国際協力銀行社外監査役（現任）
2017年６月 | 当社取締役（現任）
2019年４月 | 公認会計士・監査審査会委員（現任）
| (注)４ | －
取締役 | 吉川　美樹 | 1961年12月26日 |
1984年４月 | 三井物産株式会社入社
2000年３月 | 日本インフォメーション・リソーシズ株式会社代表取締役社長
2007年10月 | 三井物産株式会社食料・リテール本部物流事業推進部長
2008年４月 | 同社食料・リテール本部食料・リテール物流部長
2010年10月 | 同社食料・リテール本部リテール事業部長
2012年２月 | 同社アジア・大洋州本部食料・リテール商品本部長兼アジア・大洋州三井物産株式会社S.V.P.
2015年４月 | 同社執行役員食糧本部長
2016年４月 | 同社執行役員食料本部長
2017年６月 | 当社取締役（現任）
2019年４月 | 三井物産株式会社常務執行役員食料本部長（現任）
| (注)４ | －
監査役 ［常勤］ | 鈴木　徹 | 1955年７月14日 |
1979年４月 | 三井物産株式会社入社
2001年４月 | 同社無機・肥料本部肥料部燐酸輸入室長
2001年11月 | 同社化学品グループ無機・肥料本部肥料部アンモニア事業室長
2005年８月 | 同社化学品総括部関係会社統括室長
2006年８月 | 同社化学品第一本部アグリサイエンス事業部長
2011年４月 | 同社執行役員機能化学品本部長
2014年４月 | 同社執行役員ベトナム三井物産有限会社社長
2015年４月 | 同社常務執行役員ベトナム三井物産有限会社社長
2015年６月 | 同社常務執行役員南西アジア総代表兼インド三井物産株式会社社長
2017年６月 | 当社常勤監査役（現任）
2018年12月 | ニュートリー株式会社監査役（現任）
| (注)５ | 500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 ［常勤］ | 金子　勇人 | 1958年７月９日 |
1981年４月 | 台糖株式会社入社
2001年６月 | 同社砂糖営業本部営業統括部長
2007年４月 | 当社西部営業本部関西営業部長
2009年４月 | 当社執行役員東部営業本部東部営業部長
2010年４月 | 当社執行役員東部営業本部長
2013年１月 | 当社執行役員東部営業本部長兼食品素材営業部長
2013年４月 | 当社上席執行役員シュガービジネス統括本部長兼ロジスティクス統括部長
2015年９月 | 当社上席執行役員 生和糖業株式会社代表取締役社長
2017年４月 | 当社常務執行役員
2018年６月 | 当社常勤監査役（現任）
2019年５月 | スプーンシュガー株式会社監査役（現任）
| (注)６ | 920
監査役 | 西山　茂 | 1948年３月４日 |
1971年６月 | 株式会社三井銀行入行
2004年４月 | 株式会社三井住友銀行常務取締役兼常務執行役員
2005年６月 | 同行専務取締役兼専務執行役員 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役
2006年４月 | 株式会社三井住友銀行取締役
2006年６月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役副社長
2008年４月 | 同社取締役
2008年12月 | ホウライ株式会社代表取締役社長
2013年６月 | 株式会社ツガミ社外取締役（現任）
2013年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | －
監査役 | 飯島　一郎 | 1949年11月10日 |
1973年４月 | 大正海上火災保険株式会社入社
2006年４月 | 三井住友海上火災保険株式会社常務執行役員名古屋企業本部長兼名古屋企業本部損害サービス改革本部長
2008年４月 | 同社専務執行役員名古屋企業本部長兼名古屋企業本部損害サポート・イノベーション本部長
2010年４月 | 同社取締役専務執行役員 MSIG Holdings(America),Inc.会長
2011年４月 | 同社取締役副社長執行役員 MSIG Holdings(America),Inc.会長
2011年６月 | MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社取締役執行役員
2014年４月 | 同社取締役
2014年６月 | 当社監査役（現任）
2014年６月 | 三井住友海上プライマリー生命保険株式会社監査役
| (注)６ | －
計 | 15,980

（注）１．取締役　半田純一、川村雄介、玉井裕子、吉川美樹の４名は、社外取締役であります。

２．監査役　鈴木徹、西山茂、飯島一郎の３名は、社外監査役であります。

３．取締役　半田純一、川村雄介及び監査役　西山茂、飯島一郎の各氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、届け出ております。

４．2019年６月25日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2017年６月27日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2018年６月26日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社は執行役員制度を導入しており、その数は14名（うち取締役兼務４名）であります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めておりません。

社外取締役　半田純一氏は、東京大学大学院経済学研究科の特任教授でありますが、当社と同大学との間には特別な関係はありません。また、同氏は、株式会社マネジメント・ウィズダム・パートナーズ・ジャパンの代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

社外取締役　川村雄介氏は、株式会社大和総研の特別理事でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は、日本証券業協会の特別顧問でありますが、当社と同協会との間には特別な関係はありません。同氏は、公益財団法人日本証券経済研究所の評議員でありますが、当社と同法人との間には特別な関係はありません。同氏は、財務省財政制度等審議会の委員でありますが、当社と同会との間には特別な関係はありません。同氏は、金融庁企業会計審議会の委員でありますが、当社と同会との間には特別な関係はありません。同氏は、内閣官房官民ファンドの活用推進に関する関係閣僚会議幹事会の有識者委員でありますが、当社と同会との間には特別な関係はありません。同氏は、株式会社海外需要開拓支援機構の社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は、中国南開大学の客員教授でありますが、当社と同大学との間には特別な関係はありません。同氏は、広東省社会科学院の客員研究員でありますが、当社と同院との間には特別な関係はありません。また、同氏は、嵯峨美術大学の客員教授でありますが、当社と同大学との間には特別な関係はありません。

社外取締役　玉井裕子氏は、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏は、株式会社国際協力銀行の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、同氏は、公認会計士・監査審査会の委員でありますが、当社と同会との間には特別な関係はありません。

社外取締役　吉川美樹氏は、三井物産株式会社の常務執行役員食料本部長であり、当社と同社との間には製品販売等の取引関係、並びに同社が当社の議決権の32.3％を所有する資本関係があります。

社外監査役　鈴木徹氏は、過去において当社の主要な取引先である三井物産株式会社の業務執行者であり、当社と同社との間には製品販売等の取引関係、及び同社が当社の議決権の32.3％を所有する資本関係があります。また、同氏は、当社の子会社であるニュートリー株式会社の監査役であり、当社と同社との間には製品販売等の取引関係があります。

社外監査役　西山茂氏は、過去において当社の取引先である株式会社三井住友銀行の業務執行者であり、当社と同行との間には金融取引関係、及び同行が当社の議決権の1.8％を所有する資本関係があります。また、同氏は、株式会社ツガミの社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

社外監査役　飯島一郎氏は、過去において当社の取引先である三井住友海上火災保険株式会社の業務執行者であり、当社と同社との間には保険に関する取引関係、及び同社が当社の議決権の1.2％を所有する資本関係があります。

③社外取締役又は社外監査役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役は客観的立場からの意見、指摘を通じて経営の監督機能や透明性を高め、社外監査役は取締役会や監査役会を通じて、独立・中立の立場から意見を述べることにより経営全般に関する監督機能を高めるものと考えております。当社は東京証券取引所の定める独立役員の基準に沿って、社外取締役４名中２名、社外監査役３名中２名を独立役員として指定し、選任しております。独立役員に指定していない社外役員も、その職務を適切に執行しております。

④社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、業務執行から独立した立場で取締役の経営監督機能を果たしております。

社外監査役は、内部監査室の監査計画及び監査結果並びに会計監査人の監査計画、監査状況及び監査結果について、直接もしくは当社の常勤監査役を通じて報告を受け、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行を監査する機能を果たしております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

各監査役は、監査役会が策定した監査計画の下、上記会議への出席や報告内容の検証、各種書類の閲覧、調査等を通じて、取締役の職務執行についてその健全性、有効性、法令遵守、財務報告の信頼性等の監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査室と連携し、必要に応じて顧問弁護士や顧問税理士から助言を受けています。更に、独立役員を含む社外監査役は、会計監査人との会合に出席し、経営監視の客観性と公正性を高めております。また、監査役補佐を１名配置しております。なお、監査役　西山茂氏は、永年にわたり金融機関において業務執行取締役でありました。

②内部監査の状況

内部監査室（５名）を設置し、当社各部門及び子会社に対する定例及び特命監査を行っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　佐藤　嘉雄

指定有限責任社員　業務執行社員　　山田　知輝

※継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

c.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他８名であります。

d.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針としては、会計監査人の能力、組織及び体制、監査の遂行状況及び品質管理、独立性等を総合的に勘案しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人は、日本有数の監査法人の一つで、当社の業務内容を理解した上で監査にあたっており、当社の海外事業展開にも柔軟に対応できるグローバルなネットワークを保有し、今後も国内外の会計、税務その他に関する指導、助言が期待できます。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 69 | 2 | 68 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 69 | 2 | 68 | －

当社における非監査業務の内容は、投資・会計・税務全般に関する助言・指導業務であります。ただし、具体的な会計処理に関する助言は含まれておりません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | 6
連結子会社 | － | － | 2 | －
計 | － | － | 2 | 6

当社における非監査業務の内容は、投資・会計・税務全般に関する助言・指導業務であります。ただし、具体的な会計処理に関する助言は含まれておりません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査計画に基づく監査日数等を勘案し、協議により決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しましては、2007年６月28日開催の第83回定時株主総会で承認を得た総額の範囲内（取締役につきましては１事業年度当たり２億4,000万円以内、監査役につきましては１事業年度当たり7,200万円以内）であることを遵守しております。また、役員の報酬に関する社内規則を設け、これに基づき算定した報酬等の額を取締役会及び監査役会で承認し、決定しております。

当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬と短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬（現金賞与）の二つにより構成されております。具体的な報酬構成は、支給対象の役員区分に応じて、それぞれ以下のとおりとしております。また、取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬（現金賞与）につきましては、連結経常利益を指標として業績連動報酬総額を算出しております。役位別支給額につきましては、役位に応じた係数に基づき業績連動報酬総額を配分しております。
なお、株式報酬は導入しておりませんが、今後の検討課題として認識しております。

役員区分 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | 趣旨
取締役（社外取締役を除く） | 〇 | 〇 | 業務執行を担うことから、役位に応じた基本報酬（固定報酬）と短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬である業績連動報酬（現金賞与）の報酬構成とします。
社外取締役 | 〇 | － | 客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、基本報酬（固定報酬）のみの構成とします。
監査役 | 〇 | － | 客観的立場から取締役の職務執行を監査する役割を担うことから、基本報酬（固定報酬）のみの構成とします。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く） | 150 | 105 | 44 | 4
監査役（社外監査役を除く） | 21 | 21 | － | 2
社外取締役 | 25 | 25 | － | 3
社外監査役 | 36 | 36 | － | 3

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的株式には、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それら目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合、取引先等の株式を保有する場合があります。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、毎年保有基準に照らして保有目的や経済合理性を検証し、その意義が乏しいと判断する場合については売却します。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 18 | 372
非上場株式以外の株式 | 22 | 2,144

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Khonburi Sugar Public Company Ltd | 33,333,334 | 33,333,334 | 当社砂糖事業セグメントにおけるアジアマーケット進出拠点として活用するため保有しており、毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
466 | 486
㈱ヤクルト本社 | 48,080 | 47,991 | 当社砂糖事業及びフードサイエンス事業セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
372 | 377
ユアサ・フナショク㈱ | 68,500 | 68,500 | 当社砂糖事業セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 有
251 | 259

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
森永製菓㈱ | 49,200 | 67,200 | 当社砂糖事業及びフードサイエンス事業セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
236 | 314
アサヒグループホールディングス㈱ | 30,000 | 30,000 | 当社砂糖事業セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
147 | 170
キーコーヒー㈱ | 49,527 | 48,902 | 同上 | 無
102 | 102
名糖産業㈱ | 59,000 | 59,000 | 同上 | 有
89 | 93
㈱中村屋 | 20,140 | 19,797 | 同上 | 無
85 | 92
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 23,200 | 23,200 | 当社事業活動の円滑化のため保有しています。当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | （注）２　無
78 | 77
日本製粉㈱ | 35,000 | 35,000 | 当社砂糖事業セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
66 | 57

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
味の素㈱ | 28,000 | 28,000 | 同上 | 有
49 | 53
いなげや㈱ | 34,036 | 33,145 | 同上 | 無
43 | 60
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス㈱ | 12,600 | 12,600 | 同上 | 無
35 | 55
ヤマエ久野㈱ | 27,864 | 26,775 | 同上 | 無
33 | 33
㈱不二家 | 14,697 | 14,134 | 同上 | 無
32 | 36
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,500 | 3,500 | 当社事業活動の円滑化のため保有しています。当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | （注）２　無
13 | 15
ロイヤルホールディングス㈱ | 3,600 | 3,600 | 当社砂糖事業セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
9 | 10
㈱マルイチ産商 | 7,792 | 7,657 | 同上 | 有
8 | 7
アヲハタ㈱ | 3,000 | 3,000 | 同上 | 無
6 | 7
鳥越製粉㈱ | 8,000 | 8,000 | 同上 | 有
6 | 7

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 3,150 | 3,150 | 当社砂糖事業セグメント及びフードサイエンス事業セグメントの事業活動の円滑化のため保有しています。当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
4 | 6
㈱ブルボン | 2,453 | 2,383 | 同上 | 無
4 | 7

（注）１　上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しています。

２　子会社が当社株式を保有しております。