| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

|  |  | 2022年６月21日
ＤＭ三井製糖ホールディングス株式会社 |  |  |

| 取締役会　御中 |  |

| 有限責任監査法人トーマツ |
| 東京事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 北村　崇
| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 城　卓男

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＤＭ三井製糖ホールディングス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＤＭ三井製糖ホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

経営統合に関する負ののれん発生益の算定の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
注記事項（企業結合等関係）に記載されているとおり、国内砂糖事業の経営基盤の更なる強化と成長分野の強化を図るため、2021年4月1日付でＤＭ三井製糖ホールディングス株式会社を株式交換完全親会社、大日本明治製糖株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施している。大日本明治製糖株式会社の普通株式１株に対して、ＤＭ三井製糖ホールディングス株式会社の普通株式63.35株を割当て交付しており、企業結合日の時価で評価した大日本明治製糖株式会社の株式の取得価額は12,890百万円である。連結会計期間末において取得原価の配分を実施し、株式の取得価額と連結上受け入れた大日本明治製糖グループの純資産持分との差額2,133百万円は、連結損益計算書上、負ののれん発生益として特別利益に計上している。 負ののれんが生じると見込まれる場合には、すべての識別可能資産及び負債が把握されているか、また、それに対応する取得原価の配分が適切に行われているかどうかを見直し、この見直しによってもなお、取得価額が受け入れた資産や引き受けた負債に配分された純額を下回る場合には、その差額が負ののれんとして処理されることとなる。 ＤＭ三井製糖ホールディングス株式会社は株式交換比率の公正性を担保するため、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率算定書等を踏まえ、大日本明治製糖株式会社と交渉・協議を重ねた結果、取締役会において株式交換比率を承認している。また、連結上受け入れた識別可能資産及び負債の時価評価について、外部の専門家から評価書を入手し、それに基づいて時価評価額を決定している。資産及び負債の時価評価における評価手法及び評価の基礎として使用されている事業の将来キャッシュ・フローの見積や割引率などの仮定は不確実性を伴い、経営者による主観的な判断の影響を受ける。 本組織再編は、当連結会計年度に発生した重要な取引であり、受入資産負債の時価評価において経営者の主観的な判断に重要な影響を受けること、及び計上された負ののれん発生益の金額的重要性に鑑みて、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、当該負ののれん発生益の算定を検討するにあたり、主に以下の監査手続を実施した。 ・経営者への質問及び取締役会議事録や経営会議資料を閲覧し、第三者算定機関による評価結果を考慮して、取得価額の算定における株式交換比率を決定していることを確かめた。 ・取得価額の算定における株式交換比率について、ＤＭ三井製糖ホールディングス株式会社が決定した際に参考にした第三者算定機関による評価結果に対して、当監査法人のネットワークファームの専門家を利用し、評価の基礎として使用されている将来キャッシュ・フローの合理性及び割引率の妥当性等について検討した。 ・受け入れた識別可能資産の実在性及び引き受けた識別可能負債の網羅性に関して、質問及び関連証憑の閲覧を実施した。 ・識別可能資産及び負債への取得原価の配分において、関係会社株式及び不動産の評価について会社が利用した外部専門家の評価書を入手し、当監査法人のネットワークファームの専門家を利用し、評価結果の妥当性を検討した。関連会社株式の評価に関しては将来のキャッシュ・フロー及び割引率の合理性の検討、不動産の評価に関しては不動産鑑定評価額の検討や近隣の売買事例との比較を実施し評価の妥当性を検討した。 ・受け入れた識別可能資産及び引き受けた識別可能負債への取得原価の配分の妥当性の検討、及び算定された負ののれん発生益の妥当性の検討を実施した。

のれん及び無形固定資産の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
ＤＭ三井製糖ホールディングス株式会社は新たな成長戦略の柱の一つとして、海外への事業投資を行っており、その一つとしてシンガポールの連結子会社であるSIS’88 Pte Ltd及び同社連結子会社であるAsian Blending Pte Ltdへの投資を2018年10月に行っている。当連結会計年度末において、当該投資に関するのれんを3,193百万円、無形固定資産を2,265百万円連結貸借対照表に計上している。また（重要な会計上の見積り）注記において、会計上の見積りの内容について以下のとおり記載している。 当該のれん及び無形固定資産は、取得時のSIS’88 Pte Ltd及びAsian Blending Pte Ltdの超過収益力等に基づき計上されていることから、会社は減損の兆候判定において、当該取得時の当初事業計画と実績との比較及び最新の事業計画に基づき、超過収益力の著しい低下の有無を検討している。また減損の兆候があると判断された場合には、最新の事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの見積り総額と当該事業の資産グループの帳簿価額との比較により減損損失の認識の判定が行われる。 従って、当該のれん及び無形固定資産の評価にあたり事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積りが重要となるが、当該将来キャッシュ・フローの見積りにおける重要な仮定は、主としてSIS’88 Pte Ltd及びAsian Blending Pte Ltdの売上高であり、販売単価は粗糖相場及び各国のインフレ率等に影響を受け、販売数量は主要な市場であるシンガポール及び中東における砂糖市場の成長率等に影響を受ける。なお、追加情報（新型コロナウイルス感染拡大の影響について）に記載のとおり、新型コロナウイルス感染拡大の影響について、翌連結会計年度は需要が回復基調に向かうと経営者は仮定している。 以上よりSIS’88 Pte Ltd及びAsian Blending Pte Ltdののれん及び無形固定資産について金額的重要性があり、当該のれん及び無形固定資産の評価はこれらの事業の将来キャッシュ・フローの見積りについて不確実性を伴い、経営者の判断により重要な影響を受けるため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、のれん及び無形固定資産の評価にあたり以下の監査手続を実施した。 ・経営会議等意思決定機関で認められた事業計画に基づく経理部門における減損の要否の検討及び上長の承認といったのれん及び無形固定資産の評価プロセスに対する内部統制の整備・運用状況の有効性の評価を実施した。 ・回収可能額を著しく低下させるような経営環境の変化や会社の計画等を把握するため、経営者への質問、取締役会議事録や稟議書、関連資料等の閲覧を実施した。 ・過去の事業計画と実績を比較し、減損の兆候の有無の検討及び経営者の見積りの信頼性の程度や不確実性の程度の評価を実施した。 ・事業計画に含まれる販売単価の重要な仮定である粗糖相場及び各国のインフレ率等、販売数量の重要な仮定であるシンガポール及び中東の砂糖市場の成長率、新型コロナウイルス感染症の感染拡大状況等について、子会社監査人とも連携して、担当部署の責任者への質問、現地経営者への質問及び市場予測等利用可能な外部データとの比較、過去実績との趨勢分析を実施した。 ・残存耐用年数における事業計画に基づく将来キャッシュ・フローによりのれん及び無形固定資産が回収可能であることを検討した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＤＭ三井製糖ホールディングス株式会社の2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、ＤＭ三井製糖ホールディングス株式会社が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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