## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2023年６月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,639,780 | 32,639,780 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 32,639,780 | 32,639,780 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円)
2021年４月１日 （注） | 4,306,300 | 32,639,780 | － | 7,083 | 8,070 | 9,248

（注）2021年２月22日の臨時株主総会の決議に基づき、2021年４月１日付で大日本明治製糖㈱と株式交換を行ったことに伴い、発行済株式総数は4,306,300株増加し、32,639,780株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 20 | 23 | 215 | 135 | 72 | 41,971 | 42,436 | －
所有株式数（単元） | － | 37,469 | 5,008 | 178,777 | 24,575 | 130 | 79,752 | 325,711 | 68,680
所有株式数の割合(％) | － | 11.50 | 1.54 | 54.89 | 7.55 | 0.04 | 24.49 | 100 | －

（注）１．自己株式215,984株は、「個人その他」に2,159単元及び「単元未満株式の状況」に84株含まれております。

２．上記「金融機関」の欄には、役員報酬制度に基づく株式交付信託の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式1,524単元を含めて記載しております。なお、当該株式については、連結財務諸表において自己株式として表示しております。

３．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(%)
三井物産株式会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町一丁目２－１ (東京都中央区晴海一丁目８－12) | 8,609,070 | 26.55
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目３－１ | 6,487,990 | 20.01
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11－３ | 1,935,200 | 5.97
豊田通商株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目９－８ | 1,000,000 | 3.08
双日食料株式会社 | 東京都港区六本木三丁目１－１ | 634,000 | 1.96
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 553,700 | 1.71
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１－２ | 486,064 | 1.50
三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内一丁目４－１ (東京都中央区晴海一丁目８－12) | 322,000 | 0.99
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３－１ | 266,300 | 0.82
日本甜菜製糖株式会社 | 東京都港区三田三丁目12－14 | 250,232 | 0.77
計 | － | 20,544,556 | 63.36

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する553,700株には、役員報酬制度に基づく株式交付信託が保有する当社株式152,400株が含まれております。

２．上記のほか、当社保有の自己株式が215,984株あります。なお、自己株式215,984株には、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する152,400株（役員報酬制度に基づく株式交付信託が保有する当社株式）は含まれておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 215,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 32,355,200 | 323,552 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 68,680 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 32,639,780 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 323,552 | －

（注）１．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権の数２個)含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員報酬制度に基づく株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式が152,400株（議決権の数1,524個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ＤＭ三井製糖ホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋箱崎町36－２ | 215,900 | － | 215,900 | 0.66
計 | － | 215,900 | － | 215,900 | 0.66

（注）ＤＭ三井製糖ホールディングス株式会社は、2023年５月１日に東京都港区芝五丁目26－16に住所変更しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とした、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

①業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として本制度を導入しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という業績連動型株式報酬制度です。株式取得資金として当社が本信託に拠出する金額の上限は３億円としています。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

②本信託の概要

（１）名称 | 役員向け株式交付信託
（２）委託者 | 当社
（３）受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
（４）受益者 | 取締役のうち受益者要件を満たす者
（５）信託管理人 | 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
（６）議決権行使 | 信託の期間を通じて、本信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません。
（７）信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
（８）信託契約日 | 2021年11月９日
（９）金銭を信託する日 | 2021年11月９日
（10）信託終了日 | 2026年８月末日（予定）

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第８号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 406 | 783,153
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 215,984 | － | 215,984 | －

（注）当期間におけるその他には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。また、当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、引き続き株主の皆様に対する利益の還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、将来の成長に向けた事業展開と、経営基盤強化のための内部留保の充実にも配慮しつつ、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。その上で、年間配当金額は、連結配当性向が100％を超えない限り、最低配当金額として１株当たり60円の配当を実施することとし、都度の経営環境を総合的に勘案し、現金配当と機動的な資本政策を組み合わせた総還元性向50％を目処とした株主還元を行ってまいります。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当事業年度につきましては、上記方針に則り、業績などを踏まえ、株主の皆様への利益還元、財務体質・経営基盤の強化のための内部留保の充実、並びに再生産と成長に必要な投資を総合的に勘案し、中間配当30円、期末配当90円（ともに１株当たり）とすることに決定いたしました。この結果、当事業年度の年間配当は１株当たり120円、連結配当性向（総還元性向）は48.9％となりました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月10日 | 972 | 30.0
取締役会決議
2023年６月22日 | 2,918 | 90.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ステークホルダーに対して、透明性が高く公正な経営を行い、コンプライアンスを重視し、迅速かつ正確に情報を開示することをコーポレート・ガバナンスの基本としております。

継続的な企業価値向上のため、企業の社会的責任と食品会社としての「食」の安全・安心に対する責任を常に意識し、経営の意思決定の迅速化を図りながら機能的な経営組織の整備を進めるとともに、責任の明確化や効率的な経営の推進を目指しております。

全役職員は、法令、定款及び社内規則の遵守はもとより、企業理念「姿かたちを変えながら一生に寄り添い、幸せの時を広げる。」を掲げ、定められた行動指針、行動基準を実践し、社会の一員としての節度や良識を持って行動しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に規定する取締役会及び監査等委員会を設置しております。また、執行役員制度を導入し、個別の業務執行は業務執行取締役を含む執行役員に委ねています。当社は、経営・監督と業務執行機能を分離することにより、業務執行の機動性及び全体戦略作成機能の向上を図り、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化する上でこれらの体制が適切と考え採用しております。

本体制における各機関の機能及び運営状況は、以下の通りです。

１．取締役会

取締役会は、定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款で定められた事項や重要経営事項を審議し決定しております。また、独立役員４名を含む社外取締役６名を選任し、その客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映することで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。取締役会を構成する10名の取締役のうち、男性８名、女性２名（社外取締役）で構成されており、女性比率は20%です。

２．監査等委員会

監査等委員会は、経営執行機能より独立した立場から、取締役による内部統制の整備・運用状況を監査し、必要に応じ取締役会に対しその結果を報告し、内部統制の改善を助言・勧告しております。その活動の実効性を確保するために、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名置き、重要会議に出席するなどにより、経営執行状況の適切な監視と把握に努めております。また、内部監査室、子会社監査役及び会計監査人と定期的に意見及び情報交換を行い、密接な連携を図っております。これらの監査等委員会の活動をサポートするために、監査等委員会室を設置しております。

３．ガバナンス委員会

独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、取締役の指名及び報酬に関する透明性及び公正性をより向上させるため、取締役会の諮問機関として設置しております。

４．経営会議

重要な経営事項に関する意思決定のため代表取締役社長が主宰する協議機関として、原則として毎月２回開催しております。

当社の取締役会、監査等委員会、ガバナンス委員会及び経営会議は以下のメンバーで構成されております。

（2023年６月22日現在）

地位 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | ガバナンス 委員会 | 経営会議
代表取締役社長 | 森本　卓 | ◎ |  | 〇 | ◎
代表取締役 | 佐藤　裕 | 〇 |  | 〇 | 〇
代表取締役 | 野村　淳一 | 〇 |  |  | 〇
社外取締役 | 玉井　裕人 | 〇 |  | 〇 |
社外取締役 | 松澤　修一 | 〇 |  |  |
社外取締役 | 長﨑　剛 | 〇 |  |  |
取締役（常勤監査等委員） | 益本　広史 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇
社外取締役（監査等委員） | 川村　雄介 | 〇 | 〇 | ◎ |
社外取締役（監査等委員） | 曽我辺　美保子 | 〇 | 〇 | 〇 |
社外取締役（監査等委員） | 千原　真衣子 | 〇 | 〇 | 〇 |
常務執行役員 | 中祖　一夫 |  |  |  | 〇
常務執行役員 | 津田　琢哉 |  |  |  | 〇
常務執行役員 | 馬鳥　秀彰 |  |  |  | 〇
執行役員 | 森　雅彦 |  |  |  | 〇

◎は議長、〇は出席メンバーを示しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は、次の通りとなっております。

③企業統治に関するその他の事項

③-1.内部統制システム及びコンプライアンス体制の整備の状況

当社は、法務・コンプライアンスグループを事務局とする内部統制委員会を設置し、当社及び子会社の内部統制の整備と運用並びにその有効性の維持向上を図っております。また、当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況については、内部監査室が評価を行い、必要に応じて見直しをしております。また、コンプライアンスに関しては、内部統制委員会にコンプライアンス・プログラムの制定、運用等の機能を設置し、ＣＣＯを責任者とするコンプライアンス体制を構築しており、当社及び子会社の役職員の職務執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすために、コンプライアンス意識の強化を継続的に実施しております。

③-2.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制の整備状況については、リスク管理規則に基づき、社長をリスク管理最高責任者、各部門の担当執行役員等をリスク管理部門責任者、事業会社及び事業会社の子会社については、原則として、当該会社の社長をリスク管理部門責任者とした上で、リスク管理事務局である法務・コンプライアンスグループを中心に、定期的なリスク評価や規程類の整備などのリスク管理に努めております。また、大規模災害や事故等を想定した事業継続計画（ＢＣＰ）を別途策定しております。

③-3.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、事業会社管理規程に基づき、事業会社及びその子会社に対し、重要事項についての当社への事前承認や定期的な報告を義務づけております。役員等の派遣により、経営状況の把握、リスクの把握と管理、重要事項の承認、助言、指導などを実施しております。また、内部監査室が、事業会社及びその子会社の業務全般に関する監視、検証及び提言を行い、事業会社及びその子会社の業務の妥当性と有効性を確保しております。

③-4.責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役（監査等委員である取締役を含む）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

③-5.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間において、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、執行役員及び会社法上の子会社の役員を被保険者として、役員賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害を填補することを目的としております。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、塡補の対象外としています。

③-6.取締役の定数

当社の取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

③-7.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

③-8.取締役会実効性評価の実施

当社は、取締役会の実効性と機能向上を図るため、取締役全員による取締役会の実効性評価アンケートを実施しております。アンケートでは取締役会の構成や運営の状況、取締役間のコミュニケーション等について自己評価を行い、取締役会で議論を行っております。分析の結果、各項目とも十分または概ね適切であるとの評価となっており、かねてより指摘のあった資料の配布時期や内容についても一定の改善が見られ、取締役会は有効に機能していることを確認しております。今後も継続的に取締役会の実効性を向上させるため、実効性評価結果を更なる機能向上と当社のガバナンス改革に活用してまいります。

③-9.取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ロ．会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ハ．会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

③-10.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

③-11.取締役会及びガバナンス委員会の活動状況

a.取締役会の活動状況

当事業年度における個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

（2023年３月31日時点）

地位 | 氏名 | 2023年３月期出席状況
代表取締役社長 | 森本　卓 | 100％（12回/12回）
代表取締役 | 佐藤　裕 | 100％（12回/12回）
代表取締役 | 野村　淳一 | 100％（12回/12回）
社外取締役 | 半田　純一 | 92％（11回/12回）
社外取締役 | 佐東　宗秀 | 100％（12回/12回）
社外取締役 | 刀禰館　次郎 | 100％（12回/12回）
取締役（常勤監査等委員） | 益本　広史 | 100％（９回/９回）
社外取締役（監査等委員） | 川村　雄介 | 100％（12回/12回）
社外取締役（監査等委員） | 曽我辺　美保子 | 100％（12回/12回）
社外取締役（監査等委員） | 千原　真衣子 | 100％（９回/９回）

（注）１．2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会は12回であり、監査等委員である取締役益本広史、千原真衣子の両氏の就任以降開催された取締役会は９回となっております。

２．2022年６月21日開催株主総会終了時に退任した取締役である三箇山秀之、社外取締役（常勤監査等委員）である飯島一郎の両氏の退任までに開催された取締役会は３回で、両氏は全てに出席しております。

当事業年度においては、取締役会で以下の点について、重点的に審議を行いました。

主な項目 | 具体的な内容
中期経営計画に関する事項 | 中期経営計画策定に関し、主要項目や各部門の事業戦略等について審議いたしました。また、適宜、中期経営計画の進捗状況の報告を受け、目標の達成に向けた討議を行いました。
サステナビリティに関する事項 | 人権の尊重、ダイバーシティ＆インクルージョン、食品安全の徹底に関するKPI案並びに今後の当社グループの取組み方針等について意見交換を行いました。また、当社グループ人権方針について討議を行いました。

b.ガバナンス委員会の活動状況

当事業年度における個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

（2023年３月31日時点）

地位 | 氏名 | 2023年３月期出席状況
社外取締役 | 半田　純一 | 100％（２回/２回）
社外取締役（監査等委員） | 川村　雄介 | 100％（２回/２回）
社外取締役（監査等委員） | 曽我辺　美保子 | 100％（２回/２回）
社外取締役（監査等委員） | 千原　真衣子 | 100％（１回/１回）
代表取締役社長 | 森本　卓 | 100％（２回/２回）
代表取締役 | 佐藤　裕 | 100％（２回/２回）
取締役（常勤監査等委員） | 益本　広史 | 100％（１回/１回）

（注）１．2022年４月から2023年３月までに開催されたガバナンス委員会は２回であり、監査等委員である取締役益本広史、千原真衣子の両氏の就任以降開催されたガバナンス委員会は１回となっております。

２．2022年６月21日開催株主総会終了時に退任した社外取締役（常勤監査等委員）である飯島一郎氏の退任までに開催されたガバナンス委員会は１回で、同氏は出席しております。

当事業年度においては、ガバナンス委員会で以下の点について、重点的に審議を行いました。

主な項目 | 具体的な内容
指名に関する事項 | 当事業年度における取締役及び執行役員の選任、解任及び手続き並びに指名基準に関する事項について審議いたしました。
報酬に関する事項 | 当事業年度における取締役及び執行役員の報酬額、中長期的な業績と連動する報酬の割合、現金報酬と非金銭報酬の割合に関する事項について審議いたしました。
コーポレート・ガバナンスに 関する事項 | 当社グループにおけるより有用性のあるガバナンス体制の構築等に関する事項について審議いたしました。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

2023年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下の通りです。

男性8名　女性2名（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長CEO | 森本　卓 | 1957年７月31日 |
1981年４月 | 三井物産株式会社入社
2005年４月 | 米国三井物産株式会社米州本部Senior Vice President 合樹・無機化学品Div.Divisional Operating Officer
2013年４月 | 三井物産株式会社執行役員化学品業務部長
2014年４月 | 同社執行役員機能化学品本部長
2016年４月 | 同社常務執行役員パフォーマンスマテリアルズ本部長
2017年４月 | 同社専務執行役員アジア・大洋州本部長アジア・大洋州三井物産株式会社社長
2019年４月 | 同社副社長執行役員アジア・大洋州本部長
2020年５月 | 当社顧問
2020年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員
2020年10月 | 三井製糖吸収分割準備株式会社（現ＤＭ三井製糖株式会社）代表取締役社長（現任）
2020年11月 | 当社代表取締役社長CEO（現任）
| (注)３ | 6,300
代表取締役 副社長執行役員CEO補佐 | 佐藤　裕 | 1961年10月17日 |
1985年４月 | 三菱商事株式会社入社
1997年２月 | 英国三菱商事兼Mit-sun International副社長
2010年４月 | 三菱商事株式会社糖質ユニットマネージャー
2012年４月 | 北米三菱商事会社兼米国三菱商事生活産業部門担当・上級副社長
2014年４月 | 三菱商事株式会社生活産業グループCEOオフィス特命戦略担当
2014年11月 | Cermaq Group AS取締役会長
2017年４月 | 三菱商事株式会社理事
2018年４月 | 大日本明治製糖株式会社顧問
2018年６月 | 同社代表取締役社長
2021年４月 2022年10月 | 当社代表取締役副社長執行役員CEO補佐（現任） ＤＭ三井製糖株式会社代表取締役副社長 執行役員（現任）
| (注)３ | 5,300
代表取締役 副社長執行役員CTO | 野村　淳一 | 1958年10月26日 |
1981年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社生産本部千葉工場長
2010年４月 | 当社執行役員生産本部神戸工場長
2013年４月 | 当社上席執行役員砂糖生産本部神戸工場長
2014年４月 | 当社常務執行役員砂糖生産本部長
2014年６月 | 当社取締役常務執行役員砂糖生産本部長
2016年４月 2020年４月 | 当社取締役専務執行役員砂糖生産本部長 当社取締役副社長執行役員砂糖生産本部長
2020年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員砂糖生産本部長
2021年４月 | 当社代表取締役副社長執行役員CTO（現任） 三井製糖株式会社（現ＤＭ三井製糖株式会社）代表取締役副社長執行役員（現任）
| (注)３ | 3,460

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 玉井　裕人 | 1958年２月２日 |
1980年４月 | 昭和石油株式会社入社
2005年４月 | 昭和シェル石油株式会社理事供給部長
2006年３月 | 同社執行役員供給部長
2006年７月 2007年３月 | 同社執行役員供給部長兼電力事業部長 同社常務執行役員供給部長兼電力事業部長
2013年３月 | 同社執行役員副社長エネルギーソリューション事業本部COO ソーラーフロンティア株式会社代表取締役社長
2014年７月 | 昭和シェル石油株式会社執行役員エネルギーソリューション事業本部COO ソーラーフロンティア株式会社取締役会長
2015年３月 | 東亜石油株式会社代表取締役社長
2019年３月 | 西部石油株式会社代表取締役社長
2021年７月 | 同社顧問
2022年３月 2023年６月 | 日本精蝋株式会社社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 松澤　修一 | 1965年11月20日 |
1988年４月 | 三井物産株式会社入社
2003年３月 | 株式会社アッカ・ネットワークス非常勤監査役
2004年11月 | ネクストコム株式会社非常勤監査役
2007年10月 | WRハンブレクトジャパン株式会社代表取締役社長マネージングパートナー
2014年４月 | 三井物産株式会社食品事業本部海外事業戦略室長
2017年10月 | 同社ニュートリション・アグリカルチャー本部事業開発部長
2020年３月 | 同社米州本部食料・リテール商品本部長 兼米国三井物産株式会社SVP
2022年９月 | 同社理事食料本部長補佐（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 長﨑　剛 | 1976年１月27日 |
1999年４月 | 三菱商事株式会社入社
2016年４月 | 同社製粉糖質部澱粉・糖化品チームリーダー
2018年４月 | 同社製粉糖質部事業戦略チームリーダー
2019年１月 | 日本食品化工株式会社執行役員
2021年６月 | 同社取締役執行役員
2022年４月 | 三菱商事株式会社食品化学本部戦略企画室長
2023年４月 | 同社食料本部製粉製糖部長（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） ［常勤］ | 益本　広史 | 1959年８月６日 |
1982年４月 | 三井物産株式会社入社
2010年９月 | 同社中部支社業務部長
2012年４月 | 同社信用リスク統括部長
2013年４月 | 同社リスクマネジメント部長
2015年４月 | 同社監査役室長
2019年６月 | 当社執行役員経理部長
2021年４月 | 当社執行役員 三井製糖株式会社(現ＤＭ三井製糖株式会社)監査役（現任）
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 2,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 川村　雄介 | 1953年12月５日 |
1977年４月 | 大和証券株式会社入社
1997年１月 | 同社資本市場本部シンジケート部長
2010年４月 | 財団法人日本証券経済研究所理事
2011年１月 | 財務省財政制度等審議会委員（現任）
2012年４月 | 株式会社大和総研副理事長
2013年２月 | 金融庁企業会計審議会委員（現任）
2016年５月 | 中国南開大学客員教授（現任）
2017年６月 | 当社社外取締役
2018年６月 | 公益財団法人日本証券経済研究所評議員
2019年４月 | 株式会社大和総研特別理事 日本証券業協会特別顧問
2020年４月 | 一般社団法人グローカル政策研究所代表理事（現任）
2021年３月 | キヤノン株式会社社外取締役（現任）
2021年４月 2023年２月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 公益財団法人日本証券経済研究所研究顧問（現任）
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 曽我辺　美保子 | 1969年12月10日 |
1992年４月 | 日本合同ファイナンス株式会社（現ジャフコグループ株式会社）入社
2001年４月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社
2005年５月 | 公認会計士登録
2018年６月 | 日興アセットマネジメント株式会社社外監査役 公益社団法人日本工芸会監事（現任） 曽我辺公認会計士事務所代表（現任）
2019年６月 | 日興アセットマネジメント株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年７月 | 株式会社ソルブレイン社外監査役（現任）
2021年４月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年３月 2023年３月 | 株式会社電通グループ社外取締役（監査等委員） 株式会社電通グループ社外取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 千原　真衣子 | 1974年５月３日 |
2002年10月 | 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所入所
2011年11月 | 弁護士法人片岡総合法律事務所入所
2014年１月 | 同事務所パートナー弁護士（現任）
2014年６月 | 東京海上プライベートリート投資法人監督役員（現任）
2015年６月 | 日本アビオニクス株式会社社外監査役（現任）
2017年12月 | ジャパン・リニューアブル・エナジー株式会社社外監査役
2019年８月 | 株式会社ビズリーチ社外監査役
2020年２月 | ビジョナル株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 株式会社yutori社外監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 17,160

（注）１．取締役　玉井裕人、松澤修一、長﨑剛、川村雄介、曽我辺美保子、千原真衣子の６名は、社外取締役であります。

２．取締役　玉井裕人及び監査等委員である取締役　川村雄介、曽我辺美保子、千原真衣子の各氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、届け出ております。

３．2023年６月22日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月21日開催の定時株主総会選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は執行役員制度を導入しており、その数は９名（うち取締役兼務３名）であります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であり、うち３名は監査等委員です。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は定めておりません。

2023年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の社外取締役６名の当社との関係、選任理由及び重要な兼職は以下の通りです。

氏名 （就任年月） | 会社との関係 | 選任理由 | 重要な兼職
玉 井 裕 人 （2023年6月就任） | 同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。 | 経営者としての企業経営に関する豊富な経験と知見を有していることに加え、エネルギー業界における再編や新事業創出に関する経験を有しております。当該知見を活かし、客観的見地から業務執行に対する適切な監督等を行うことを期待しております。 | 日本精蝋株式会社社外取締役
松 澤 修 一 （2023年6月就任） | 同氏は、三井物産株式会社の理事食料本部長補佐であり、当社と同社との間には同社が当社の議決権の26.6％を所有する資本関係があります。同社は当社の重要な子会社であるＤＭ三井製糖株式会社との間に営業取引があります。 | 出身分野での豊富な経験と高い識見を有しております。当該識見を活かし、客観的見地から業務執行に対する適切な監督等を行うことを期待しております。 | 三井物産株式会社理事食料本部長補佐
長 﨑 剛 （2023年6月就任） | 同氏は、三菱商事株式会社の食料本部製粉製糖部長であり、当社と同社との間には同社が当社の議決権の20.1％を所有する資本関係があります。同社は当社の重要な子会社であるＤＭ三井製糖株式会社との間に営業取引があります。 | 出身分野での豊富な経験と高い識見を有しております。当該識見を活かし、客観的見地から業務執行に対する適切な監督等を行うことを期待しております。 | 三菱商事株式会社食料本部製粉製糖部長
川 村 雄 介 （2017年6月就任） | 同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。 | 資本市場業務での豊富な経験と高い識見を有しております。当該識見を活かし、業務執行に対する適切な監督等を行うことを期待しております。 | 一般社団法人グローカル政策研究所代表理事 キヤノン株式会社社外取締役
曽我辺 美保子 （2021年4月就任） | 同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。 | 公認会計士として会計及び税務に関する高い見識を有しております。当該見識を活かし、業務執行に対する適切な監督等を行うことを期待しております。 | 曽我辺公認会計士事務所代表 株式会社電通グループ社外取締役
千原 真衣子 （2022年6月就任） | 同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。 | 弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験を有しております。当該知見を活かし、客観的見地から取締役会において業務執行に対する適切な監督等を行うことを期待しております。 | 弁護士法人片岡総合法律事務所パートナー弁護士 ビジョナル株式会社社外取締役（監査等委員）

③社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役は客観的立場からの意見、指摘を通じて経営の監督機能や透明性を高めるものと考えております。当社は、東京証券取引所の定める独立役員の基準に沿って、社外取締役６名中４名を独立役員として指定し、選任しております。独立役員に指定していない社外役員も、その職務を適切に執行しております。

④社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の報告を受け、業務執行から独立した立場で取締役の経営監督機能を果たしております。

監査等委員である社外取締役は、内部監査室の監査計画及び監査結果並びに会計監査人の監査計画、監査状況及び監査結果について、直接もしくは当社の常勤監査等委員を通じて報告を受け、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行を監査する機能を果たしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会の組織・人員

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外監査等委員３名で構成されております。常勤/社外区分や、

当連結会計年度における個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

（2023年３月31日時点）

氏名 | 常勤/社外区分 | 2023年３月期出席状況
益 　本　　広 　史 | 常勤 | 100％ (９回/９回)
川 　村　　雄 　介 | 社外 | 100％ (14回/14回)
曽 我 辺　 美 保 子 | 社外 | 100％ (14回/14回)
千 　原　　真 衣 子 | 社外 | 100％ (９回/９回)

（注）１．2022年４月から2023年３月までに開催された監査等委員会は14回であり、益本広史、千原真衣子の両氏

の就任以降開催された監査等委員会は９回となっております。

２．2022年６月21日開催株主総会終結の時をもって退任した常勤監査等委員飯島一郎氏の退任までに開催さ

れた監査等委員会は５回で、同氏は全てに出席しております。

３．常勤監査等委員益本広史氏は、2019年に当社執行役員経理部長に就任し、2022年に現職に就任しており、

また、監査等委員曽我辺美保子氏は、公認会計士として企業会計に長年携わり、財務及び会計に関する

専門的知見を有しております。

４．監査等委員会の職務の遂行を補助する組織として監査等委員会室を設置し、担当執行役員に加え補助使

用人４名を配置しております。

ｂ.監査等委員会の活動状況

監査等委員会は原則として取締役会開催日に合わせて開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。

当連結会計年度における監査等委員会の具体的な検討内容は、以下の通りです。

主な項目 | 具体的な内容
監査方針・監査計画並びに年間の監査活動のレビュー | 重点監査事項として①中期経営計画の進捗状況のモニタリング、②合併進捗状況のモニタリング、③グループにおける内部統制システムの強化、及び④新型コロナウイルス感染症の事業に与える影響の確認を掲げ、監査計画を策定しました。取締役会に対して年間の監査活動の報告と意見交換を行いました。
会計監査人に関する評価 | 会計監査活動について、会計監査人の自己評価と経理部門等の意見を確認しています。また、これら評価や意見から浮き彫りになった課題を会計監査人に伝えた後、それら課題への取り組み状況について報告を受けています。以上の結果から、総合的に判断して評価しています。
監査等委員選任議案への同意 | 監査等委員１名増員にあたり、監査等委員に期待されるスキル等を再整理して新任監査等委員候補を評価し、選任議案への同意を行いました。
常勤監査等委員による監査活動状況 | 社外監査等委員に対して、常勤監査等委員の主要活動状況（経営会議、内部統制委員会等の出席報告、内部監査室、法務・コンプライアンスグループ、事業会社監査役との月例会議など）の共有を行っています。
連結グループ内部統制上の課題等の当社執行状況 | 取締役会等への出席を通じて、当社連結内部統制の整備に関する決定が行われていることを確認しています。また、監査等委員会が取締役会に対して実施した内部統制体制の構築・運用に関する提言についても、取締役との意見交換等を通じて、対応状況の確認を行っています。
監査上の主要な検討事項（KAM）に関する会計監査人とのコミュニケーション | 受取ロイヤリティーに関する会計処理の適切性、事業譲受に関するのれん及び無形固定資産の評価の妥当性、並びに有形固定資産の減損リスクに関して、会計監査人と意見交換を行いました。

ｃ.監査等委員の主な活動

監査等委員は年間を通じて主に以下の活動を行っております。

当連結会計年度は、委員を増員して専門性の強化を図りました。また、新型コロナウイルス感染防止対策と社

会経済活動の両立を目指した政策の世界的推進を受けて海外の子会社関連会社往訪を復活させ、監査活動の深化

にも努めました。

活動状況 | 常勤 監査等委員 | 社外 監査等委員
取締役会への出席 | ○ | ○
重要会議への出席（経営会議、ガバナンス委員会） | ○ |
重要会議への出席（ガバナンス委員会、サステナビリティ委員会） |  | ○
代表取締役、ＣＦＯとの個別面談、意見交換 | ○ | ○
執行役員との個別面談 | ○ |
内部統制システムの整備・運用状況の調査（内部統制委員会、内部監査講評会、内部監査室月例報告） | ○ |
国内・海外グループ会社の往査 | ○ | ○
事業会社監査役からの報告・意見交換 | ○ | ○
会計監査人による監査状況の報告およびその検討 | ○ | ○

②内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員及び手続
内部監査室（５名）を設置し、当社各部門及び子会社に対する定例及び特命監査を行っております。

b.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査部門及び内部統制部門は定期的に監査等委員と会合を開き、情報共有に努めております。また、監査等委員、内部監査部門、及び内部統制部門は、監査法人実施の監査報告会に出席し、情報共有や意見交換をしております。

c.内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査の独立性・客観性を担保するため、内部監査室は社長直轄の組織としております。また、内部監査の結果について、定期的に取締役会及び監査等委員への報告を行うことにより内部監査の実効性を確保できる体制としております。また、内部監査室が監査等委員会と定期的に意見交換をする機会を設けることにより、内部監査の内容及び結果について直接報告できる仕組みを整えております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

50年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　北村　崇

指定有限責任社員　業務執行社員　　城　卓男

※継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他41名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針としては、会計監査人の能力、組織及び体制、監査の遂行状況及び品質管理、独立性等を総合的に勘案しております。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人は、日本有数の監査法人の一つで、当社の業務内容を理解した上で監査にあたっており、当社の海外事業展開にも柔軟に対応できるグローバルなネットワークを保有し、今後も国内外の会計、税務その他に関する指導、助言が期待できます。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 89 | － | 77 | 3
連結子会社 | 45 | － | 53 | －
計 | 135 | － | 131 | 3

当連結会計年度における非監査業務に基づく報酬の内容は、社債発行時のコンフォートレター作成業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト　トウシュ　トーマツ）に属する組織に対する報酬(a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 1
連結子会社 | 12 | 2 | 18 | 2
計 | 12 | 3 | 18 | 3

当社及び当社連結子会社における非監査業務の内容は、税務全般に関する助言業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査計画に基づく監査日数等を勘案し、協議により決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.基本方針

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しましては、2021年２月22日開催の臨時株主総会で承認を得た総額の範囲内（取締役（監査等委員である取締役を除く。）につきましては１事業年度当たり４億9,000万円以内（うち社外取締役分年額5,000万円以内）、監査等委員である取締役につきましては１事業年度当たり１億円以内）であることを遵守しております。

当社の取締役の報酬は、業績及び中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とし、社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保することを基本方針としております。当該方針は2021年５月20日の取締役会において決定しております。

具体的には、業務執行取締役（当社の取締役のうち、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役をいいます。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期インセンティブ報酬としての賞与、中長期的インセンティブ報酬としての株式報酬により構成し、監査等委員である取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、ガバナンス委員会の審議を経て決定することとします。

c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

短期インセンティブ報酬としての賞与は、役位及び業績指標を反映した現金報酬とし、業績指標として、「連結ＥＢＩＴＤＡ」、「連結当期純利益」、「連結経常利益の計画達成度」に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。「連結ＥＢＩＴＤＡ」はキャッシュベースの本業の収益力をダイレクトに測ることができること、「連結当期純利益」は企業の全ての経営活動の成果を測ることができること、「連結経常利益」は経営の基本的な成果を測ることができることから、これら指標を選択しております。支給額は、目標達成時を100％として、０％～200％の範囲で変動します。目標となる業績指標は、適宜、環境の変化に応じてガバナンス委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。当事業年度の計画達成度（実績）は、連結ＥＢＩＴＤＡ79％、連結当期純利益200％、連結経常利益200％となりました。

中長期的インセンティブ報酬としての株式報酬は、株式交付信託方式とし、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式を本信託を通じて各取締役に対して交付するものとし、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績指標の達成度等に応じたポイントを付与します。業績指標は賞与（短期インセンティブ）と同一とし、ポイントは目標達成時を100％として、０％～200％の間で変動するものとします。なお、株式の交付は原則として退任時とします。

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、ガバナンス委員会において検討を行います。取締役会は、ガバナンス委員会の答申内容を尊重し，当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等

＝６/９：２/９：１/９とします（業績指標を100%達成の場合）。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役会は、代表取締役社長である森本卓氏に個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任しています。取締役会は当該委任事項の決定が適切になされるよう、ガバナンス委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、代表取締役社長は、当該答申の内容を踏まえ決定しております。取締役会は、同委員会において「役員報酬等の内容の決定に関する方針」に基づいて決定していることを確認しており、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は当該方針に沿うものであると判断しております。

委任された権限の内容は以下のとおりです。

取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

委任した理由等は以下のとおりです。

当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を客観的に行うには、取締役による合議・審議はなじまず、会社全般を総覧する立場である代表取締役社長が、より透明性と客観性を高める立場である社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会の答申を踏まえて決定することが適していると判断したためであります。また、委任した権限が適切に行使されるようにするための措置として、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役が占めるガバナンス委員会の答申を踏まえて決定することとしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 111 | 28 | 58 | 24 | 4
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く） | 18 | 18 | － | － | 1
社外取締役 （監査等委員を含む） | 42 | 42 | － | － | 5

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、純投資目的である株式には、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的として保有する株式、純投資目的以外の目的である株式には、それら目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式として区分しております。

②提出会社における株式の保有状況

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合、取引先等の株式を保有する場合があります。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、毎年保有基準に照らして保有目的や経済合理性を検証し、その意義が乏しいと判断する場合については売却いたします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 443

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本甜菜製糖㈱ | 265,300 | 265,300 | 資本業務提携契約に基づき、取引関係強化のため保有しております。当該資本業務提携は、当社グループから同社への生産委託を含むビート（てん菜）糖の効率的生産体制の構築及び北海道におけるビート糖事業の振興等を目指すためのものであります。毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 有
443 | 427

（注）定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。

③ＤＭ三井製糖㈱における株式の保有状況

当社及び連結子会社の中で、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるＤＭ三井製糖㈱については、以下の通りであります。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ＤＭ三井製糖㈱は、中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合、取引先等の株式を保有する場合があります。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、毎年保有基準に照らして保有目的や経済合理性を検証し、その意義が乏しいと判断する場合については売却いたします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 21 | 484
非上場株式以外の株式 | 18 | 2,068

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 6 | 263 | 吸収合併した大日本明治製糖㈱からの承継
非上場株式以外の株式 | 7 | 145 | 吸収合併した大日本明治製糖㈱からの承継及び取引先持株会における取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 252

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Khonburi Sugar Public Company Ltd | 33,333,334 | 33,333,334 | アジアマーケット進出拠点として活用するため保有しており、三井物産㈱との共同出資先であります。毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
714 | 484
㈱ヤクルト本社 | 52,061 | 48,453 | 事業活動の円滑化のため、また、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、同社とは、砂糖事業及びライフ・エナジー事業における取引があります。吸収合併した大日本明治製糖㈱からの承継及び取引先持株会における取得により、前事業年度から株式数が増加しております。毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
501 | 315

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ユアサ・フナショク㈱ | 68,500 | 68,500 | 事業活動の円滑化のため、また、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、同社とは、砂糖事業における取引があります。毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 有
190 | 184
ヤマエグループホールディングス㈱ | 96,488 | 31,739 | 事業活動の円滑化のため、また、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、同社とは、砂糖事業における取引があります。吸収合併した大日本明治製糖㈱からの承継及び取引先持株会における取得により、前事業年度から株式数が増加しております。毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
174 | 32
アサヒグループホールディングス㈱ | 30,000 | 30,000 | 事業活動の円滑化のため、また、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、同社とは、砂糖事業における取引があります。毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
147 | 133
キーコーヒー㈱ | 51,924 | 51,310 | 事業活動の円滑化のため、また、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、同社とは、砂糖事業における取引があります。取引先持株会における取得により、前事業年度から株式数が増加しております。毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
105 | 102
いなげや㈱ | 38,177 | 36,977 | 事業活動の円滑化のため、また、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、同社とは、砂糖事業における取引があります。取引先持株会における取得により、前事業年度から株式数が増加しております。毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
48 | 49

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 11,600 | 23,200 | 事業活動の円滑化のため、また、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、同社とは、保険関連の取引があります。毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | （注）２　無
47 | 92
㈱不二家 | 17,268 | 16,626 | 事業活動の円滑化のため、また、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、同社とは、砂糖事業における取引があります。取引先持株会における取得により、前事業年度から株式数が増加しております。毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
42 | 40
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,500 | 3,500 | 事業活動の円滑化のため、また、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、同社は、当社のメインバンクのグループ会社であります。毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | （注）２　無
18 | 13
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス㈱ | 12,600 | 12,600 | 事業活動の円滑化のため、また、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、同社とは、砂糖事業における取引があります。毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
18 | 18
㈱ニップン | 10,000 | 35,000 | 事業活動の円滑化のため、また、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、同社とは、砂糖事業における取引があります。毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
16 | 58
ロイヤルホールディングス㈱ | 3,600 | 3,600 | 事業活動の円滑化のため、また、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、同社とは、砂糖事業における取引があります。毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
10 | 7

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱マルイチ産商 | 8,374 | 8,224 | 事業活動の円滑化のため、また、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、同社とは、砂糖事業における取引があります。取引先持株会における取得により、前事業年度から株式数が増加しております。毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 有
9 | 8
アヲハタ㈱ | 3,000 | 3,000 | 事業活動の円滑化のため、また、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、同社とは、砂糖事業における取引があります。毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
7 | 7
㈱ブルボン | 2,789 | 2,707 | 事業活動の円滑化のため、また、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、同社とは、砂糖事業及びライフ・エナジー事業における取引があります。取引先持株会における取得により、前事業年度から株式数が増加しております。毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
5 | 6
鳥越製粉㈱ | 8,000 | 8,000 | 事業活動の円滑化のため、また、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、同社とは、砂糖事業における取引があります。毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
4 | 5
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 3,150 | 3,150 | 事業活動の円滑化のため、また、保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、同社とは、砂糖事業及びライフ・エナジー事業における取引があります。毎期、取締役会において保有の適否を検証しております。 | 無
4 | 2

（注）１．定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。

２．子会社が当社株式を保有しております。