第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
110,000,000
|
計
|
110,000,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日)
|
提出日現在 発行数(株) (2024年6月25日)
|
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
29,748,200
|
29,748,200
|
東京証券取引所 スタンダード市場
|
単元株式数は100株であります。
|
計
|
29,748,200
|
29,748,200
|
―
|
―
|
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式 総数増減数 (株)
|
発行済株式 総数残高 (株)
|
資本金増減額 (千円)
|
資本金残高 (千円)
|
資本準備金 増減額 (千円)
|
資本準備金 残高 (千円)
|
2001年10月1日
|
10,500,000
|
29,748,200
|
525,000
|
1,524,460
|
1,200,000
|
2,366,732
|
(注) 2001年10月1日付のフジ製糖株式会社との合併による増加であり、フジ製糖株式会社1株につき、当社の普通株式0.7株の割合をもって割当交付いたしました。
(5) 【所有者別状況】
2024年3月31日現在
区分
|
株式の状況(1単元の株式数100株)
|
単元未満 株式の状況 (株)
|
政府及び 地方公共 団体
|
金融機関
|
金融商品 取引業者
|
その他の 法人
|
外国法人等
|
個人 その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数 (人)
|
―
|
6
|
17
|
103
|
20
|
19
|
21,244
|
21,409
|
―
|
所有株式数 (単元)
|
―
|
15,428
|
815
|
192,134
|
785
|
26
|
88,098
|
297,286
|
19,600
|
所有株式数 の割合(%)
|
―
|
5.18
|
0.28
|
64.59
|
0.26
|
0.01
|
29.68
|
100.00
|
―
|
(注) 1 自己株式2,896,393株は「個人その他」に28,963単元及び「単元未満株式の状況」に93株含めて記載しております。
2 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が21単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2024年3月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数 (千株)
|
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する所有株式数 の割合(%)
|
双日株式会社
|
東京都千代田区内幸町2-1-1
|
8,153
|
30.38
|
和田製糖株式会社
|
東京都中央区新川2-9-1
|
2,455
|
9.15
|
鈴与株式会社
|
静岡県静岡市清水区入船町11-1
|
1,902
|
7.09
|
豊田通商株式会社
|
愛知県名古屋市中村区名駅4-9-8
|
1,229
|
4.58
|
株式会社静岡銀行 (常任代理人 日本マスタートラ スト信託銀行株式会社)
|
静岡県静岡市葵区呉服町1-10 (東京都港区赤坂1-8-1赤坂インターシティAIR)
|
792
|
2.95
|
株式会社榎本武平商店
|
東京都江東区新大橋2-5-2
|
758
|
2.82
|
小倉運輸有限会社
|
神奈川県横浜市神奈川区菅田町2334-1
|
669
|
2.49
|
新潟県砂糖卸荷受商業協同組合
|
新潟県新潟市中央区南万代町3-37
|
600
|
2.23
|
株式会社サカタのタネ
|
神奈川県横浜市都筑区仲町台2-7-1
|
563
|
2.09
|
東京海上日動火災保険株式会社
|
東京都千代田区丸の内1-2-1
|
447
|
1.66
|
計
|
―
|
17,570
|
65.44
|
(注) 所有株式数の割合は自己株式(2,896千株)を控除して計算しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年3月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
普通株式 自己保有株式
|
―
|
―
|
2,896,300
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
268,323
|
―
|
26,832,300
|
単元未満株式
|
普通株式
|
―
|
―
|
19,600
|
発行済株式総数
|
29,748,200
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
268,323
|
―
|
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,100株(議決権21個)含まれております。
② 【自己株式等】
2024年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義 所有株式数 (株)
|
他人名義 所有株式数 (株)
|
所有株式数 の合計 (株)
|
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
|
(自己保有株式) フジ日本精糖株式会社
|
中央区日本橋兜町 6番7号
|
2,896,300
|
―
|
2,896,300
|
9.74
|
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
|
会社法第155条第7号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(千円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
49
|
35
|
当期間における取得自己株式
|
―
|
―
|
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び価額の総額は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額 (千円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額 (千円)
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
|
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)
|
―
|
―
|
29,500
|
7,306
|
保有自己株式数
|
2,896,393
|
―
|
2,866,893
|
―
|
(注)1 当期間における取得自己株式の処理状況には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの株式数及び価額の総額は含めておりません。
2 当期間における取得自己株式の保有状況には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び単元未満株式の売渡請求による株式数は含まれておりません。
3 【配当政策】
当社は、厳しい業界環境下、経営の効率化による企業価値の向上に取り組んでおり、安定的な経営成績の確保、強固な経営基盤の確立に努め、株主の皆様に対しては、安定的な利益還元の継続や自己株式の取得等の資本政策による株主価値の向上を経営の重要課題としております。
当社の剰余金の配当は、取締役会を決定機関とし、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり32円(うち中間配当金15円)としております。
また、内部留保資金につきましては、中長期的な視点に立っての市場競争力の強化・拡大につながる設備投資、研究開発及び開発製品の事業化に充当していく所存であります。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額(千円)
|
1株当たり配当額(円)
|
2023年10月31日 取締役会決議
|
402,777
|
15.00
|
2024年5月21日 取締役会決議
|
456,480
|
17.00
|
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、次の企業理念及び経営方針を基本としております。
<企業理念>
「私たちは、『夢のあるたくましい会社』を目指し、健康な生活づくりに貢献します」
<経営方針>
・顧客第一主義の徹底
・会社の発展と共に社員が成長する企業文化の形成
・公正で透明性のある企業活動の推進
・社会に評価される企業価値の向上
・社会に貢献する企業市民活動の充実
公共性の高い食品事業に携わる企業として、役員はもとより社員一人一人がその重要性を認識し、企業行動の透明性、客観性を維持して、水準の高いコーポレート・ガバナンスを確保するための体制を構築することが重要な課題と位置付けております。また、全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図るためには、コーポレートガバナンスの強化・充実が重要であるとも考えております。この考え方に基づき、経営の透明性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、上記の基本的な考え方に基づき、機動的なコーポレート・ガバナンスを維持するため、以下の企業統治体制を採用しております。
・当社は監査役制度を採用しております。
・会社の機関として取締役会、監査役会を設置し、外部の会計監査人を採用しております。
・当社の取締役は7名(男性6名、女性1名)、監査役は3名(男性)であります。取締役7名のうち、4名は社外取締役であります。また、監査役3名のうち、2名は社外監査役であります。
・社外役員の専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会等の日程調整及び案内については、企画管理部が
担当し、状況に応じ企画管理部が事前説明を行い、趣意の徹底を図っております。
(コーポレート・ガバナンス体制図)
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
〇 取締役・使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス推進委員会を設置しております。また、コンプライアンスの推進のため、「コンプライアンスプログラム」を制定し、社員等にマニュアルの配布や啓発及び教育を通じて指導しております。さらに、当社は社内相談通報制度として「ホットライン」を設置し、コンプライアンス違反行為の発見・防止に努めております。
・当社は、社外取締役の比率を高めることによって、意思決定及び業務執行に対する客観的な監督機能を強化しております。
・業務面での内部統制強化のため、監査室による内部監査を適切に実施しております。
〇 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、定例の取締役会を原則、毎月開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
・当社は、執行役員制度を導入し、取締役の意思決定及び業務執行に対する監督機能と執行役員の業務遂行とを分離し、経営の迅速化と機動性を確保しております。
・職務権限規程等の社内規程に基づいて意思決定の対象範囲と決裁基準等を決めることで、責任の所在を明確にし、効率的な業務遂行を行っております。
・将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び年度予算を立案し、全社的な目標を設定しております。各部門においては、その目標の達成に向け、具体策を立案・実行しております。
〇 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて、監査室がその任に当たっております。
・監査役の業務補助のために、専任の使用人を置く場合は、その人事について取締役は監査役の意見を尊重することとしております。
〇 監査役への報告体制及び監査役監査が実効的に行われることを確保する体制
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、法令に従い、直ちに監査役に報告を行っております。
・代表取締役と監査役会は、定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題及び監査上の重要事項について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるよう努めております。
・常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求めております。
〇 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の継続的な整備及び運用を行っております。
〇 反社会的勢力を排除するための体制
・当社は、反社会的勢力を排除していくことが企業としての責務であり、業務の適正を確保するための必要事項であることを認識し、その被害防止に努めております。
・「コンプライアンスプログラム」内に定める「フジ日本精糖行動憲章」及び「コンプライアンス行動基準」に反社会的勢力の排除を明記し、周知徹底しております。
・社内に統括部署を定めるとともに、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集を行っております。
(リスク管理体制の整備の状況)
〇 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理のための全社方針として「リスク管理基本方針」を定めるとともに、リスク管理全体を指揮する組織として、危機管理委員会を設置しております。また、有事においては危機管理規程に基づき、危機対策委員会にて管理・対策にあたることとしております。
・当社は、食品メーカーとして品質保持及び「安全・安心」を確保する組織として品質保証室を設置し、品質に関する適切な維持・向上を図っております。
・各部門において、定期的にその有するリスクの洗い出しを行い、そのリスク軽減に取り組んでおります。
〇 取締役の職務の執行に係る情報保存及び管理に関する体制
・取締役は、その職務の執行に係る重要な文書(電子的記録を含む)及びその他重要な情報を法令、社内規程に基づき、適切に保存、管理しております。
・情報の管理においては、社内規程による対応とともに、情報セキュリティに関するガイドラインの充実を図っております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
〇 当社グループにおける業務の適正を確保する体制
・当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・その他の社会規範に照らして適正に行っております。
・子会社においても、当社の「コンプライアンスプログラム」を適用することを原則とし、子会社の役員及び社員等に対して企業倫理・法令遵守により、公正かつ適正な業務運営の実現を図るよう指導しております。また、当社に対して定期的に営業・財務状況について報告することを義務付けております。
・関連会社については、その経営の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を受けるとともに重要案件についての協議を行っております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(役員等のために締結される保険契約)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により補填することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。当該役員等損害保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員です。その保険料は、株主代表訴訟の敗訴リスク相当分の保険料を常勤取締役及び常勤監査役がその報酬金額に比例して分担し、それ以外を当社が負担しております。
(取締役の定数)
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
(取締役の選任及び解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
・剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏名
|
当事業年度 における地位
|
開催回数
|
出席回数
|
櫻田 誠司
|
取締役会長
|
12回
|
12回
|
曾我 英俊
|
代表取締役社長
|
12回
|
12回
|
関根 郁也
|
取締役常務執行役員
|
12回
|
12回
|
大橋 高弘
|
取締役執行役員
|
10回
|
10回
|
髙橋 明彦
|
社外取締役
|
12回
|
12回
|
和田 哲義
|
社外取締役
|
12回
|
12回
|
埴原 正和
|
社外取締役
|
10回
|
10回
|
梶田 伸哉
|
監査役
|
12回
|
12回
|
藤田 世潤
|
社外監査役
|
12回
|
12回
|
二宮 照興
|
社外監査役
|
10回
|
9回
|
(具体的な検討内容)
|
付議事項
|
具体的な検討内容
|
取締役会
|
決議35件
|
事業報告・計算書類・有価証券報告書・決算短信等の承認、予算の承認、役員報酬の決定、関係会社への貸付金の承認、重要な社内規程の改廃、中期経営計画の決議、業務提携に関する承認 等
|
報告26件
|
月次業績、業務執行状況 等
|
役員人事委員会 役員報酬委員会 (任意)
|
審議3件
|
取締役及び監査役の選任に関する答申(株主総会決議事項)、関係会社役員の選任に関する答申、役員報酬に関する答申(取締役会決議事項)
|
その他
|
取締役と監査役との意見交換面談(年2回)
|
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10%)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期 (年)
|
所有株式数 (千株)
|
代表取締役 社長
|
曾 我 英 俊
|
1959年3月15日
|
1981年4月
|
日商岩井㈱(現双日㈱)入社
|
2010年6月
|
㈱JALUX執行役員
|
2011年4月
|
双日㈱生活産業部門食料資源本部食料事業部部長
|
2013年4月
|
双日豪州会社代表取締役社長 双日ニュージーランド会社代表取締役社長
|
2018年4月
|
双日食料㈱代表取締役社長
|
2021年6月
|
当社取締役
|
2022年4月
|
双日食料㈱会長
|
2023年6月
|
太平洋製糖㈱取締役(現任)
|
|
ユニテックフーズ㈱取締役(現任)
|
|
㈱Tastable取締役(現任)
|
|
当社代表取締役社長(現任)
|
2023年7月
|
Fuji Nihon Thai Inulin Co.,Ltd.取締役(現任)
|
2023年9月
|
FUJI NIHON (Thailand) Co.,Ltd.取締役(現任)
|
|
DAY PLUS (TAHILAND) Co.,Ltd.取締役(現任)
|
|
1
|
―
|
取締役 砂糖本部 本部長
|
関 根 郁 也
|
1957年9月11日
|
1981年4月
|
日商岩井㈱(現双日㈱)入社
|
2000年4月
|
日商岩井㈱食料原料部担当部長
|
2001年4月
|
㈱健勝苑SC情報拡大部部長
|
2007年6月
|
双日㈱生活産業部門事業戦略推進室担当部長
|
2013年5月
|
双日㈱食料事業部担当部長
|
2016年4月
|
当社砂糖本部副本部長
|
2016年9月
|
南栄糖業㈱取締役(現任)
|
2017年6月
|
当社執行役員砂糖本部副本部長
|
2019年6月
|
当社上席執行役員砂糖本部副本部長
|
2020年4月
|
当社上席執行役員砂糖本部本部長
|
2020年5月
|
協立食品㈱取締役
|
2020年6月
|
太平洋製糖㈱取締役(現任)
|
|
当社取締役常務執行役員砂糖本部本部長(現任)
|
|
1
|
23
|
取締役
|
大 橋 高 弘
|
1970年9月9日
|
1994年4月
|
日本精糖㈱入社
|
2012年7月
|
当社管理本部経理部部長
|
2015年5月
|
協立食品㈱監査役(現任)
|
2019年7月
|
当社管理本部副本部長兼経理部部長
|
2022年6月
|
当社執行役員管理本部副本部長兼経理部部長
|
2023年1月
|
当社執行役員管理本部副本部長兼経理部部長兼総務人事部部長
|
2023年6月
|
当社取締役執行役員管理本部本部長兼経理部部長兼総務人事部部長
|
2024年6月
|
ユニテックフーズ㈱代表取締役社長(現任)
|
|
1
|
3
|
取締役
|
髙 橋 明 彦
|
1955年1月26日
|
1977年4月
|
鈴与㈱入社
|
2005年7月
|
鈴与㈱国際室専務付き特命事項担当部長
|
2005年11月
|
鈴与㈱物流企画室室長
|
2007年6月
|
SUZUYO(THAILAND)Ltd. President
|
2010年11月
|
鈴与㈱取締役
|
2011年11月
|
鈴与㈱常務取締役
|
2016年11月
|
鈴与㈱専務取締役
|
2018年11月
|
鈴与㈱取締役副社長(現任)
|
2020年6月
|
当社取締役(現任)
|
|
1
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期 (年)
|
所有株式数 (千株)
|
取締役
|
和 田 哲 義
|
1967年3月14日
|
1989年4月
|
富士電機㈱入社
|
1997年6月
|
和田製糖㈱入社 江戸川工場次長
|
1998年6月
|
和田製糖㈱取締役社長室長
|
2000年6月
|
和田製糖㈱専務取締役江戸川工場長
|
2005年3月
|
和田製糖㈱代表取締役社長(現任)
|
2006年5月
|
新和産業㈱代表取締役社長(現任)
|
2011年6月
|
トーホーサービス㈱取締役(現任)
|
2011年8月
|
㈱ワダ代表取締役社長(現任)
|
2015年10月
|
㈱ノルレェイク・インターナショナル取締役(現任)
|
2022年6月
|
当社取締役(現任)
|
|
1
|
―
|
取締役
|
埴 原 正 和
|
1964年3月3日
|
1986年4月
|
日商岩井㈱(現双日㈱)入社
|
2018年4月
|
双日㈱エネルギー・社会インフラ本部環境インフラ事業部部長
|
2019年7月
|
双日ミライパワー㈱取締役
|
2021年4月
|
双日㈱リテール・コンシューマーサービス本部本部長補佐
|
2021年10月
|
双日インフィニティ㈱取締役(現任)
|
2023年6月
|
当社取締役(現任)
|
|
1
|
―
|
取締役
|
大 越 いづみ
|
1964年4月29日
|
1989年10月
|
㈱社会工学研究所入社
|
1995年5月
|
ワーナーランバート㈱入社
|
1998年1月
|
㈱電通入社
|
2020年3月
|
㈱電通グループ取締役(監査等委員)
|
2024年4月
|
㈱チェンジホールディングス執行役員(現任)
|
2024年5月
|
東宝㈱社外取締役(監査等委員)(現任)
|
2024年6月
|
当社取締役(現任)
|
|
1
|
―
|
監査役 常勤
|
梶 田 伸 哉
|
1959年5月5日
|
1982年4月
|
日商岩井㈱(現双日㈱)入社
|
2008年5月
|
JAPAN VIETNAM FERTILIZER CO. DIRECTOR PRESIDENT
|
2013年4月
|
双日㈱内部統制統括部専門部長
|
2016年3月
|
双日総合管理㈱(現双日ライフワン㈱)取締役
|
2017年7月
|
㈱アンジェリカ取締役
|
2020年4月
|
当社監査室室長
|
2020年6月
|
ユニテックフーズ㈱監査役(現任)
|
2021年6月
|
太平洋製糖㈱監査役(現任)
|
|
当社監査役(現任)
|
2024年6月
|
協立食品㈱監査役(現任)
|
|
4
|
3
|
監査役
|
藤 田 世 潤
|
1954年3月25日
|
1977年10月
|
等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
|
1986年7月
|
藤田会計事務所開設
|
2000年6月
|
新創監査法人代表社員
|
2006年4月
|
新創監査法人理事長
|
2008年10月
|
新創パートナーズ税理士法人代表社員
|
2021年5月
|
新創監査法人相談役代表社員
|
2021年6月
|
当社監査役(現任)
|
2022年7月
|
銀座K.T.C税理士法人社員
|
2023年6月
|
銀座K.T.C税理士法人パートナー(現任)
|
|
4
|
―
|
監査役
|
二 宮 照 興
|
1960年6月3日
|
1989年4月
|
弁護士登録(第一東京弁護士会)
|
1992年4月
|
丸市綜合法律事務所開設(現任)
|
2000年3月
|
博士(法学)
|
2013年6月
|
新興プランテック㈱(現レイズネクスト㈱)社外取締役
|
2016年6月
|
新興プランテック㈱(現レイズネクスト㈱)社外取締役(監査等委員)
|
2019年6月
|
㈱東京エネシス社外監査役
|
2021年4月
|
第一東京弁護士会副会長
|
2021年6月
|
㈱東京エネシス社外取締役(監査等委員)(現任)
|
2023年6月
|
当社監査役(現任)
|
|
4
|
―
|
計
|
30
|
(注) 1 髙橋明彦、和田哲義、埴原正和及び大越いづみの各氏は社外取締役であります。
2 藤田世潤及び二宮照興の各氏は社外監査役であります。
3 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は7名であります。
② 社外役員の状況
1 社外取締役
当社は、公正な意思決定及び業務執行に対する監督機能を高めるために社外取締役4名を選任しております。また、社外取締役の髙橋明彦氏、和田哲義氏、埴原正和氏及び大越いづみ氏は、当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断しております。なお、髙橋明彦氏、和田哲義氏、埴原正和氏の各氏については、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、大越いづみ氏は、同取引所の独立役員の候補者であります。
2 社外監査役
当社は、株主視点に立った意思決定、業務執行が行われるために社外監査役2名を選任しております。また、社外監査役2名は当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断しております。なお、社外監査役の2名については、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外監査役の藤田世潤氏及び二宮照興氏の両氏は、当社株式の保有はありません。
3 社外取締役及び社外監査役を選任するための会社の独立性に関する基準又は方針
社外取締役及び社外監査役を選任するための、提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役3名で構成されております。3名の監査役のうち、2名を社外監査役とし、有効な経営監視機能に努め、より公正で適正な監査を実施できる体制としております。監査役は、取締役会に出席し、適宜意見を具申するなど、取締役の業務執行を監査しております。
また、監査役は適宜会計監査人である有限責任監査法人トーマツから監査の状況に関する報告を受けるとともに、情報交換を行っております。
なお、社外監査役の藤田世潤氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、個々の監査役の監査役会出席状況は以下のとおりであります。
氏名
|
開催回数
|
出席回数
|
梶田 伸哉
|
14回
|
14回
|
藤田 世潤
|
14回
|
14回
|
二宮 照興
|
11回
|
10回
|
監査役会における具体的な検討内容
・経営計画に関しての遂行状況
・内部統制システムの構築及び運用状況
・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況
監査役の主な活動
・取締役会その他の重要な会議への出席
・取締役及び関係部署からの営業報告、その他必要事項の聴取
・重要な決裁書類、契約書等の閲覧
・会社の財産状況の調査
・取締役の法令制限事項(競合避止、利益相反取引等)の調査
・内部統制システムの有効性を確認するための、内部統制委員会への出席
・会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性評価
常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査を担う部門として、業務部門から独立した監査室(担当者3名)を設置しております。監査室は、業務活動の法令や定款への適合状況を監査し、代表取締役が委員長を務める内部統制委員会を通じて、代表取締役及び監査役会へ報告を行っております。
内部監査、監査役会及び会計監査の相互連携につきましては、以下のとおりであります。
監査室は、リスク管理部署である総務人事部で行う内部統制システムの運用状況について、内部監査計画に基づき実施した監査結果を監査役会へ定期的に報告しております。また、監査役会は報告を受けた内容を精査し、監査室への指示、助言を行っております。
監査室と監査役会は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設け、それぞれの監査方針及び計画が実施した監査と整合しているか確認、調整を行っております。なお、監査室の監査結果については、取締役会及び代表取締役を委員長とする内部統制委員会にて報告を行い、内部統制の実効性を確保しております。
監査室は、会計監査人との定期的な打合せに加え、必要に応じて監査に関する意見交換を実施しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
1968年5月以降
なお、継続監査期間については、可能な範囲で遡って調査をしましたが、調査が著しく困難であったため、継続監査期間がその期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
箕輪 恵美子
片山 行央
なお、継続監査年数については、いずれも7年以内のため、記載を省略しております。
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他14名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社では、会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任することとしております。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告することとしております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人について以下の事項を評価しております。
・監査の実施体制
・監査に要する費用
・監査の実績
・監査の品質管理体制
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円)
|
非監査業務に 基づく報酬(千円)
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円)
|
非監査業務に 基づく報酬(千円)
|
提出会社
|
37,000
|
―
|
41,750
|
3,000
|
連結子会社
|
―
|
―
|
―
|
―
|
計
|
37,000
|
―
|
41,750
|
3,000
|
当社における非監査業務の内容は、「財務報告に関連する内部統制の評価範囲の見直しに係るアドバイザリー業務」に基づく報酬であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ弁理士法人)に対する報酬(a.を除く)
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円)
|
非監査業務に 基づく報酬(千円)
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円)
|
非監査業務に 基づく報酬(千円)
|
提出会社
|
―
|
―
|
―
|
―
|
連結子会社
|
―
|
―
|
―
|
766
|
計
|
―
|
―
|
―
|
766
|
連結子会社における非監査業務の内容は、「特許関連業務」に基づく報酬であります。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
当社の連結子会社であるFuji Nihon Thai Inulin Co.,Ltd.は、タイにおいてKPMGメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
当連結会計年度
当社の連結子会社であるFuji Nihon Thai Inulin Co.,Ltd.は、タイにおいてKPMGメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査計画に基づく監査日数等を勘案し、協議により決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査法人の評価に基づき、監査法人より受け取った監査計画を検討し、監査役会として協議した結果、同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の報酬等について、判断の客観性と透明性を高めるため、社外取締役を含む役員報酬委員会を設置しております。当社は、「取締役報酬の方針」について、役員報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により定めております。各取締役の報酬等の額は、当該方針等に基づく役員報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の具体的な内容については、業績連動報酬として売上高、営業利益、税金等調整前当期純利益の予算達成度等を評価することとしております。固定報酬として代表取締役社長を100とする連動方式による職位別年間固定報酬を定めております。その結果、報酬構成割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「固定報酬:業績連動報酬=70%:30%」となります。
なお、監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬の額は、2019年6月18日開催の第96回定時株主総会において年額144,000千円以内(うち社外取締役分は年額30,000千円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役会の員数は7名(うち、社外取締役は4名)です。
監査役の報酬の額は、2014年6月18日開催の第91回定時株主総会において年額36,000千円と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。
③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
|
報酬等の総額 (千円)
|
報酬等の種類別の総額(千円)
|
対象となる役員の員数(名)
|
固定報酬
|
業績連動報酬
|
取締役 (社外取締役を除く。)
|
63,527
|
60,594
|
2,932
|
5
|
監査役 (社外監査役を除く。)
|
18,461
|
18,461
|
―
|
1
|
社外役員
|
22,782
|
22,782
|
―
|
6
|
(注)上記の支給人員及び報酬等には、2023年6月23日付で退任した取締役1名及び監査役1名その報酬等1,569千円を含んでおります。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分については、株式価値の変動及び配当の受領によって利益を目的として保有する株式を純投資株式とし、それ以外の株式を純投資以外の目的で保有する政策保有株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会価値、経済的価値を高めるため、業務提携、原材料の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業活動の展開拡大やその推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。
政策保有の意義が薄れたと考えられる株式については、できる限り速やかに処分等を行う方針のもと、資産活用委員会にて保有意義やリスクを検証し、取締役会に保有株式が当社グループの持続的な成長や企業価値向上に資すると認められるか否か報告しております。なお、株主として相手先企業との対話を行い、保有意義が妥当かどうかの判断材料としております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の 合計額(千円)
|
非上場株式
|
8
|
936,955
|
非上場株式以外の株式
|
31
|
6,224,890
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄)
|
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)
|
株式数の増加の理由
|
非上場株式
|
1
|
30,000
|
購入したことによる増加
|
非上場株式以外の株式
|
1
|
1,783
|
購入したことによる増加
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄)
|
株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
|
非上場株式
|
1
|
12,409
|
非上場株式以外の株式
|
―
|
―
|
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (千円)
|
貸借対照表計上額 (千円)
|
豊田通商㈱
|
124,863
|
124,863
|
営業取引強化、取引先との良好な関係を構築するため保有しております。業務提携はありません。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。
|
有
|
1,281,718
|
701,730
|
㈱ヤクルト本社
|
204,166
|
101,847
|
営業取引強化、取引先との良好な関係を構築するため保有しております。業務提携はありません。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。取引先持株会に参加しており、毎月定期購入しております。また、株式分割により株式数が増加しております。
|
有
|
636,793
|
980,785
|
東洋水産㈱
|
50,000
|
50,000
|
営業取引強化、取引先との良好な関係を構築するため保有しております。業務提携はありません。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。
|
有
|
473,750
|
277,500
|
日本精化㈱
|
180,000
|
180,000
|
営業取引強化、取引先との良好な関係を構築するため保有しております。業務提携はありません。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。
|
有
|
460,800
|
470,880
|
㈱サカタのタネ
|
117,100
|
117,100
|
営業取引強化、取引先との良好な関係を構築するため保有しております。業務提携はありません。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。
|
有
|
436,783
|
457,861
|
㈱しずおかフィナンシャルグループ
|
289,485
|
289,485
|
銀行取引強化、取引関係の維持・拡大のため保有しております。業務提携はありません。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。
|
有
|
418,884
|
275,300
|
森永乳業㈱
|
132,000
|
66,000
|
営業取引強化、取引先との良好な関係を構築するため保有しております。業務提携はありません。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。株式分割により株式数が増加しております。
|
無
|
412,632
|
314,820
|
山崎製パン㈱
|
98,000
|
98,000
|
営業取引強化、取引先との良好な関係を構築するため保有しております。業務提携はありません。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。
|
無
|
384,258
|
157,192
|
福山通運㈱
|
49,312
|
49,312
|
安定株主確保を目的として保有しております。業務提携はありません。事業活動の展開拡大やその推進を図るため、保有効果があると判断しております。
|
有
|
178,756
|
177,030
|
㈱伊藤園
|
45,400
|
45,400
|
営業取引強化、取引先との良好な関係を構築するため保有しております。業務提携はありません。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。
|
無
|
168,570
|
196,355
|
㈱ブルボン
|
70,000
|
70,000
|
営業取引強化、取引先との良好な関係を構築するため保有しております。業務提携はありません。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。
|
無
|
167,370
|
149,730
|
㈱タクマ
|
86,000
|
86,000
|
安定株主確保を目的として保有しております。業務提携はありません。事業活動の展開拡大やその推進を図るため、保有効果があると判断しております。
|
有
|
163,744
|
114,122
|
ニチモウ㈱
|
60,000
|
30,000
|
安定株主確保を目的として保有しております。業務提携はありません。事業活動の展開拡大やその推進を図るため、保有効果があると判断しております。株式分割により株式数が増加しております。
|
有
|
144,840
|
94,950
|
㈱協和日成
|
101,000
|
101,000
|
安定株主確保を目的として保有しております。業務提携はありません。事業活動の展開拡大やその推進を図るため、保有効果があると判断しております。
|
有
|
129,280
|
145,036
|
エバラ食品工業㈱
|
43,000
|
43,000
|
営業取引強化、取引先との良好な関係を構築するため保有しております。業務提携はありません。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。
|
無
|
124,313
|
133,300
|
B-Rサーティワンアイスクリーム㈱
|
25,000
|
25,000
|
営業取引強化、取引先との良好な関係を構築するため保有しております。業務提携はありません。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。
|
無
|
99,875
|
101,250
|
光ビジネスフォーム㈱
|
100,000
|
100,000
|
安定株主確保を目的として保有しております。業務提携はありません。事業活動の展開拡大やその推進を図るため、保有効果があると判断しております。
|
有
|
87,600
|
75,300
|
江崎グリコ㈱
|
20,100
|
20,100
|
営業取引強化、取引先との良好な関係を構築するため保有しております。業務提携はありません。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。
|
無
|
85,083
|
67,033
|
明治ホールディングス㈱
|
24,200
|
12,100
|
営業取引強化、取引先との良好な関係を構築するため保有しております。業務提携はありません。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。株式分割により株式数が増加しております。
|
無
|
81,941
|
76,351
|
兼松㈱
|
27,605
|
27,605
|
営業取引強化、取引先との良好な関係を構築するため保有しております。業務提携はありません。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。
|
有
|
71,552
|
45,327
|
亀田製菓㈱
|
11,100
|
11,100
|
営業取引強化、取引先との良好な関係を構築するため保有しております。業務提携はありません。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。
|
無
|
47,397
|
48,784
|
㈱マルイチ産商
|
30,000
|
30,000
|
営業取引強化、取引先との良好な関係を構築するため保有しております。業務提携はありません。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。
|
無
|
37,020
|
33,000
|
㈱ウッドワン
|
30,408
|
30,408
|
安定株主確保を目的として保有しております。業務提携はありません。事業活動の展開拡大やその推進を図るため、保有効果があると判断しております。
|
有
|
31,989
|
43,544
|
ケイヒン㈱
|
14,437
|
14,437
|
安定株主確保を目的として保有しております。業務提携はありません。事業活動の展開拡大やその推進を図るため、保有効果があると判断しております。
|
有
|
29,234
|
23,705
|
ケンコーマヨネーズ㈱
|
13,000
|
13,000
|
営業取引強化、取引先との良好な関係を構築するため保有しております。業務提携はありません。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。
|
無
|
26,091
|
15,691
|
㈱清水銀行
|
9,700
|
9,700
|
銀行取引強化、取引関係の維持・拡大のため保有しております。業務提携はありません。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。
|
有
|
15,636
|
14,094
|
DM三井製糖ホールディングス㈱
|
4,100
|
4,100
|
営業取引強化、取引先との良好な関係を構築するため保有しております。精製糖の生産に関する業務提携をしております。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。
|
無
|
12,771
|
8,343
|
ウェルネオシュガー㈱
|
3,681
|
3,681
|
営業取引強化、取引先との良好な関係を構築するため保有しております。業務提携はありません。事業取引の関係上、保有効果があると判断しております。
|
無
|
8,576
|
6,128
|
塩水港精糖㈱
|
10,000
|
10,000
|
営業取引強化、取引先との良好な関係を構築するため保有しております。精製糖の共同生産に関する業務提携をしております。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。
|
無
|
3,040
|
1,990
|
東洋精糖㈱
|
1,000
|
1,000
|
営業取引強化、取引先との良好な関係を構築するため保有しております。精製糖の共同生産に関する業務提携をしております。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。
|
無
|
2,510
|
908
|
日本甜菜製糖㈱
|
1,000
|
1,000
|
営業取引強化、取引先との良好な関係を構築するため保有しております。業務提携はありません。事業取引の関係性を考慮し、保有効果があると判断しております。
|
無
|
2,078
|
1,670
|
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
区分
|
当事業年度
|
前事業年度
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
|
非上場株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
3
|
63,993
|
3
|
55,229
|
区分
|
当事業年度
|
受取配当金の 合計額(千円)
|
売却損益の 合計額(千円)
|
評価損益の 合計額(千円)
|
非上場株式
|
―
|
―
|
(注)
|
非上場株式以外の株式
|
2,341
|
―
|
49,911
|
(注)非上場株式については、市場価額がないことから「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。