第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
35,000,000 |
同左 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
計 |
35,000,000 |
同左 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成５年10月１日 |
― |
35,000 |
― |
1,750 |
345 |
345 |
（注）資本準備金増減額は、大新製糖株式会社の吸収合併によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
22 |
35 |
99 |
30 |
6 |
7,358 |
7,550 |
― |
|
所有株式数 |
― |
51,428 |
5,760 |
56,472 |
10,093 |
47 |
226,150 |
349,950 |
5,000 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
14.70 |
1.65 |
16.14 |
2.88 |
0.01 |
64.62 |
100.00 |
― |
（注）自己株式7,890,604株は、「個人その他」に78,906単元及び「単元未満株式の状況」に4株を含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) |
― |
権利内容に何ら限定のない |
|
|
普通株式 |
7,890,600 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
27,104,400 |
271,044 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
5,000 |
― |
同上 |
|
発行済株式総数 |
|
35,000,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
271,044 |
― |
|
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式４株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
塩水港精糖株式会社 |
東京都中央区日本橋 |
7,890,600 |
－ |
7,890,600 |
22.54 |
|
計 |
|
7,890,600 |
－ |
7,890,600 |
22.54 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(―) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
7,890,604 |
― |
7,890,604 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主尊重の基本方針を堅持しつつ、会社の収益、財務内容の改善・強化を図りながら、株主の皆様への利益還元である配当は、年１回の期末配当を安定的かつ継続的に行うことを基本方針としております。
当社は、株主総会決議に基づく剰余金の期末配当に加え、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益配分の機会の充実及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を目的とするものであります。
内部留保資金につきましては、時宜に応じた適切な判断により、株主の皆様の利益を確保することに努めるとともに、新事業や設備投資等に有効に活用して参ります。
なお、平成29年３月期の配当金につきましては、１株につき５円とさせていただきました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年６月29日 |
135 |
5.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第80期 |
第81期 |
第82期 |
第83期 |
第84期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年3月 |
平成28年3月 |
平成29年3月 |
|
最高(円) |
332 |
322 ※ 490 |
339 |
307 |
299 |
|
最低(円) |
180 |
256 ※ 226 |
230 |
211 |
202 |
(注) １ 当社株式は平成26年１月24日付で東京証券取引所市場第二部から同市場第一部銘柄に指定されております。
２ 最高・最低株価は、平成26年１月24日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は市場第二部におけるものであります。なお、第81期の事業年度最高・最低株価のうち、※印は市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
299 |
257 |
252 |
255 |
262 |
272 |
|
最低(円) |
226 |
228 |
239 |
241 |
242 |
248 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性16名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
代表取締役会長 |
|
久野 修慈 |
昭和11年１月22日生 |
昭和38年６月 |
大洋漁業株式会社（現マルハニチロ株式会社）入社 |
(注)３ |
25,037 |
|
昭和58年４月 |
同社 取締役 |
||||||
|
昭和60年４月 |
同社 常務取締役 |
||||||
|
昭和62年１月 |
同社 専務取締役(代表取締役) |
||||||
|
平成２年６月 |
当社 取締役社長(代表取締役) |
||||||
|
平成17年４月 |
当社 会長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社 取締役会長 |
||||||
|
平成21年５月 |
株式会社パールエース 最高顧問 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社 代表取締役会長(現任) |
||||||
|
代表取締役社長 |
|
山下 裕司 |
昭和26年３月22日生 |
昭和48年４月 |
当社 入社 |
(注)４ |
14,654 |
|
平成11年６月 |
当社 取締役総務人事部長 |
||||||
|
平成14年６月 |
当社 常務取締役 |
||||||
|
平成16年１月 |
当社 専務取締役 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社 専務取締役(代表取締役) |
||||||
|
平成20年６月 |
太平洋製糖株式会社 取締役社長 (代表取締役) |
||||||
|
平成20年６月 |
当社 取締役 |
||||||
|
平成26年５月 |
太平洋製糖株式会社 取締役(現任) |
||||||
|
|
関西製糖株式会社 取締役(現任) |
||||||
|
平成26年10月 |
株式会社パールエース 取締役社長(代表取締役) |
||||||
|
取締役副社長 |
|
神﨑 俊 |
昭和33年８月13日生 |
昭和56年４月 |
大洋漁業株式会社（現マルハニチロ株式会社）入社 |
(注)３ |
9,500 |
|
平成17年４月 |
株式会社パールエース 取締役 |
||||||
|
平成18年４月 |
同社 常務取締役 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社 取締役 |
||||||
|
平成19年３月 |
株式会社パールエース 専務取締役 |
||||||
|
平成26年５月 |
同社 取締役副社長（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社 取締役副社長（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
|
尾滝 亨 |
昭和37年４月10日生 |
昭和61年４月 |
大洋漁業株式会社（現マルハニチロ株式会社）入社 |
(注)３ |
12,468 |
|
平成17年４月 |
株式会社パールエース 取締役 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社 取締役 |
||||||
|
平成20年６月 |
株式会社パールエース 常務取締役 |
||||||
|
平成21年６月 |
株式会社イーエス（現当社）代表取締役 |
||||||
|
平成25年４月 |
株式会社パールエース 常務取締役 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社 常務取締役 |
||||||
|
平成26年10月 |
株式会社パールエース 専務取締役(現任) |
||||||
|
平成29年６月 |
当社 専務取締役（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
バイオ事業部長 |
丸山 弘行 |
昭和45年６月30日生 |
平成６年４月 |
当社 入社 |
(注)４ |
― |
|
平成25年４月 |
当社 砂糖事業部副部長 |
||||||
|
平成26年８月 |
当社 バイオ事業部部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社 執行役員バイオ事業部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社 常務執行役員バイオ事業部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社 常務取締役バイオ事業部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
常務取締役 |
管理グループ長 |
酒井 英喜 |
昭和39年１月17日生 |
昭和61年４月 |
当社 入社 |
(注)４ |
6,849 |
|
平成20年４月 |
当社 砂糖部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社 理事砂糖部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社 取締役事業本部砂糖事業部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社 取締役総務人事担当 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社 取締役管理グループ長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社 常務取締役管理グループ長（現任） |
||||||
|
取締役 |
糖質研究所長 |
原 浩司 |
昭和41年４月４日生 |
平成元年４月 |
当社 入社 |
(注)３ |
5,787 |
|
平成14年３月 |
農学博士取得 |
||||||
|
平成22年３月 |
経営学修士ＭＢＡ取得 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社 事業本部バイオ事業部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社 取締役事業本部バイオ事業部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社 取締役糖質研究所長（現任） |
||||||
|
取締役 |
生産統括部長兼品質保証部長 |
伊藤 哲也 |
昭和43年１月９日生 |
平成６年４月 |
当社 入社 |
(注)４ |
― |
|
平成24年４月 |
当社 糖質研究所副部長 |
||||||
|
平成27年10月 |
当社 糖質研究所部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社 執行役員生産統括部長兼品質保証部長 |
||||||
|
平成28年８月 |
南西糖業株式会社 取締役（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社 取締役生産統括部長兼品質保証部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
小田 俊一 |
昭和45年１月10日生 |
平成４年４月 |
当社 入社 |
(注)４ |
2,843 |
|
平成21年４月 |
当社 総務人事部副部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社 管理グループ部長 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社 砂糖事業部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社 執行役員砂糖事業部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社 取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
濵 邦久 |
昭和９年12月２日生 |
昭和32年４月 |
司法修習生 |
(注)３ |
― |
|
昭和34年４月 |
京都地検検事 |
||||||
|
昭和41年６月 |
東京地検検事 |
||||||
|
昭和43年12月 |
法務大臣秘書官事務取扱 |
||||||
|
昭和47年３月 |
法務省刑事局参事官 |
||||||
|
昭和57年４月 |
東京高検検事 |
||||||
|
昭和61年６月 |
最高検検事 |
||||||
|
平成３年12月 |
法務省検事局長 |
||||||
|
平成５年12月 |
法務事務次官 |
||||||
|
平成８年１月 |
東京高検検事長 |
||||||
|
平成９年12月 |
退官 弁護士登録 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社 取締役(社外取締役)(現任） |
||||||
|
取締役 |
|
木村 成克 |
昭和46年８月15日生 |
平成10年４月 |
株式会社グロービス 入社 |
(注)４ |
― |
|
平成12年１月 |
大東製糖株式会社 理事 |
||||||
|
平成17年６月 |
同社 取締役社長(代表取締役)(現任) |
||||||
|
平成25年６月 |
当社 取締役(社外取締役)(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
三和 彦幸 |
昭和21年７月28日生 |
昭和46年１月 |
監査法人 朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人） 入社 |
(注)４ |
― |
|
平成８年８月 |
朝日監査法人（同）代表社員 |
||||||
|
平成15年６月 |
あずさ監査法人（同）専務理事 |
||||||
|
平成18年６月 |
あずさ監査法人 副理事長 |
||||||
|
平成21年６月 |
あずさ監査法人 代表社員退任 |
||||||
|
平成21年７月 |
三和公認会計士事務所開設 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社 取締役（社外取締役）（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
常勤監査役 |
|
多田 啓一 |
昭和22年10月22日生 |
昭和47年４月 |
大洋漁業株式会社（現マルハニチロ株式会社）入社 |
(注)５ |
3,000 |
|
平成14年４月 |
マルハ株式会社グループ経営本部広報グループ、情報システムグループ、審査グループ部長 |
||||||
|
平成14年11月 |
南西糖業株式会社 取締役 |
||||||
|
平成15年11月 |
同社 常務取締役 |
||||||
|
平成17年３月 |
当社 常勤顧問 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社 専務取締役 |
||||||
|
|
株式会社パールエース 取締役副社長(代表取締役) |
||||||
|
平成21年６月 |
関西製糖株式会社 取締役社長(代表取締役) |
||||||
|
平成23年６月 |
当社 常勤監査役(現任) |
||||||
|
平成25年６月 |
太平洋製糖株式会社 監査役(現任) |
||||||
|
平成25年８月 |
南西糖業株式会社 監査役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
青木 義一 |
昭和30年５月５日生 |
昭和53年４月 |
株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入社 |
(注)５ |
2,463 |
|
平成14年４月 |
株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）審査第三部副部長 |
||||||
|
平成14年10月 |
同社 企業第五部長 |
||||||
|
平成16年４月 |
同社 与信企画部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
同社 企業推進第二部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
岡三証券株式会社 取締役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社 常勤監査役(社外監査役)(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
金澤 賢一 |
昭和46年10月25日生 |
平成９年４月 |
弁護士登録(第一東京弁護士会所属) |
(注)６ |
― |
|
平成12年４月 |
金澤法律事務所入所(現任) |
||||||
|
平成25年６月 |
当社監査役(社外監査役)(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
渡部 以光 |
昭和31年３月１日生 |
昭和52年４月 |
第一経理専門学校入社 |
(注)６ |
― |
|
昭和59年５月 |
髙野総合会計事務所入所 |
||||||
|
昭和60年８月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成22年６月 |
税理士法人髙野総合会計事務所シニアパートナー(現任) |
||||||
|
平成25年６月 |
当社監査役(社外監査役)(現任) |
||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
|
82,601 |
(注) １ 取締役濵邦久、木村成克及び三和彦幸は、社外取締役であります。
２ 監査役青木義一、金澤賢一及び渡部以光は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に基づく補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
鈴木 幸信 |
昭和21年６月16日生 |
昭和40年４月 |
仙台国税局入局 |
(注) |
― |
|
平成13年７月 |
人吉税務署長 |
||||
|
平成14年７月 |
東京国税局調査第一部調査開発課長 |
||||
|
平成17年７月 |
髙松国税不服審判所長 |
||||
|
平成18年７月 |
同所辞職 |
||||
|
平成23年６月 |
当社補欠監査役（現任） |
||||
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
８ 所有株式数には、塩水港精糖役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役会及び会計監査人設置会社であります。
当社取締役会は現在、社外取締役３名を含む、取締役12名で構成されております。取締役会は、業務執行状況の監督、及び経営の執行方針、並びに法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定致します。月１回の定例開催の他、迅速な業務の意思決定を図る目的で、臨時取締役会を適宜開催しております。また、役付取締役を中心とした経営委員会を原則として毎月１回開催し、経営執行の充実と強化に努めております。
また、当社グループ全体の総合的な経営戦略、経営方針を適切に策定し、グループの経営活動を機動的かつ効率的に推進するため、「塩水港精糖グループ会議」を設置しております。
監査役会は現在、監査役４名（社外監査役３名）で構成されており、原則月１回開催いたしております。監査役は、毎回取締役会に出席し、適宜意見を表明することにより、取締役への監査牽制機能を果しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と競争力を確保し、当社を取り巻くステークホルダーの信頼に応えるため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つとして捉え、法令順守の重要性を全役職員に周知徹底させ、企業倫理の確立に努めるとともに、迅速な意思決定による経営の効率化、責任の明確化を図り、企業価値の継続的な向上に努めております。
・内部統制システムの整備状況
当社は、平成27年11月開催の取締役会にて決議した内部統制システムの基本方針に基づき、内部統制システムの整備を行っております。
当社は、内部統制委員会を始めとする危機管理委員会、コンプライアンス委員会等の各種委員会及び内部監査室を設置し、法令遵守及びリスク管理体制の確立に努めております。
コンプライアンスに関しては、「塩水港精糖グループ企業倫理行動規準」「社員行動規準」を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とし、コンプライアンス委員会において当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。また、通常の指揮命令系統から独立した相談窓口を設け、コンプライアンスに係る問題について、当社及びグループ会社の役職員が電話、電子メール等によって自由に通報や相談ができる仕組みを作り、役職員に周知しております。
その他、第三者のコーポレート・ガバナンスへの関与としては、顧問弁護士等の専門家から法令遵守等に関する指導や助言を受けております。
・リスク管理体制の整備の状況
内部統制委員会を規程に基づき設置しております。内部統制委員会は、内部統制システム構築の基本方針に則り、関連委員会の統括並びに内部監査室との連携を通じ、リスク管理体制の維持強化に努めております。
個人情報に関するリスクについては、個人情報保護規程を定め、個人情報統括責任者及び個人情報保護管理者が、適切な安全管理措置を徹底しております。
また、食の安全性を確保するために設置した品質安全委員会を始めとする各種委員会が、グループ内の各生産拠点に対し適宜指導を行う他、内部統制委員会及び内部監査室への報告を行い、遵法性・安全性及び効率性の維持向上に努めております。
・取締役及び監査役の定数
当社の取締役は18名以内とし、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任については、議決権を行使することができる株主のうち３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
なお、取締役解任については特別決議とする旨を定款に定めております。
・監査役の選任の決議要件
当社は、監査役の選任については、議決権を行使することができる株主のうち３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
・株主総会特別決議要件の変更の内容
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
・株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
（自己株式の取得）
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を可能とするためであります。
（中間配当）
当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益配分の機会の充実及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を目的とするものであります。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査室は、遵法性・適正性の観点から、各事業部門及びグループ各社を定常的に監査しております。監査役並びに会計監査人との相互連携、内部統制委員会他各種委員会との情報交換を通じ、内部監査業務の実効性確保に努めております。
監査役会は、監査役４名で構成され、うち社外監査役は３名であります。各監査役は、監査役会で定めた監査方針に従って、取締役会その他重要な会議への出席、それぞれの専門的見地からの意見表明、重要な書類の閲覧、各部門や事業所の監査及び子会社調査等を行い、監査機能を果たしております。また、監査役は、監査役監査を実施するにあたり、会計監査人と定期的に情報交換を行うほか、内部監査室から報告・聴取するなど連携をとることにより、相互の監査業務実効性の確保・向上を図っております。
監査役金澤賢一氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役渡部以光氏は、税理士として企業税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役青木義一氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見及び経営に対する高い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は出口賢二、山口俊夫の２名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、監査業務に係わる補助者の人数は、当連結会計期末で計17名であり、その構成は、公認会計士７名、その他10名となっております。
④ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準または選任方針
当社は現在、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しています。
社外取締役及び社外監査役は、当社から独立した立場として、それぞれの専門的見地から当社経営における適正性、遵法性等につき適宜意見・質問することにより企業統治の実効性確保に努めております。
当社では、会社法および東京証券取引所の独立性に関する要件を満たすことを前提としつつ、会社経営等における豊富な経験と高い見識を重視し、当社の経営に対して率直で積極的かつ建設的に提言・提案や意見を行うことができることを、独立社外取締役選任の要件としております。この要件に従い、当社は独立社外取締役を１名選任しております。
社外取締役濵邦久氏につきましては、法律の専門家及び他企業での社外役員としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対して的確な助言・監督をしていただける等、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外取締役として選任しております。
社外取締役木村成克氏につきましては、食品事業における豊富な経験と、経営者としての幅広い見識を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。
社外取締役三和彦幸氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する高い見識及び監査法人の経営に携わった豊富な経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしているものと判断し、独立役員として指定しております。
社外監査役金澤賢一氏につきましては、企業法務等における広範かつ豊富な知識・経験等を当社の監査体制の充実・強化に活かしていただき、また独立した立場から公正かつ客観的な監査を実施していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏が所属する金澤法律事務所と当社の間には法律顧問契約がありましたが、取引金額が少ないこと、同契約は平成25年６月26日をもって解除したことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
社外監査役渡部以光氏につきましては、税理士として培われた財務及び会計に関する専門的知識・豊富な経験等を当社の監査体制の充実・強化に活かしていただき、また独立した立場から公正かつ客観的な監査を実施していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役青木義一氏につきましては、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、経営に対する高い見識を有しております。その知見・見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。
ロ 会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係
社外取締役木村成克氏は、大東製糖株式会社の代表取締役社長を兼務し、同社は当社と取引関係があります。
上記のほか、当社と社外取締役の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役渡部以光氏は、税理士法人髙野総合会計事務所のシニアパートナーを兼務し、同事務所と当社との間には税務顧問契約があります。なお、同氏個人と当社の間に特別の利害関係はありません。
上記のほか、当社と社外監査役の間には特別な利害関係はありません。
ハ 社外取締役及び社外監査役と内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ、内部統制システムの基本方針にかかる内部統制実施状況等につき確認し、企業統治の実効性確保に努めております。
⑤ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
114 |
114 |
― |
― |
8 |
|
監査役 |
11 |
11 |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
27 |
27 |
― |
― |
5 |
(注）１ 上記基本報酬には使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。
２ 取締役の報酬限度額は、平成５年６月29日開催の第60回定時株主総会において月額20百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とする決議をいただいております。
３ 監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第61回定時株主総会において月額５百万円以内とする決議をいただいております。
ロ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
１銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
64百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度及び当事業年度）
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 (百万円) |
当事業年度 (百万円) |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
21 |
21 |
1 |
― |
（注） |
|
非上場株式以外の株式 |
2,403 |
2,921 |
105 |
― |
△392 |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
32 |
― |
35 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
32 |
― |
35 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定めております。