(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)が株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2020年５月26日の当社取締役会及び2020年６月25日開催の当社第87回定時株主総会において導入することが決定した譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)に基づき、2023年７月19日開催の当社取締役会において決議しております。
なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、当社第91期事業年度(2023年４月１日～2024年３月31日)の譲渡制限付株式報酬としての割当予定先である対象取締役12名に対して支給される金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)の方法によって行なわれるものです。
また、当社は、各対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
2023年８月18日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職等する日までの期間
対象取締役は、上記に定める期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が払込期日の直前の当社の定時株主総会の終結の時から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間(以下、「本役務提供期間」といいます。)、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、対象取締役が退任又は退職等した時点をもって譲渡制限を解除します。
但し、対象取締役が、本役務提供期間が満了する前に、正当な理由により退任した場合又は死亡により退任した場合、対象取締役が保有する本割当株式のうち払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から対象取締役が退任した日を含む月までの月数を12で除した数(但し、計算の結果１を超える場合は、１とします。)に、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数(但し、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)の株式について、譲渡制限を解除します。
(3) 無償取得事由
対象取締役が、本役務提供期間が満了する前に、正当な理由によらず退任した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得します。
また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)及び(2)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日(以下、「組織再編等承認日」といいます。)を含む月までの月数を12で除した数(その数が１を超える場合は、１とします。)に、組織再編等承認日において対象取締役が保有する本株式の数を乗じた数の株数(但し、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除します。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
(5) その他の事項
対象取締役は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよう、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものとします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注) １．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、譲渡制限付株式を対象取締役に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
３．現物出資の目的とする財産は対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
※社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注） １．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、譲渡制限付株式を対象取締役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、恣意性を排除した価格とするため、取締役会の直前営業日（2023年７月18日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値としております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
３．本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第91期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）の譲渡制限付株式報酬分として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
４．申込みの方法は、割当予定先である対象取締役から申込書を徴求し、対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
５．申込期間内に割当予定先である対象取締役から申込みがない場合は、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅し、当該対象取締役に対する自己株式処分は行われません。
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本自己株式処分は、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に掲げた第90期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日(2023年６月29日)以後、本有価証券届出書提出日(2023年７月19日)までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年７月19日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
「第四部 組込情報」に掲げた第90期有価証券報告書の提出日(2023年６月29日)以後、本有価証券届出書提出日(2023年７月19日)までの間において以下の臨時報告書を2023年６月30日に関東財務局長に提出しています。
(2023年６月30日提出臨時報告書)
１ 提出理由
2023年６月29日開催の当社第90回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
2023年６月29日
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
(1) 配当財産の種類
金銭
(2) 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金５円 総額136,516,615円
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年６月30日
第２号議案 取締役９名選任の件
取締役として、木村成克、伊藤哲也、波多野雅、丸山弘行、小田俊一、和田守真、酒井英喜、三和彦幸及び加藤敦広の各氏を選任するものであります。
第３号議案 監査役２名選任の件
監査役として、山下裕司、金澤賢一の各氏を選任するものであります。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、山口秀巳氏を選任するものであります。
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。