第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	200,000,000
計	200,000,000

　（注）平成28年６月29日開催の第168期定時株主総会の決議により、平成28年10月１日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は800,000,000株減少し、200,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （平成29年３月31日）	提出日現在 発行数（株） （平成29年６月29日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	54,189,769	54,189,769	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数は100株 　であります。
計	54,189,769	54,189,769	―	―

（注）１ 平成28年６月29日開催の第168期定時株主総会の決議により、平成28年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は216,759,079株減少し、54,189,769株となっております。

２ 平成28年６月29日開催の第168期定時株主総会の決議により、平成28年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数  （千株）	発行済株式 総数残高  （千株）	資本金増減額   （百万円）	資本金残高   （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
平成28年10月１日（注）	△216,759	54,189	―	18,612	―	17,186

（注） 普通株式５株を１株とする株式併合を行ったことによるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 （人）	―	51	28	271	256	10	17,579	18,195	―
所有株式数 （単元）	―	157,051	4,992	85,896	140,798	129	150,174	539,040	285,769
所有株式数 の割合（％）	―	29.14	0.93	15.93	26.12	0.02	27.86	100.00	―

(注)  自己株式2,154,628株は、「個人その他」欄に21,546単元及び「単元未満株式の状況」欄に28株含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

 　平成29年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
森永製菓取引先持株会	東京都港区芝五丁目33番１号	3,396	6.26
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	2,434	4.49
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	2,258	4.16
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	1,899	3.50
ＴＨＥ ＣＨＡＳＥ ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ ＢＡＮＫ ３８５０３６ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	360 Ｎ．ＣＲＥＳＣＥＮＴ ＤＲＩＶＥ ＢＥＶＥＲＬＹ ＨＩＬＬＳ， ＣＡ 90210 Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都港区港南二丁目15番１号）	1,655	3.05
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 （東京都港区浜松町二丁目11番３号）	1,313	2.42
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社）	東京都千代田区大手町一丁目５番５号（東京都中央区晴海一丁目８番12号）	1,289	2.37
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社）	東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号）	1,246	2.29
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ.（ＡＶＦＣ）ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）	50 ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ14　５ＮＴ, ＵＫ （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）	1,004	1.85
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	803	1.48
計	―	17,302	31.92

（注）１ 所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

      ２ 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

 ３ 上記の所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は全数信託業務に係るものであります。

 ４ 上記のほか、当社所有の自己株式 2,154千株（3.97％）があります。

 ５ 平成29年２月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシー（ＦＭＲ ＬＬＣ）が平成29年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等 の数（千株）	株券等保有 割合（％）
エフエムアール エルエルシー （ＦＭＲ ＬＬＣ）	米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、 サマー・ストリート245 （245 Ｓｕｍｍｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ,  Ｂｏｓｔｏｎ, Ｍａｓｓａｃｈｕｓｅｔｔｓ  02210, ＵＳＡ）	3,317	6.12

 ６ 平成29年３月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行、その共同保有者であるアセットマネジメントＯｎｅ株式会社及びアセットマネジメントＯｎｅインターナショナル（Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｏｎｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ.） が平成29年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株式会社みずほ銀行を除き、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等 の数（千株）	株券等保有 割合（％）
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町一丁目５番５号	1,289	2.38
アセットマネジメントＯｎｅ 株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	2,055	3.79
アセットマネジメントＯｎｅ インターナショナル （Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｏｎｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ.）	Ｍｉｚｕｈｏ Ｈｏｕｓｅ, 30 Ｏｌｄ Ｂａｉｌｅｙ, Ｌｏｎｄｏｎ, ＥＣ４Ｍ ７ＡＵ, ＵＫ	272	0.50

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式 2,154 600	―	―
完全議決権株式（その他）	普通株式 51,749,400	517,494	―
単元未満株式	普通株式 285,769	―	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数	54,189,769	―	―
総株主の議決権	―	517,494	―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式28株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
（自己保有株式） 森永製菓株式会社	東京都港区芝五丁目 33番１号	2,154,600	―	2,154,600	3.97
計	―	2,154,600	―	2,154,600	3.97

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　会社法第155条第９号による取得

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（平成28年10月26日）での決議状況 （取得日　平成28年10月26日）	1,890	9,166,500
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	1,890	9,166,500
残存決議株式の総数及び価額の総額	―	―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	―	―
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合（％）	―	―

　（注）平成28年10月１日付で、普通株式５株を１株とする株式併合を行っております。当該株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　会社法第155条第７号による取得

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	31,234	42,747,479
当期間における取得自己株式	685	3,766,130

(注) １ 平成28年10月１日付で、普通株式５株を１株とする株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式31,234株の内訳は、株式併合前26,170株、株式併合後5,064株であります。

　２ 「当期間における取得自己株式」欄には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 （株式併合による減少）	8,590,932	―	―	―
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡）	409	575,450	―	―
保有自己株式数	2,154,628	―	2,155,313	―

（注）１ 平成28年10月１日付で、普通株式５株を１株とする株式併合を行っております。当事業年度における単元未満株式の売渡請求による売渡409株の内訳は、株式併合前350株、株式併合後59株であります。

 ２ 当期間における「その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）」欄には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までに処分した株式数及びその処分価額の総額は含まれておりません。

 ３ 当期間における「保有自己株式数」欄には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数及び単元未満株式の売渡請求による処分株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆様へ利益を還元することを最重要と考えており、安定的配当を確保しつつ、業績に応じた配当を実現することを基本といたしております。今後、収益力の更なる向上を図り、事業拡大のための内部留保を確保するとともに、株主価値向上のための柔軟な資本政策を展開してまいります。
 
　当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会としております。当期につきましては、当連結会計年度の業績及び今後の事業展開などを慎重に検討してまいりました結果、中間配当は見送らせていただき、１株当たり45円の期末配当を実施することに決定いたしました。
 
　なお、平成28年10月１日付で、普通株式５株を１株とする株式併合を行っており、当該株式併合を踏まえて換算した場合、前期の期末配当金１株当たり35円（株式併合前７円）から10円増配となっております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

	決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
	平成29年６月29日	2,341	45.00
	定時株主総会決議

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第165期	第166期	第167期	第168期	第169期
決算年月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
最高（円）	216	233	434	742	996 [5,440]
最低（円）	171	185	208	383	514 [4,210]

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２　平成28年10月１日付で、普通株式５株を１株とする株式併合を行っております。第169期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、[  ]にて株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成28年 10月	11月	12月	平成29年 １月	２月	３月
最高（円）	5,110	4,950	4,990	5,020	5,150	5,440
最低（円）	4,515	4,210	4,250	4,590	4,605	4,880

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性14名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.7％）　

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （株）
取締役会長 (代表取締役)		森　永　剛　太	昭和14年９月13日生	昭和37年４月 昭和58年６月 昭和63年６月 昭和63年６月 平成４年６月 平成７年６月 平成９年６月 平成18年６月	当社入社 当社取締役就任 当社常務取締役就任 食品事業本部長委嘱 当社専務取締役就任 当社代表取締役専務就任 当社代表取締役社長就任 当社代表取締役会長就任（現）	(注)４	387,940
取締役社長 (代表取締役)		新　井　　　徹	昭和25年６月３日生	昭和48年４月 平成20年６月 平成20年６月 平成21年６月 平成22年４月 平成23年７月 平成24年６月 平成25年６月	当社入社 当社取締役就任 広報・ＩＲ部長兼広告部長委嘱 当社経営企画室長委嘱 当社経営企画部長委嘱 当社経営戦略部長委嘱 当社常務取締役就任 当社代表取締役社長就任（現）	(注)４	18,400
取締役 専務執行役員	営業本部長	太 田　栄 二 郎	昭和34年６月30日生	昭和57年４月 平成23年６月 平成23年６月 平成26年４月 平成26年６月 平成27年６月 平成29年６月	当社入社  当社取締役就任  当社冷菓事業本部長委嘱  当社営業本部長委嘱（現）  当社取締役上席執行役員就任 当社取締役常務執行役員就任 当社取締役専務執行役員就任（現）	(注)４	7,700
取締役 上席執行役員		平　久　江　卓	昭和36年11月24日生	昭和59年４月 平成18年６月 平成20年６月 平成21年４月 平成22年６月 平成22年６月 平成25年６月 平成26年４月 平成26年６月	当社入社 当社執行役員冷菓事業本部長 当社上席執行役員冷菓事業本部長 当社上席執行役員菓子事業本部長 当社取締役就任 菓子事業本部長委嘱 当社食品事業本部長委嘱 当社マーケティング本部長委嘱 当社取締役上席執行役員就任（現）	(注)４	8,200
取締役 上席執行役員	経理部長	内　山　進　一	昭和36年２月17日生	昭和58年４月   平成21年５月   平成22年８月 平成24年６月 平成25年４月 平成26年６月	株式会社三菱銀行（現・株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行名古屋営業本部名古屋営業第三部長 同行外為事務部長 当社取締役就任 当社経理部長委嘱（現） 当社取締役上席執行役員就任（現）	(注)４	4,200
取締役 上席執行役員	海外事業 本部長	山　下　充　洋	昭和39年６月11日生	昭和62年４月 平成13年５月   平成20年５月 平成24年10月 平成24年10月 平成25年１月　 平成25年６月   平成27年４月 平成27年６月 平成27年６月	株式会社マンダム入社  株式会社マンダム・インドネシア代表取  締役社長就任  株式会社マンダム執行役員国際事業部長  当社入社  当社執行役員  当社執行役員海外事業部長  上海森永食品有限公司董事長兼森永食品（浙江）有限公司董事長就任（現）  当社執行役員海外事業本部長  当社取締役上席執行役員就任（現）  海外事業本部長委嘱（現）	(注)４	600
取締役 上席執行役員	マーケティング本部長	西　宮　　　正	昭和32年12月31日生	昭和56年４月 平成20年６月 平成22年６月 平成24年４月 平成26年４月   平成27年４月 平成28年６月 平成28年６月	当社入社 当社執行役員食品事業本部長 当社上席執行役員食品事業本部長 当社上席執行役員経営戦略部長 当社上席執行役員マーケティング本部菓子食品マーケティング部長 当社上席執行役員マーケティング本部長 当社取締役上席執行役員就任（現） マーケティング本部長委嘱（現）	(注)４	3,600

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （株）
取締役 上席執行役員	生産 本部長	対　間　好　文	昭和35年１月19日生	昭和57年４月 平成18年６月 平成19年10月 平成20年６月 平成27年10月 平成29年４月 平成29年６月 平成29年６月	当社入社 当社執行役員小山工場長 当社執行役員鶴見工場長 森永商事株式会社代表取締役社長就任 当社執行役員生産本部生産統轄部長 当社執行役員生産本部長 当社取締役上席執行役員就任（現） 生産本部長委嘱（現）	(注)４	1,200
取締役 上席執行役員	研究所長	福　永　俊　朗	昭和35年２月４日生	昭和57年４月 平成22年４月 平成23年６月 平成26年１月 平成29年４月 平成29年６月 平成29年６月	当社入社 当社執行役員研究所開発企画部長 当社執行役員中京工場長 森永アメリカフーズ株式会社社長就任 当社執行役員研究所長 当社取締役上席執行役員就任（現） 研究所長委嘱（現）	(注)４	1,000
取締役		宮 井　真 千 子	昭和35年９月29日生	昭和58年４月 平成13年10月 平成17年４月 平成18年４月 平成23年４月 平成24年10月 平成26年４月 平成26年６月 平成26年12月 平成27年５月	松下電器産業株式会社（現・パナソニック  株式会社）入社  同社くらし研究所長  同社理事 同社理事クッキング機器ビジネスユニット長  同社役員環境本部長兼節電本部長  同社役員Ｒ＆Ｄ本部未来生活研究担当 同社顧問就任  当社社外取締役就任（現） 加藤産業株式会社社外取締役就任（現） 株式会社吉野家ホールディングス社外取締役就任（現）	(注)４	500
取締役		広　田　雅　人	昭和28年１月21日生	昭和50年４月 平成16年６月 平成16年６月 平成18年６月 平成18年６月 平成18年６月   平成26年７月 平成28年４月 平成28年６月	花王石鹸株式会社（現・花王株式会社）入社 花王株式会社執行役員 花王化粧品販売株式会社取締役就任 花王株式会社取締役執行役員就任 株式会社カネボウ化粧品社外取締役就任 Ｍｏｌｔｏｎ Ｂｒｏｗｎ Ｇｒｏｕｐ Ｌｔｄ.取締役会長就任 株式会社オートバックスセブン経営顧問（現） 株式会社ＳＭＣ代表取締役就任（現） 当社社外取締役就任（現）	(注)４	200
常勤監査役		伊　藤　直　紀	昭和28年７月27日生	昭和51年４月   平成６年11月   平成10年６月 平成12年10月 平成19年２月     平成19年７月     平成25年６月	株式会社第一勧業銀行（現・株式会社みずほ銀行）入行 第一勧業証券株式会社（現・みずほ証券株式会社）債券部長 同社取締役就任 みずほ証券株式会社常務執行役員就任 第一勧業アセットマネジメント株式会社（現・アセットマネジメントＯｎｅ株式会社）代表取締役社長就任 みずほ投信投資顧問株式会社（現・アセットマネジメントＯｎｅ株式会社）取締役副社長就任 当社社外監査役就任（現）	(注)５	2,400
常勤監査役		茶　谷　紀　夫	昭和26年９月３日生	昭和50年４月 平成19年６月 平成26年６月	当社入社 当社上席執行役員資材部長 当社監査役就任（現）	(注)６	8,600
監査役		坂　口　公　一	昭和25年９月10日生	昭和54年４月 昭和60年４月   平成12年９月 平成12年９月 平成25年９月 平成27年11月   平成28年６月	弁護士登録、田宮・堤法律事務所入所 坂口・髙中法律事務所（現・リーガルプラザ法律事務所）設立 裁判官任官 東京地方裁判所判事 秋田地方・家庭裁判所長 弁護士登録、加藤総合法律事務所（現・銀河総合法律事務所）入所（現） 当社社外監査役就任（現）	(注)７	―

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（株）
監査役		嶋　田　哲　夫	昭和27年７月５日生	昭和50年４月 平成10年３月   平成13年５月 平成16年10月 平成20年２月 平成22年６月   平成26年６月 平成28年６月	株式会社三菱銀行（現・株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 株式会社東京三菱銀行（現・株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）小金井支店長 同行田町支店長 当社入社 当社業務推進本部長 森永ビジネスパートナー株式会社専務取締役就任 同社代表取締役社長就任 当社監査役就任（現）	(注)７	1,000
計							445,540

(注) １　取締役 宮井真千子及び広田雅人は、社外取締役であります。

　　 ２　監査役 伊藤直紀及び坂口公一は、社外監査役であります。

３　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数
須　藤　　　修	昭和27年１月24日生	昭和55年４月 昭和58年４月	弁護士登録、東京八重洲法律事務所入所 東京八重洲法律事務所パートナー	―
		平成５年４月	東京八重洲法律事務所と桝田江尻法律事務所の合併によるあさひ法律事務所(現・あさひ法律事務所及び西村あさひ法律事務所)創設・パートナー
		平成11年６月	須藤・髙井法律事務所設立・パートナー
		平成17年９月	株式会社バンダイナムコホールディングス 社外監査役就任(現)
		平成23年６月	三井倉庫株式会社（現・三井倉庫ホールディングス株式会社）社外監査役就任（現）
		平成28年５月 平成28年６月 平成28年６月	須藤綜合法律事務所設立・パートナー（現) 株式会社プロネクサス社外監査役就任（現) 京浜急行電鉄株式会社社外監査役就任（現)

４　平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５　平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

６　平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

７　平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

８　当社は、「執行役員制度」を導入しております。導入の目的等については、「６コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの状況 ①企業統治の体制 ロ．会社の機関の基本説明」に記載のとおりであります。
兼務者以外の執行役員は次のとおりであります。

役名	職名	氏名
上席執行役員	マーケティング本部副本部長兼総合企画部長	津久井 慶太
執行役員	健康事業本部長	森　信也
執行役員	健康事業本部マーケティング部長	佐野　友一
執行役員	経営戦略部長	田中　剛
執行役員	新領域創造事業部長	大橋　啓祐
執行役員	人事総務部長	高橋　正明
執行役員	営業本部菓子食品営業部長	兵頭　輝司
執行役員	営業本部広域営業部長	品川　一夫
執行役員	コーポレートコミュニケーション部長	国近　文子

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社グループは、企業価値の最大化並びに企業の永続的発展を図ることを目的に、経営の健全性及び効率性の向上、財務内容の信頼性の確保、適時適切な情報開示、法令の順守並びに各ステークホルダーとの信頼関係の強化を基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを強化していきます。
　ステークホルダーとの信頼関係の強化にあたっては、企業理念・行動憲章に則り、企業活動の全ての領域にわたり社会的責任を果たすべく、当社グループを支えていただいているステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、社会との共生と持続的成長を実現することに努めています。
　経営の健全性及び効率性の向上等に向けては、取締役会の経営監視機能の強化、社外取締役及び社外監査役の設置、常勤監査役の重要会議への出席、監査部の社長直轄化等により、実効性のある内部統制システムの構築に努めています。

ロ．会社の機関の基本説明

当社は、組織形態として、監査役会設置会社を採用しています。
  当社の取締役は11名（うち社外取締役２名）で構成し、監査役は４名（うち社外監査役２名）で構成しています。
　当社では、「決定基準規程」により、取締役会、各取締役、各執行役員、各部長等の決定単位ごとに責任と権限を明確にしています。
　取締役会は、経営判断の原則に基づき法定事項及び重要な業務執行について、慎重な意思決定を行うとともに業務執行状況の監督を行っています。
　経営会議は、取締役、常勤監査役を中心とするメンバーで、重要な経営テーマ等、取締役会から権限移譲を受けた事項について、審議・意思決定を行っています。
　取締役会及び経営会議の審議の実効化と効率性を確保するため、諮問機関である各種委員会において、事前に十分な協議を行っています。例えば、情報開示に関してはＩＲ委員会、取締役の人事及び報酬に関しては役員人事報酬委員会を設置しています。
  なお、当社は事業環境の変化への機動性を高め、意思決定のスピードアップを図るべく、執行役員制度を導入しています。これにより、戦略執行に係る通常業務の執行権限と責任を執行役員に付与し、経営の効率化と業務執行責任の明確化を図っています。
　また、業務執行の確実性を期すため、代表取締役社長、業務執行取締役をはじめ経営幹部による業務執行報告会議を設置しています。

ハ．業務執行・経営監視の仕組み

ニ．当社が特に定款に定めている事項

Ⅰ．取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。

Ⅱ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨並びに取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

Ⅲ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

１）自己の株式の取得
　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
　これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
 
２）中間配当
　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
　これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

Ⅳ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。
　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

Ⅴ．社外取締役及び社外監査役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役・社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めています。
　これは、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

ホ．内部統制システムの整備の状況及びその運用の概要

「内部統制システムの整備の状況」

当社グループは、企業価値の最大化並びに企業の永続的発展及び強化を図ることを目的に、内部統制システムの強化及び経営の効率化を図り、業務を適正に執行するとともに、監督及び監査の実効性確保に努めています。

Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

職務の執行が適正に行われるために、取締役会は実効性のある内部統制システムの構築と法令及び定款等の順守体制の確立に努めるとともに、監査役が当該システムの有効性と機能を監査する体制とする。

また、監査部を社長直轄とし、子会社を含めた全ての部門の内部監査を行い、内部監査の実効性を高めることとする。

「行動憲章」の下、「コンプライアンス委員会」を設置し、子会社を含めた継続的な研修等により、コンプライアンス風土の維持・向上に努め、特に反社会的勢力とは断固として対決し、排除に努めるという考えに則り、反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じないこととする。

また、国内子会社を含めた「ヘルプライン」（社内及び社外）を設置し、コンプライアンス上問題となる情報を広く収集し、適切な対応を行うこととする。

なお、財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、適切に報告する体制を整備し、運用することとする。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書取扱い規程」等により、重要な会議の議事録、重要事項に係る決裁申請書等（書面及び電磁的記録）について、法令及び重要度に応じて保存期間を定め、保存及び管理を行うこととする。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「トータルリスクマネジメント委員会」を設置し、当社及び子会社の「トータルリスクマネジメント規程」を制定するとともに、想定されるリスクをカテゴリー別に分類及び評価し、平常時における予防対策を実施することとする。

また、監査部は定期的な内部監査において、リスク管理の状況を監査することとする。

クライシスが発生した場合は、状況を速やかに評価・判断し、「対策本部」の設置、情報開示等、当該クライシスの性格に応じた必要な対応措置をとるとともに、原因究明、再発防止対策を行うこととする。

反社会的勢力に対しては、平素から関係行政機関などからの情報収集に努め、事案が発生した場合には警察等関係機関と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処することとする。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「決定基準規程」の整備・運用により、当社及び子会社は、法定事項及び重要な職務の執行については取締役会で決定し、その他の職務については担当取締役等へ一部権限を委譲し、職務の執行を効率的に行うこととする。

Ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社は、「グループ会社運用規程」により、子会社の営業方針、営業実績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

ⅱ．当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「トータルリスクマネジメント規程」を策定し、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理する。当社は、当社グループのリスク管理を担当する「トータルリスクマネジメント委員会」において、グループ全体のリスクを管理し、リスク管理の課題、対応策等を審議する。

ⅲ．子会社は、当社に準じた手続きにより業務の執行を効率的に行うこととし、重要事項を決定する際は、「決定基準規程」に基づき、事前に当社の承認を得る体制とする。

　　また、内部監査の共通化により、当社の監査部が子会社を監査し、グループ全体の業務の適正を確保することとする。

Ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

監査役会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、補助使用人を置くこととする。

補助使用人は、業務の執行にかかわる役職を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従い監査役を補助するものとする。

また、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人の任命、異動等の人事権にかかわる事項の決定等については、監査役会の事前の同意を得ることとする。

Ⅶ．監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役は、「経営会議」等の重要会議に出席し、取締役の職務の執行を監査する体制をとることとする。

また、当社及び子会社の取締役及び使用人は、職務の執行に関し、重大な法令及び定款違反、もしくは不正行為の事実、または、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったとき、またはこれらの者から報告を受けた者は、速やかに常勤監査役に報告する体制をとることとする。

当社は、取締役及び使用人に対し、かかる報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしないこととする。

Ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払いを請求したときは、当該費用が不要であると認めた場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとする。監査役会は、職務の遂行上必要と認める費用について、できるだけ、あらかじめ予算を計上しておくものとする。

また、監査役が緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができるものとする。

「内部統制システムの運用の概要」

Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、コンプライアンスへの理解を深めるため各階層での社員研修にコンプライアンス研修を組み込むとともに各事業所において研修を実施するなどのコンプライアンスに関する取組みを継続的に行っております。

また、当社グループの内部通報制度であるヘルプラインでは、総務部門、労働組合及び顧問弁護士ではない弁護士を通報窓口とし、全従業員に周知しております。通報内容については、迅速に事実調査を実施しており、再発防止策を検討し、速やかに実施しております。

反社会的勢力対策として、行動憲章に則り、反社会的勢力との関わりを禁止しております。また、所轄警察署との連携を深めております。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録をはじめ当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につきましては、「文書取扱い規程」に従い、職務執行に係る情報を書面または電磁的に記録し、保存しております。また、その他重要な文書についても、「文書取扱い規程」に従い保存しております。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社はリスク管理を適切に行うために「トータルリスクマネジメント規程」及び各種クライシスに対して「対応要領」を定め、社内イントラネットにて周知を図っております。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループ各社において定めている「決定基準規程」に基づき、業務執行について重要度に応じて、取締役会を筆頭にマネジャーに至るまで決裁権限者を定め決裁を受ける体制を整備しております。

Ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は「グループ会社運用規程」に基づき、子会社より定期的な報告を受けております。また、当社グループ全体のリスク管理を担当するトータルリスクマネジメント委員会においてグループ全体のリスクについて報告を受け、対応を審議しております。子会社はその業務執行の一部について、重要度に応じ当社の取締役会等当社決定基準に基づく決裁権限者の決裁を受けるものとし、当社はその体制を整備しております。

Ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

現在、監査役の職務を補助する使用人はおりませんが、監査役会からの求めがあった場合には、当該使用人を置くこととし、取締役からの独立性確保のため、その詳細については監査役会の事前の同意を得ることとしております。

Ⅶ．監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社監査役は、取締役会の他、経営会議、トータルリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。

また、監査部、会計監査人と連携を図りながら監査に立合い、モニタリングを行っております。

Ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社監査役が実施した監査活動において発生した費用は適時適正に請求され、当社は当該費用を速やかに支払っております。

②内部監査及び監査役監査

　内部監査を行う監査部は、社長直轄としており、４名体制にて、子会社を含めた全ての部門を計画的に監査し、常勤監査役とともに当該部門と意見交換を行っています。

　監査役は４名で、このうち社外監査役が２名です。なお、社外監査役のうち１名は常勤監査役です。

　監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行を監査しています。

　また、常勤監査役は、定期的に代表取締役と面談するとともに経営会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行の監査を行っています。

　会計監査人とは全ての監査役が、また、監査部長とは常勤監査役が定期的及び必要に応じて意見交換を行うことにより、連携を図っています。

　監査部長及び常勤監査役は、主要部署から選出されたメンバーで構成される内部統制運営会議に出席し、当該メンバーとの定期的な意見交換を行っています。

③社外取締役及び社外監査役

  当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しています。

  社外取締役の宮井真千子氏は、加藤産業株式会社の社外取締役及び株式会社吉野家ホールディングスの社外取締役を務めております。同氏は、電機業界にてマーケティング等の重要な業務執行経験を有しており、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から経営全般に関する客観的・中立的な立場でコーポレート・ガバナンス強化に寄与しています。

  なお、同氏が社外取締役を兼務する加藤産業株式会社と当社では食料品関連の取引がありますが、その金額は僅少であり、特別な利害関係はありません。

　社外取締役の広田雅人氏は、化学品業界における経営者としての経験を有しており、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から経営全般に関する客観的・中立的な立場でコーポレート・ガバナンス強化に寄与しています。

　社外監査役の伊藤直紀氏は、銀行、証券会社など金融業界で培った経験により、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から客観的・中立的な監査をしています。

　また、社外監査役の坂口公一氏は、裁判官及び弁護士として高度な専門知識と経験を有しております。こうした知見と経験を活かし、客観的・中立的な監査をしています。

　社外取締役及び社外監査役を選任するにあたって当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に加え、以下の全てを満たす候補者であって、当社の経営課題等に関して独立かつ客観的な立場からの適切な意見陳述・問題提起を期待することができる者を独立社外取締役に選定する方針です。

　ア　候補者又は候補者が業務執行者である法人が当社株式を保有する場合は、議決権所有割合で10％を超えないこと

　イ　直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上が、当社の連結売上高の２％未満であること

　ウ　直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人における売上が、当該法人の連結売上高の２％未満であること

　また、当社は、社外取締役の宮井真千子氏、広田雅人氏、社外監査役の伊藤直紀氏及び坂口公一氏の４名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

④役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる 役員の員数 （名）
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。）	334	284	46	3	9
監査役 （社外監査役を除く。）	25	23	2	―	3
社外役員	51	46	5	―	5

（注）１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

２  第158期定時株主総会（平成18年６月29日）において決議された取締役の報酬額は月額３千万円以内（使用人分給与は含まない）であります。

３  第143期定時株主総会（平成３年６月27日）において決議された監査役の報酬額は月額６百万円以内であります。

４　上記のほか、当社は第159期定時株主総会（平成19年６月28日）における役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の決議に基づき、当事業年度中に退任した取締役１名に対し、３百万円の役員退職慰労金を支給しております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　　重要なものはありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の個別の報酬の算定にあたっては、報酬の一部を業績連動としており、その原案に基づき役員人事報酬委員会で審議し、取締役会で決定しています。
  監査役の報酬については、監査役の協議により決定しています。

⑤責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役・社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	65銘柄
貸借対照表計上額の合計額	26,941百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

      （前事業年度）

　　　　　特定投資株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
森永乳業㈱	26,248,886	15,828	取引先との関係強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	3,405,940	1,776	同上
㈱セブン＆アイ・ホールディングス	121,308	581	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,890,980	485	同上
日本たばこ産業㈱	80,000	375	同上
ザ・ウォルト・ディズニー・カンパニー	19,200	214	同上
イオン㈱	100,000	162	同上
伊藤忠食品㈱	37,510	158	同上
㈱カネカ	160,000	154	同上
オエノンホールディングス㈱	431,868	89	同上
㈱ファミリーマート	8,687	50	同上
㈱アークス	16,344	41	同上
㈱マルイチ産商	34,873	30	同上
ユニーグループ・ホールディングス㈱	34,871	27	同上
㈱バローホールディングス	9,504	26	同上
㈱ヤオコー	4,400	21	同上
西日本旅客鉄道㈱	3,000	20	同上
㈱リテールパートナーズ	16,772	18	同上
㈱トーカン	9,696	17	同上
㈱フジ	5,372	12	同上
㈱いなげや	8,696	12	同上
ユナイテッド・スーパーマーケット・ ホールディングス㈱	9,369	10	同上
マックスバリュ北海道㈱	3,300	9	同上
大木ヘルスケアホールディングス㈱	18,054	8	同上
㈱ヤマザワ	4,356	7	同上
㈱ポプラ	13,459	6	同上
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	3,150	6	同上

　　　　　みなし保有株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
森永乳業㈱	5,200,000	3,135	信託（議決権行使の指図）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	450,000	234	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	450,000	75	同上

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　特定投資株式のイオン㈱以下の21銘柄並びにみなし保有株式の㈱みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

      （当事業年度）

　　　　　特定投資株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
森永乳業㈱	26,248,886	21,681	取引先との関係強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	3,405,940	2,383	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	3,597,943	733	同上
㈱セブン＆アイ・ホールディングス	121,308	529	同上
日本たばこ産業㈱	80,000	289	同上
ザ・ウォルト・ディズニー・カンパニー	19,200	244	同上
伊藤忠食品㈱	37,510	171	同上
イオン㈱	100,000	162	同上
㈱カネカ	160,000	132	同上
オエノンホールディングス㈱	431,868	107	同上
ユニー・ファミリーマート ホールディングス㈱	13,499	89	同上
㈱アークス	16,344	43	同上
㈱マルイチ産商	36,408	35	同上
㈱バローホールディングス	9,504	24	同上
西日本旅客鉄道㈱	3,000	21	同上
㈱トーカン	10,087	20	同上
㈱リテールパートナーズ	16,772	19	同上
㈱ヤオコー	4,400	18	同上
大木ヘルスケアホールディングス㈱	19,381	15	同上
㈱いなげや	8,696	13	同上
㈱フジ	5,372	13	同上
㈱関西スーパーマーケット	6,600	10	同上
マックスバリュ北海道㈱	3,300	9	同上
ユナイテッド・スーパーマーケット・ ホールディングス㈱	9,369	9	同上
㈱ヤマザワ	4,356	7	同上
㈱ポプラ	14,637	7	同上
㈱トーホー	2,400	6	同上

　　　　　みなし保有株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
森永乳業㈱	5,200,000	4,295	信託（議決権行使の指図）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	450,000	314	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	450,000	91	同上

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　特定投資株式の伊藤忠食品㈱以下の21銘柄並びにみなし保有株式の㈱みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当するものはありません。

⑦会計監査の状況

会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査業務を執行した公認会計士は、下記のとおりでありますが、継続監査年数が７年を超える者はおりません。
         指定有限責任社員　業務執行社員　　川島 繁雄氏
         指定有限責任社員　業務執行社員　　五十嵐 徹氏
　なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名、計10名であります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	49	―	49	12
連結子会社	―	―	―	―
計	49	―	49	12

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　　該当事項はありません。

当連結会計年度

　　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　  該当事項はありません。

当連結会計年度

　  会計に関する助言・指導業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

所要時間を積み上げた見積りに基づいて検討しており、監査役会の同意を得ております。