第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注） 普通株式５株を１株とする株式併合を行ったことによるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
（注）１ 自己株式3,863,725株は、「個人その他」欄に38,637単元及び「単元未満株式の状況」欄に25株含めて記載しております。
２ 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式24,564株は、「金融機関」欄に245単元及び「単元未満株式の状況」欄に64株含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
（注）１ 所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。
２ 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
３ 上記の所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は全数信託業務に係るものであります。
４ 上記のほか、当社所有の自己株式3,863千株（7.12％）があります。なお、自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式（24千株）を含んでおりません。
５ 2017年７月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行、その共同保有者であるアセットマネジメントＯｎｅ株式会社及びアセットマネジメントＯｎｅインターナショナル（Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｏｎｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ.） が2017年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株式会社みずほ銀行を除き、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
６ 2018年６月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Ｃａｐｉｔａｌ Ｒｅｓｅａｒｃｈ ａｎｄ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ）が2018年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
７ 2018年11月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシー（ＦＭＲ ＬＬＣ）が2018年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
８ 2019年３月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、その共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2019年３月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
（注）１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式64株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式24,500株（議決権245個）が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
（注）「自己名義所有株式数」欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式24,564株は含まれておりません。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）を対象として、新しい株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2018年６月28日開催の第170期定時株主総会に付議し、承認決議を得ております。
１ 本制度の内容
本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用いたします。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、従来、全て金銭にて支給していた取締役の総報酬の10％を株式報酬へ置き換えるものであります。
本制度は、対象期間中に当社の取締役である者に対して、役位及び会社業績指標の達成度等に応じ、ＢＩＰ信託を通じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を交付及び給付（以下「交付等」という。）する制度であります。当社の取締役が当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として取締役の退任後（死亡による退任を含む。）となります。
なお、当初設定するＢＩＰ信託については、2019年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度を対象期間としております。
２ 取締役に取得させる予定の株式の総数
45,000株（上限）
３ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益権要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 「当期間における取得自己株式」欄には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）１ 「保有自己株式数」欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式（当事業年度24,564株、当期間24,564 株）は含まれておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」欄には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数及び単元未満株式の売渡請求による処分株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は経営基盤の盤石化を図るとともに、株主の皆様へ利益を還元することを最重要と考えており、安定的配当を確保しつつ、業績に応じた配当を実現することを基本といたしております。今後、収益力のさらなる向上を図り、事業拡大のための内部留保を確保するとともに、株主価値向上のための柔軟な資本政策を展開してまいります。
当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会としております。当期につきましては、当連結会計年度の業績及び今後の事業展開などを慎重に検討してまいりました結果、中間配当は見送らせていただき、期末配当金は前期の66円から６円増配の１株当たり72円の配当を実施することに決定いたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値の最大化並びに企業の永続的発展を図ることを目的に、経営の健全性及び効率性の向上、財務内容の信頼性の確保、適時適切な情報開示、法令の順守並びに各ステークホルダーとの信頼関係の強化を基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
イ．ステークホルダーの位置付け
当社は、企業理念・行動憲章に則り、企業活動の全ての領域にわたり社会的責任を果たすべく、当社を支えていただいているステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、社会との共生と持続的成長を実現することに努めております。
ロ．経営監視機能
取締役会の経営監視機能の強化、社外取締役及び社外監査役の設置、常勤監査役の重要会議への出席、監査部の社長直轄化等により、実効性のある内部統制システムの構築に努めております。
ハ．企業グループ全体における考え方
当社は、子会社の独立性を尊重するとともに、密接に連携しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用しております。
当社の取締役は10名（うち社外取締役３名、独立役員３名）で構成し、監査役は４名（うち社外監査役３名、独立役員３名）で構成しております。
当社は決定機関として取締役会と経営会議の２つの機関を設置しております。
取締役会は、経営判断の原則に基づき法定事項及び重要な業務執行について、慎重な意思決定を行うとともに業務執行状況の監督を行っており、代表取締役社長を議長としております。
また、取締役会の下に決定機関として経営会議を設置しております。
経営会議は、取締役会から権限委譲を受けた、主に重要な経営テーマ等について審議・意思決定することを目的に、取締役及び常勤監査役を常任メンバーとし、テーマに応じて上席執行役員、執行役員、本部長を加えて構成されており、代表取締役社長を議長としております。
上記各決定機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）
また、取締役会及び経営会議の審議の実効化と効率性を確保するため、以下の図に示しておりますように、諮問機関である各種委員会において、事前に十分な協議を行っております。
当社は、事業環境の変化への機動性を高め、意思決定のスピードアップを図るべく、執行役員制度を導入しております。これにより、戦略執行に係る通常業務の執行権限と責任を執行役員に付与し、経営の効率化と業務執行責任の明確化を図っております。
なお、当社では、「決定基準規程」により、取締役会、各取締役、各執行役員、各部門長等の決定単位ごとに責任と権限を明確にしております。
コーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりであります。
企業統治の体制を採用する理由
現時点におけるコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために有効に機能しているところから、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
当社は職務の適性を確保するための体制として、2015年４月24日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、実行しております。
イ．基本方針
当社グループは、企業価値の最大化並びに企業の永続的発展及び強化を図ることを目的に、内部統制システムの強化及び経営の効率化を図り、業務を適正に執行するとともに、監督及び監査の実効性を高めることとする。
ロ．個別方針
Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
職務の執行が適正に行われるために、取締役会は実効性のある内部統制システムの構築と法令及び定款等の順守体制の確立に努めるとともに、監査役が当該システムの有効性と機能を監査する体制とする。
また、監査部を社長直轄とし、子会社を含めた全ての部門の内部監査を行い、内部監査の実効性を高めることとする。
「行動憲章」の下、「コンプライアンス委員会」を設置し、子会社を含めた継続的な研修等により、コンプライアンス風土の維持・向上に努め、特に反社会的勢力とは断固として対決し、排除に努めるという考えに則り、反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じないこととする。
また、国内子会社を含めた「ヘルプライン」（社内及び社外）を設置し、コンプライアンス上問題となる情報を広く収集し、適切な対応を行うこととする。
なお、財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、適切に報告する体制を整備し、運用することとする。
Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書取扱い規程」等により、重要な会議の議事録、重要事項に係る決裁申請書等 (書面及び電磁的記録）について、法令及び重要度に応じて保存期間を定め、保存及び管理を行うこととする。
Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「トータルリスクマネジメント委員会」を設置し、当社及び子会社の「トータルリスクマネジメント規程」を制定するとともに、想定されるリスクをカテゴリー別に分類及び評価し、平常時における予防対策を実施することとする。
また、監査部は定期的な内部監査において、リスク管理の状況を監査することとする。
クライシスが発生した場合は、状況を速やかに評価・判断し、「対策本部」の設置、情報開示等、当該クライシスの性格に応じた必要な対応措置をとるとともに、原因究明、再発防止対策を行うこととする。
反社会的勢力に対しては、平素から関係行政機関などからの情報収集に努め、事案が発生した場合には警察等関係機関と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処することとする。
Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「決定基準規程」の整備・運用により、当社及び子会社は、法定事項及び重要な職務の執行については取締役会で決定し、その他の職務については担当取締役等へ一部権限を委譲し、職務の執行を効率的に行うこととする。
Ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
i． 当社は、「グループ会社運用規程」により、子会社の営業方針、営業実績、財務状況その他の重要な情 報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
ⅱ．当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「トータルリスクマネジメント規程」を策定し、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理する。当社は、当社グループのリスク管理を担当する「トータルリスクマネジメント委員会」において、グループ全体のリスクを管理し、リスク管理の課題、対応策等を審議する。
ⅲ．子会社は、当社に準じた手続きにより業務の執行を効率的に行うこととし、重要事項を決定する際は、「決定基準規程」に基づき、事前に当社の承認を得る体制とする。
また、内部監査の共通化により、当社の監査部が子会社を監査し、グループ全体の業務の適正を確保することとする。
Ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査役会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、補助使用人を置くこととする。
補助使用人は、業務の執行にかかわる役職を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従い監査役を補助するものとする。
また、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人の任命、異動等の人事権にかかわる事項の決定等については、監査役会の事前の同意を得ることとする。
Ⅶ．監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、「経営会議」等の重要会議に出席し、取締役の職務の執行を監査する体制をとることとする。
また、当社及び子会社の取締役及び使用人は、職務の執行に関し、重大な法令及び定款違反、もしくは不正行為の事実、または、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったとき、またはこれらの者から報告を受けた者は、速やかに常勤監査役に報告する体制をとることとする。
当社は、取締役及び使用人に対し、かかる報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしないこととする。
Ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払いを請求したときは、当該費用が不要であると認めた場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとする。監査役会は、職務の遂行上必要と認める費用について、できるだけ、あらかじめ予算を計上しておくものとする。
また、監査役が緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができるものとする。
ハ．当社が特に定款に定めている事項
Ⅰ．取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
Ⅱ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨並びに取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
Ⅲ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
１） 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
２）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
Ⅳ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
Ⅴ．社外取締役及び社外監査役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役・社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。
これは、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
イ．基本方針の内容の概要
当社は、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、大量取得提案の中には、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量取得を行う者に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
ロ．基本方針実現のための取組みの概要
Ⅰ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、2018年度より新たな中期経営計画を策定し、さらなる高収益安定企業の実現に向けて戦略を立案・推進しております。中期経営計画のテーマを「経営基盤の盤石化と成長戦略の加速」とし、経営基盤をより強固なものとして次なる成長に向かうための加速を図る３年間と位置付け、「既存領域」「ウェルネス領域」「グローバル領域」の３つの領域に注力してまいります。
はじめに、菓子食品・冷菓を中心とした「既存領域」においては、主力ブランドへ経営資源を集中させることにより、安定的に売上と利益を創出し成長させてまいります。変化するチャネルや売場に合わせた新提案、マーケティング・生産・研究が三位一体となっての技術革新やコストの抑制、生産体制の再構築による生産効率の向上など、既存事業としてさらなる効率的な利益の創出に取り組んでまいります。
また、「ウェルネス領域」においては、「健康」を切り口とした商品群をいっそう充実させることで、高まる健康ニーズに応えてまいります。具体的には、当社の技術やブランドといった資産と健康的な素材を組み合わせた商品の開発、「ｉｎゼリー」を中心とした「ｉｎ」ブランドのさらなる強化及び「天使の健康」ブランドにおける通販事業基盤の強化と拡大に取り組んでまいります。
そして、「グローバル領域」においては、長期的かつ持続的な成長の実現のため、積極的な海外展開を推進してまいります。現在の主要拠点である米国、中国、東南アジアを中心に、事業の拡大と「ハイチュウ」などのブランドの浸透を図り、グローバルマーケットでの成長を加速させてまいります。
当社は、企業価値の最大化及び企業の永続的発展を図ることを目的に、経営の健全性及び効率性の向上、財務内容の信頼性の確保、適時適切な情報開示、法令の順守並びに各ステークホルダーとの信頼関係の強化を基本方針としてコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。こうした取組みの一環として、取締役の任期を１年とし、また、執行役員制度を導入し、迅速な業務執行を行うことができる体制を整えるなどしております。さらに、取締役は10名のうち３名を社外取締役とし、また、監査役は４名のうち３名を社外監査役とすることで、経営の監視機能強化を図っております。
Ⅱ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するた
めの取組み
当社は、第160期定時株主総会における株主の皆様のご承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、その後、第163期定時株主総会、第166期定時株主総会及び第169期定時株主総会において、それぞれ株主の皆様のご承認を得て、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を更新しております（以下、最終の更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。
本プランは、一定の株式保有割合を超えることとなる当社株式に対する大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との協議・交渉等の機会を確保すること等により、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
具体的には、当社の株式等に対する買付（保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、または公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けを対象とします。）もしくはこれに類似する行為またはその提案（以下「買付等」といいます。）が行われる場合に買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）に対し事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。
買付者等が本プランに規定する手続を順守しなかった場合、または当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランが予め定める要件に該当し、かつ、新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないという行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除くすべての株主に対して、新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大２分の１まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、2017年３月期に係る定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランに係る新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての当社取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
なお、本プランの詳細な内容につきましては、インターネット上の当社ホームページにおける2017年５月12日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」
（http://pdf.irpocket.com/C2201/wReJ/I9CD/ttYe.pdf）に掲載しております。
ハ．上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記ロ．Ⅰに記載した各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものであります。
本プランは、当社の株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との協議・交渉等の機会を確保すること等により、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
さらに、本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得た上で更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、独立性の高い社外者等から構成される独立委員会が設置され、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、当社の株主総会または取締役会によりいつでも廃止できると定められていること等から、その公正性・客観性は十分担保されており、企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
なお、本プランは、買収防衛策に関する近時の状況や国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、当社を取り巻く経営環境及び市場環境を踏まえ、本プランの継続について慎重に検討した結果、2020年５月13日開催の取締役会において、本プランを更新せず廃止することを決議し、2020年６月26日開催の第172期定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了しました。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 鷹野志穂氏、江藤尚美氏及び星秀一氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 五十嵐章之氏、坂口公一氏及び岩本洋氏は、社外監査役であります。
３ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
４ 2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
５ 2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
６ 2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
７ 2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
８ 当社は、「執行役員制度」を導入しております。導入の目的等については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
兼務者以外の執行役員は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役の鷹野志穂氏は、当社の株式100株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、その他の社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役の鷹野志穂氏は、化粧品業界における経営者としての経験を有しており、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から経営全般に関する客観的・中立的な立場でコーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。
社外取締役の江藤尚美氏は、小売業界における経営者としての経験を有しており、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から経営全般に関する客観的・中立的な立場でコーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。
社外取締役の星秀一氏は、卸売業界における経営者としての経験を有しており、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から経営全般に関する客観的・中立的な立場でコーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。
社外監査役の五十嵐章之氏は、卸売業界での豊富な経営経験を有しております。こうした知見と経験を活かし、客観的・中立的な監査をしております。
社外監査役の坂口公一氏は、裁判官及び弁護士として高度な専門知識と経験を有しております。こうした知見と経験を活かし、客観的・中立的な監査をしております。
また、社外監査役の岩本洋氏は、金融業界にて培った財務業務の経験とその後の情報・通信業界における豊富なマネジメント経験を有しております。こうした知見と経験を活かし、客観的・中立的な監査をしております。
社外取締役及び社外監査役を選任するにあたって、当社は金融商品取引所の定める独立性基準に加え、以下の全てを満たす候補者であって、当社の経営課題等に関して独立かつ客観的な立場からの適切な意見陳述・問題提起を期待することができる者を選定する方針であります。
ア 候補者又は候補者が業務執行者である法人が当社株式を保有する場合は、議決権所有割合で10％を超えないこと
イ 直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上が、当社の連結売上高の２％未満であること
ウ 直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人における売上が、当該法人の連結売上高の２％未満であること
また、当社は、社外取締役の鷹野志穂氏、江藤尚美氏、星秀一氏、社外監査役の五十嵐章之氏、坂口公一氏及び岩本洋氏の６名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
常勤の社外監査役は、監査部長と毎期それぞれの監査計画及び監査実施状況等について協議を行っております。また、監査部が各部門の監査を行うときには、常勤監査役が同行し、当該部門との意見交換会に出席しております。
全ての社外監査役は、定期的及び必要に応じて会計監査人と協議し、会計監査及び業務監査を行っております。
常勤の社外監査役は、監査部長とともに主要部署から選出されたメンバーで構成される内部統制運営会議に出席し、当該メンバーとの定期的な意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役は４名で、このうち社外監査役が３名であります。なお、社外監査役のうち１名は常勤監査役であります。
監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行を監査しております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
なお、西宮正氏と坂口公一氏は、当事業年度の監査役会21回の全てに出席し、五十嵐章之氏と岩本洋氏は、就任後の監査役会15回の全てに出席しております。
監査役会においては、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、常勤監査役の選定及び解職、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や会計監査人の報酬に対する同意等、監査役会の決議による事項について、主に検討を行っております。
また、常勤の監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場・主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
②内部監査の状況
内部監査を行う監査部は、社長直轄としており、５名体制にて、子会社を含めた全ての部門を計画的に監査し、常勤監査役とともに当該部門と意見交換を行っております。
会計監査人とは全ての監査役が、また、監査部長とは常勤監査役が定期的及び必要に応じて意見交換を行うことにより、連携を図っております。
監査部長及び常勤監査役は、主要部署から選出されたメンバーで構成される内部統制運営会議に出席し、当該メンバーとの定期的な意見交換を行っております。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
1975年以降
（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」に基づいて会計監査人を選任した年度を記載しており、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
c. 業務を執行した公認会計士
監査業務を執行した公認会計士は、下記のとおりでありますが、継続監査年数が７年を超える者はおりません。
指定有限責任社員 業務執行社員 丸地 肖幸氏
指定有限責任社員 業務執行社員 滝沢 勝己氏
d. 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名、計11名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
有限責任監査法人トーマツを会計監査人としている理由は、当社の会計監査人の選定基準及び評価基準に従い、専門性、独立性、品質管理体制及びグローバルな監査体制等を総合的に検討した結果、適任であると判断しているためであります。
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任する方針であります。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針であります。
なお、上記の場合のほか、適格性及び信頼性において問題があると判断した場合、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に諮る方針であります。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、以下に定めた評価基準に基づき、監査の「有効性」、「適時性」、「合理性」及び「効率性」を十分に考慮して、監査法人の評価を実施しております。
・会計監査人の価値観、倫理観及び姿勢の評価（公正性及び独立性、職業的懐疑心の保持・発揮など）
・会計監査人の知識、技能、経験及び時間の評価（当社の事業活動の理解、監査時間の合理性、適時適切なコミュニケーションなど）
・監査プロセス及び品質管理手続の遵守（監査基準、関連法令、監査事務所の品質管理手続の遵守など）
・監査報告書等の評価（監査報告書の内容、監査法人の組織的監査・審査の体制など）
④監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツリミテッド）
に属する組織に対する報酬（a.を除く）
前連結会計年度
連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務であります。
当連結会計年度
連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務、会計システム変更支援業務であります。
c. その他重要な報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
所要時間を積み上げた見積りに基づいて検討しており、監査役会の同意を得ております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行いました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．基本方針
当社の役員報酬制度に関する基本的な方針は、過度なリスクテイクを抑制しつつ、中長期的な企業価値の向上、持続的な成長の実現に向けた役員の貢献意欲を高めることを重視した制度を構築し、運用することとしております。また、報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保しつつ、今後の法改正や社会的な動向を踏まえながら、より適切な報酬制度の構築・運用を目指して継続的に検討を進めてまいります。
ロ．報酬等の構成及び内容
当社の役員報酬制度においては、役職ごとに総報酬の基準額を定めております。総報酬の基準額については、市場競争力を担保するため、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準を参考にしております。
業務執行取締役の総報酬の基準額については、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。
また、当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、総報酬額の合計の10％を株式報酬としています（国内非居住者を除く。）。なお、社外取締役及び監査役については、経営に対する独立性を重視し、固定報酬のみの支給となり、業績連動報酬の支給対象外となっております。
役職別の固定報酬と業績連動報酬の配分比率の基本的な考え方は以下のとおりであります。
・固定報酬
職責の大きさに応じた固定の報酬としております。
・業績連動報酬
事業年度ごとの業績連動の報酬としております。
・金銭報酬
取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）については、総報酬額の90％を金銭で支給しております。社外取締役及び国内非居住者である取締役並びに監査役については、総報酬額の100％を金銭で支給しております。
・株式報酬
当社は第170期定時株主総会（2018年６月28日）での承認決議を得て、信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入し、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）の総報酬額の10％を株式報酬としております。
本制度は、対象期間中に当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）に対して、役員報酬ＢＩＰ信託を通じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を交付及び給付する制度であります。当社の取締役が当社株式等の交付及び給付を受ける時期は、原則として取締役の退任後（死亡による退任を含む。）となります。
ハ．業績連動報酬の指標
業績連動報酬は、当社グループの収益力を考慮した連結営業利益等の財務指標と各個人の業績評価を加えて算出しております。なお、2020年３月期の業績連動報酬の算定に用いた連結営業利益の目標値は210億円、実績値は212億円であります。
ニ．報酬の決定方針及び報酬額を決定する機関
取締役の報酬等については、第169期定時株主総会（2017年６月29日）において、年額５億円以内（うち社外取締役分４千万円以内。使用人分給与は含まない。）と決議しております。同株主総会終結直後の取締役は11名（うち社外取締役２名）であります。
また、当該報酬枠とは別枠にて、第170期定時株主総会（2018年６月28日）において、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しており、その限度額は３事業年度からなる対象期間ごとに合計１億８千万円以内であります。同株主総会終結直後の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）は８名であります。
監査役の報酬等については、第169期定時株主総会（2017年６月29日）において、年額８千万円以内と決議しております。同株主総会終結直後の監査役は４名であります。
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、上記株主総会で決議された報酬の枠内で、役員人事報酬委員会で審議し、その答申内容を踏まえて取締役会において決定しております。また、取締役の個別報酬の額については、上記株主総会で決議された報酬の枠内で、役員人事報酬委員会で審議し、その答申内容を踏まえて取締役会において審議の上、改めて役員人事報酬委員会に一任して決定しております。役員人事報酬委員会は当社役員の人事及び報酬等を決定するために、透明性及び客観性の確保を目的とする取締役会の諮問機関であります。社内取締役３名、社外取締役１名及び社外監査役１名により構成され、取締役の報酬について審議の上、全員一致で取締役会への答申を決定しております。
監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び個別報酬の額については、上記株主総会で決議された報酬の枠内で、監査役の協議において決定しております。
最近事業年度の役員報酬については、役員人事報酬委員会が2019年５月15日に役員報酬について審議し、取締役会が2019年６月27日に役員報酬について審議・決定いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 第169期定時株主総会（2017年６月29日）において決議された取締役の報酬額は年額５億円以内（使用人分給与は含まない）であります。
３ 第169期定時株主総会（2017年６月29日）において決議された監査役の報酬額は年額８千万円以内であります。
４ 当社は第170期定時株主総会（2018年６月28日）において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）を対象として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託に関する報酬の総額は、当該制度に基づき当事業年度中に付与された株式交付ポイントに係る費用計上額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
重要なものはありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に保有する株式を純投資目的である投資株式とし、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の企業価値向上につながることを目的とする場合に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分けしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、いわゆる政策保有株式については、資本効率及び事業活動における取引関係などを評価したうえで保有の合理性を判断し、保有意義の乏しい株式については縮減を図る方針としております。
当社は毎年一度取締役会において、配当利回りなどによる資本効率の定量的な評価を実施するとともに、中長期的な取引関係の見通し等の定性的な評価を加え、保有の合理性を精査しております。これらの評価の結果、保有意義の乏しい株式については売却していく方針としております。
政策保有株式に係る議決権の行使については、当該議案が当社グループとの関係・取引に悪影響を及ぼさないか、コーポレート・ガバナンス上に重大な懸念事項が生じていないか、との観点から検討し、個別銘柄ごとに賛否について決定することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ 特定投資株式のオエノンホールディングス㈱以下の29銘柄、並びにみなし保有株式の㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、㈱みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式全銘柄について記載しております。
３ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は2020年３月３日開催の取締役会において、保有している政策保有株式の配当利回りなどによる資本効率の定量的な評価を実施するとともに、中長期的な取引関係の見通し等の定性的な評価を加え、保有の合理性を精査しております。これらの評価の結果、保有意義の乏しい株式については売却方針としております。
４ ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱が当社株式を保有しております。
５ ㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行、みずほ信託銀行㈱が当社株式を保有しております。
６ 第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱が当社株式を保有しております。
７ ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱は2019年９月１日を効力日として、完全子会社である㈱ファミリーマートを吸収合併したことにともない、㈱ファミリーマートに商号変更されております。
８ マックスバリュ北海道㈱は2020年２月27日付で上場廃止となっており、2020年３月１日を効力日としてイオン北海道㈱に吸収合併されております。株式数の増加は、吸収合併にともなう株式の分割による割当てであります。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。