第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	199,044,000
計	199,044,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年６月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	59,762,055	59,762,055	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数は1,000株であります。
計	59,762,055	59,762,055	－	－

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成26年３月31日(注)	－	59,762,055	－	7,469,402	△4,237	6,190,249
平成27年３月31日(注)	－	59,762,055	－	7,469,402	189,455	6,379,704
平成28年３月31日(注)	－	59,762,055	－	7,469,402	101,854	6,481,558

(注)　資本準備金の増減は、法人税率の変更に伴うものです。

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数1,000株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	－	33	17	182	43	3	8,261	8,539	－
所有株式数 (単元)	－	14,500	271	16,145	721	5	27,557	59,199	563,055
所有株式数の割合(％)	－	24.49	0.46	27.27	1.22	0.01	46.55	100.00	－

(注) １　自己株式は114,193株であり、「個人その他」に114単元、「単元未満株式の状況」に193株が含まれております。

２  「金融機関」には、従業員持株会信託口所有の株式418単元が含まれております。

３  「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式３単元が含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
中村屋取引先持株会	東京都渋谷区笹塚一丁目50番９号	5,491	9.19
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町一丁目５番５号	2,909	4.87
三井不動産株式会社	東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号	1,800	3.01
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	1,740	2.91
日本製粉株式会社	東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27番５号	1,301	2.18
株式会社三菱東京UFJ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	1,151	1.93
日東富士製粉株式会社	東京都中央区新川一丁目３番17号	1,110	1.86
豊通食料株式会社	東京都港区港南二丁目３番13号	1,100	1.84
株式会社りそな銀行	大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号	1,000	1.67
みずほ信託銀行株式会社	東京都中央区八重洲一丁目２番１号	957	1.60
計	－	18,560	31.06

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－		－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－		－	－
議決権制限株式（その他）	－		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
	普通株式	114,000
完全議決権株式（その他）	普通株式	59,085,000	59,085	－
単元未満株式	普通株式	563,055	－	－
発行済株式総数		59,762,055	－	－
総株主の議決権	－		59,085	－

（注）１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株（議決権の数３個)含まれております。

 ２　従業員持株会信託口所有の株式418,000株（議決権の数418個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」欄に含めて表示しております。

②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式）	東京都新宿区
株式会社中村屋	新宿三丁目26番13号	114,000	－	114,000	0.19
計	－	114,000	－	114,000	0.19

（注）従業員持株会信託口所有の株式418,000株につきましては、上記の自己株式等に含まれておりませんが、会計処理上は当社と一体としていることから、連結貸借対照表等においては自己株式として処理をしております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じ、従業員の福利厚生の充実を図ることを目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）及び平成20年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度であります。

①　本制度の概要

本制度は、「中村屋従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元する制度です。

当社が、持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、信託期間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、新たに設定された信託が予め一括して取得し、その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者である従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。また、株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務がある場合には、保証契約に基づき当社が銀行に対して残債を返済するため、従業員への追加負担はありません。

②　本信託契約の内容

信託の目的	持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理により得た収益の受益者への給付。
委託者	当社
受託者	みずほ信託銀行株式会社 みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サーピス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
受益者	受益者適格要件を充足する持株会会員
信託管理人	当社と利害関係のない第三者
信託契約日	平成25年３月19日
信託の期間	平成25年３月19日～平成30年１月15日
議決権行使	受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指示に従い、当社株式の議決権を行使します。
取得株式の種類	当社普通株式
取得株式の総額	319,712千円
株式の取得期日	平成25年３月19日
株式の取得方法	第三者割当の方法によります。

③　従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

776,000株

④　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会の会員のうち所定の要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	8,193	3,839
当期間における取得自己株式	814	371

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式数の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	─	─	─	─
消却の処分を行った取得自己株式	─	─	─	─
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	─	─	─	─
その他(－)	─	─	─	─
保有自己株式数	114,193	─	115,007	─

(注)　１　当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式数の買取及び買増しによる株式数は含めておりません。

 ２　従業員持株会信託口所有の株式418,000株につきましては、保有株式数に含まれておりませんが、会計処理上は当社と一体としていることから、連結貸借対照表等においては自己株式として処理をしております。

３ 【配当政策】

事業活動で得られました利益の配分につきましては、株主の皆様への長期にわたり安定的かつ継続的な配当を重視するとともに、今後の事業展開を勘案した株主資本の充実により企業体質の強化を図ることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の考え方を基に、株主様のご支援にお応えすべく特別配当として１円50銭を加え、１株につき10円(通期)の配当を実施いたしました。

内部留保につきましては、財務体質の充実強化を図りながら長期安定的な経営基盤の確立に向けた今後の研究開発、環境保全、品質保証をはじめ市場ニーズに応えられる生産設備の増強、商品力・サービスの向上、情報・物流システムヘの投資、新規市場開拓、新規事業分野への展開など将来にわたって企業体質向上につなげられるよう活用してまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）
平成28年６月29日   定時株主総会決議	592,299	10.00

４ 【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第91期	第92期	第93期	第94期	第95期
決算年月	平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
最高(円)	427	457	441	552	510
最低(円)	352	350	386	389	431

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年10月	11月	12月	平成28年１月	２月	３月
最高(円)	464	498	483	480	492	496
最低(円)	436	455	453	433	449	460

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
代表取締役社長	―	鈴  木  達  也	昭和29年６月７日生	昭和53年４月	当社入社	(注)３	42
				平成17年３月	当社菓子事業マーケティング部長
				平成21年４月	当社執行役員経営企画部門統括部長
				平成23年６月	当社取締役兼執行役員経営企画部門統括部長
				平成27年６月	代表取締役社長 経営企画部門担当　〈現任〉
取締役兼専務執行役員	営業本部統括(菓子事業部、ＦＦ事業部、食品事業部、飲食事業部担当、ＳＣＭ推進部、新宿ビル店舗営業部）	小  林  政  志	昭和24年７月３日生	昭和49年４月	当社入社	(注)３	89
				平成14年３月	当社総務・人事部長
				平成15年３月	当社総務・人事部長兼広報室長
				平成15年６月	当社取締役総務・人事・広報部門統括部長
				平成17年３月	当社取締役総務・人事部門統括部長
				平成17年６月	当社取締役兼執行役員総務・人事部門統括部長
				平成19年３月	当社取締役兼執行役員CSR推進部門統括部長
				平成19年６月	当社取締役兼常務執行役員CSR推進部門、経理・情報部門担当
				平成21年４月	当社取締役兼常務執行役員管理、グループ企業担当
				平成23年６月	当社取締役兼専務執行役員管理、グループ企業担当  菓子事業部、西日本菓子事業部、本店・飲食事業部管掌
				平成24年６月	当社取締役兼専務執行役員管理、グループ企業担当  菓子事業部、飲食事業部管掌
				平成25年６月	当社取締役兼専務執行役員営業本部統括（菓子事業部、ＦＦ事業部、食品事業部、飲食事業部、ＳＣＭ推進部）
				平成26年10月	当社取締役兼専務執行役員営業本部統括（菓子事業部、ＦＦ事業部、食品事業部、飲食事業部、ＳＣＭ推進部、新宿ビル店舗営業部）
				平成27年６月	当社取締役兼専務執行役員営業本部統括（菓子事業部、ＦＦ事業部、食品事業部、飲食事業部担当、ＳＣＭ推進部、新宿ビル店舗営業部） 〈現任〉
取締役兼専務執行役員	生産本部統括(生産部門、購買部）、品質保証・研究開発部門担当	小  林    恒	昭和23年５月31日生	昭和47年４月	当社入社	(注)３	89
				平成13年６月	当社経営企画室長
				平成15年６月	当社取締役経営企画部門統括部長
				平成17年６月	当社取締役兼執行役員経営企画部門統括部長
				平成21年４月	当社取締役兼執行役員業務改革推進本部統括部長
				平成21年６月	当社取締役兼常務執行役員業務改革推進本部担当
				平成22年４月	当社取締役兼常務執行役員業務改革推進本部担当  品質保証室管掌
				平成23年６月	当社取締役兼常務執行役員購買・研究開発部門、品質保証室担当  生産部門管掌
				平成25年６月	当社取締役兼専務執行役員生産本部統括（生産部門・購買部　担当）、品質保証・研究開発部門管掌
				平成27年６月	当社取締役兼専務執行役員生産本部統括（生産部門・購買部）、品質保証・研究開発部門担当〈現任〉

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役兼常務執行役員	管理本部統括（総務・人事部門、経理・情報部門担当）	二 本 松  　壽	昭和25年７月10日生	昭和49年５月	当社入社	(注)３	69
				平成15年３月	当社経理部長
				平成17年６月	当社執行役員経理・情報部門統括部長
				平成21年４月	当社執行役員ＦＦ・菓子事業部統括部長
				平成21年６月	当社取締役兼執行役員ＦＦ・菓子事業部統括部長
				平成23年６月	当社取締役兼常務執行役員ＦＦ・菓子事業部担当  食品事業部管掌
				平成24年６月	当社取締役兼常務執行役員ＦＦ事業部担当  食品事業部管掌
				平成25年６月	当社取締役兼常務執行役員管理本部統括（ＣＳＲ推進部門、経理・情報部門担当）
				平成28年４月	取締役兼常務執行役員管理本部統括（総務・人事部門、経理・情報部門担当）〈現任〉
取締役兼 執行役員	生産部門統括部長	佐良土　理文	昭和28年4月6日生	昭和53年４月	当社入社	(注)３	18
				平成17年３月	当社ＦＦ・菓子営業部長
				平成19年３月	当社生産管理・技術部長
				平成24年４月	当社菓子事業マーケティング部長
				平成24年６月	当社執行役員菓子事業部統括部長
				平成27年６月	取締役兼執行役員 生産部門統括部長〈現任〉
取締役 相談役	―	染  谷  省  三	昭和18年12月６日生	昭和43年４月	当社入社	(注)３	121
				平成７年３月	当社経営企画室長
				平成13年６月	当社取締役経営企画統括部長
				平成14年３月	当社取締役菓子事業部統括部長
				平成17年６月	当社取締役兼執行役員菓子事業部統括部長
				平成19年６月	当社取締役兼常務執行役員菓子事業部、菓子事業西日本本部、購買・研究開発部門、菓子生産部門、ロジスティックス部門担当
				平成21年４月	当社取締役兼常務執行役員営業・生産、ロジスティックス部門担当
				平成21年６月	当社代表取締役社長
				平成27年６月	取締役相談役　〈現任〉
取締役	―	荒  井　英  夫	昭和18年11月７日生	昭和42年４月	株式会社富士銀行入行	(注)３	1
				平成６年６月	同行取締役資金証券営業部長
				平成８年６月	富士証券株式会社専務取締役
				平成11年６月	同社代表取締役副社長
				平成12年10月	みずほ証券株式会社専務取締役
				平成14年12月	同社代表取締役副社長
				平成16年４月	千秋商事株式会社代表取締役社長
				平成16年６月	株式会社オーバル監査役（非常勤）
				平成18年６月	当社監査役（非常勤）
				平成19年６月	日本ヒューム株式会社監査役（非常勤）
				平成22年６月	当社取締役（非常勤）〈現任〉
取締役	―	中　山　弘　子	昭和20年２月６日生	昭和42年４月	東京都入都	(注)４	－
				平成11年６月	同人事委員会事務局長
				平成13年７月	同監査事務局長
				平成14年11月	新宿区長
				平成19年６月	東京エコサービス株式会社取締役社長(代表取締役)
				平成27年６月	小田急電鉄株式会社取締役(非常勤)〈現任〉
				平成28年４月	特別区人事委員会委員長〈現任〉
				平成28年６月	当社取締役（非常勤）〈現任〉

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
常勤監査役	―	本　間　忠　男	昭和29年５月４日生	昭和48年４月	当社入社	(注)５	21
				平成21年４月	当社経理部長
				平成24年６月	当社常勤監査役〈現任〉
常勤監査役	―	吉　岡　修　一	昭和28年４月18日生	昭和52年４月	当社入社	(注)５	12
				平成19年３月	当社ＣＳＲ推進室長
				平成21年４月	当社ＣＳＲ推進室長兼福祉会担当部長
				平成21年10月	当社ＣＳＲ推進室長兼福祉会常務理事
				平成25年４月	当社ＣＳＲ推進室長
				平成25年６月	当社常勤監査役〈現任〉
監査役	―	原      秋  彦	昭和27年10月11日生	昭和55年４月	弁護士登録、林田柳原柏木法律事務所所属	(注)６	1
				昭和60年５月	米国ニューヨーク州　弁護士登録
				昭和60年９月	森綜合法律事務所参加
				平成４年７月	三井安田法律事務所参加
				平成６年６月	当社監査役（非常勤）〈現任〉
				平成16年２月	日比谷パーク法律事務所参加 〈現任〉
				平成23年６月	盟和産業株式会社監査役（非常勤）
				平成24年６月	公益財団法人日本サッカー協会監事〈現任〉
				平成25年６月	盟和産業株式会社取締役（非常勤）〈現任〉
監査役	―	山  本　光  介	昭和24年４月13日生	昭和47年４月	株式会社富士銀行入行	(注)７	1
				平成13年６月	同行執行役員支店部長
				平成14年５月	芙蓉総合リース株式会社専務執行役員
				平成14年６月	同社専務取締役
				平成16年４月	ユーシーカード株式会社専務取締役
				平成17年６月	同社取締役副社長
				平成17年10月	同社代表取締役社長
				平成18年１月	株式会社クレディセゾン常務取締役
				平成22年６月	株式会社アヴァンティスタッフ代表取締役社長
				平成22年６月	当社監査役（非常勤）〈現任〉
計							464

(注) １　取締役　荒井英夫、中山弘子の両名は、「社外取締役」であります。

２　監査役　原　秋彦、山本光介の両名は、「社外監査役」であります。

３　取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役　中山弘子の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　常勤監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役　原　秋彦の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役　山本光介の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務遂行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は４名で、菓子事業部統括部長　小田川聡、総務・人事部門統括部長　大野正美、ＦＦ事業部統括部長　伊賀義晃、食品事業部統括部長　鈴木克司で構成されております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスの体制

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等ステークホルダーに対する責任を踏まえ、企業として持続的成長と企業価値の向上を目指すために、コーポレート・ガバナンスの基本的な考えであります「透明性のある経営」、「適法・公正な経営」及び「効率的な経営」の実現に努めます。

・コーポレート・ガバナンスの概要

当社は監査役会設置会社制度を採用しております。

コーポレート・ガバナンスを一層充実させるため、平成28年６月29日開催の定時株主総会で新たに社外取締役1名を選任し、社外取締役２名体制とし、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保し、当社の経営全般へ独立した立場からの助言機能・監督機能の強化を図っております。取締役会は原則月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程に基づき、重要事項の決議をしております。また、業務執行取締役で構成する経営会議の中で経営の方向性を審議しております。執行役員制度をより一層充実させ、事業部ごとの責任を明確化するとともに、権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図っております。

適法・公正な経営を行うことを目的として、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員で構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。実務は、部長職で構成するコンプライアンス・リスク管理担当者委員会にて、規程類の整備、階層別コンプライアンス研修、財務報告に係る内部統制の管理、事業継続計画の策定等を推進するとともに、内部通報制度としてヘルプライン制度を運用しております。重要案件は、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告し、決議することとしております。

・内部統制システムの整備の状況

会社法改正に対応し、当社取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」の改定を決議いたしました。内部統制システムの整備状況の具体的な内容は以下のとおりになります。

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・職務の執行が適正に行われるために、コンプライアンスに重点を置いた「中村屋グループ行動規範」を制定し、全役職員に周知徹底しています。

・また、「コンプライアンス・リスク管理組織規程」に基づき、適法・公正な経営を行うことを目的として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、各個別法に対応した規程・マニュアルを整備するとともに、階層別にコンプライアンス教育・研修を継続的に実施する等、コンプライアンスに関する体制を構築しています。

・さらに、内部通報制度として、「中村屋グループヘルプライン規程」に基づき、ヘルプライン制度を運用し、内部統制システムの強化を図っております。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等諸規程に基づき、保管・管理しています。また、取締役及び監査役の職務執行にあたって閲覧が容易な状態で保管・管理しています。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社を取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応できる体制を構築しています。

・また、当社グループは、お客様に満足していただける価値ある商品をお届けするために品質監査体制において、ＡＩＢ国際検査統合基準に基づいた食品安全管理システムを活用しています。

・不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、事業継続計画を策定し、随時見直しを図っています。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行役員制度をより一層充実させ、事業部ごとの責任を明確化しています。その上で経営監視機能の向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図っています。

・「稟議規程」に基づき、重要性に応じた意思決定を行い、また、「執行役員会」を設置し、情報の共有化及び意思決定の迅速化を図っています。

・代表取締役社長、取締役兼専務執行役員、取締役兼常務執行役員、取締役兼執行役員で構成する「経営会議」の中で重要案件を審議し、業務執行のスピードアップを図っています。

（ホ）当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「グループ会社管理規程」に基づき、担当者を配置しています。当該規程に基づき、子会社から職務執行及び財務状況等を報告させる体制を構築しています。

・子会社の経営の自主性・独立性を尊重しつつ、「稟議規程」に基づき、決裁基準等を明確化し、子会社の業務執行の適正化及び効率化を図っています。

・また、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築し、その運用状況の有効性を評価し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」へ報告しています。

（ヘ）監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は「執行役員会」、「コンプライアンス・リスク管理委員会」等に出席するとともに、必要に応じ担当役員にその説明を求めることができる体制にしています。

・取締役、執行役員、内部監査人は、会社に重大な損失を及ぼす恐れのある事象の発生や違法または不正行為を発見した場合は、監査役に報告する体制をとっています。

・また、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、実効性の確保された監査役スタッフを置くこととしています。

・監査役と会計監査人及び内部監査人が意見交換し、連携した監査体制を構築しています。また、監査役は代表取締役社長と定期的な意見交換を行っています。

②  監査役監査及び内部監査の状況

監査役監査は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に基づき実施しています。

監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成され、原則月１回定期的に開催し、重要案件の適正性及び妥当性について、審議または意見交換を行っています。また、取締役会その他重要会議に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な発言を積極的に行っております。

内部監査は、総務・法務部に内部監査機能を付加し、原則月１回定期的に監査役との協議会を開催し、情報の共有を図っています。

③　提出会社の社外役員

当社の社外役員は、社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の荒井英夫は、平成６年６月から主要な取引先である株式会社富士銀行（現在の株式会社みずほ銀行）の業務執行者でしたが、平成８年６月に退任されております。

同氏は金融機関での長年の経験とあわせて企業経営者としての経験も兼ね備えており、そうした観点からの助言及び監視・監督を通して、社外取締役としての役割を十分果たすことができると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役の中山弘子の重要な兼職先である小田急電鉄株式会社及び特別区人事委員会と当社との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、新宿区長として透明性の高い区政を推進し、幅広い経験とそれに基づく知見を有しており、この経験及び見識を生かし、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、当社の経営全般に助言いただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役の原秋彦の重要な兼職先である盟和産業株式会社及び公益財団法人日本サッカー協会と当社との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、企業法務に精通した弁護士であり、その長年の経験により客観的・中立的な立場で取締役の業務執行の監査をされており、社外監査役としての役割を十分果たすことができると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役の山本光介は、平成13年６月から主要な取引先である株式会社富士銀行（現在の株式会社みずほ銀行）の業務執行者でしたが、平成14年５月に退任されております。

同氏は、金融機関における長年の経験により、財務及び会計の監査に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての役割を十分果たすことができると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定めています。

・当社の社外役員の独立性基準

当社は、社外役員の独立性を確保するため、独立性を判断する基準を設定します。原則として、以下の項目に該当しない者を「独立性を有する者」と定めております。

１．現在または過去10年間において、当社グループの業務執行者

２．現在または過去10年間において、当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

３．現在または過去10年間において、当社の主要な取引先又はその業務執行者

４．当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者または当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者

５．上記１～４に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族

④　提出会社の役員の報酬等

イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	155,087	155,087	－	－	－	7
監査役 (社外監査役を除く。)	32,980	32,980	－	－	－	2
社外役員	13,460	13,460	－	－	－	3

(注)　上記のほか、使用人兼務役員の使用人給与相当額は8,704千円(２名)であります。

ロ. 提出会社の役員ごとの報酬等

報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ. 役員報酬の額の決定方針

当社の取締役の報酬については、基本報酬と賞与から構成され、株主総会の決議を経て、取締役の報酬総額の上限を定めており、その範囲内で支給することとしております。各取締役の報酬については、役員報酬規程に基づき、固定報酬と業績を連動させた変動報酬からなる「業績連動型報酬制度」としており、取締役会決議により決定しております。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。

また、社外取締役の報酬については、高い独立性の確保の観点から業績との連動は行わず、基本報酬を支給することとしております。

執行役員の報酬についても、基本報酬と賞与から構成され、固定報酬と業績を連動させた変動報酬からなる「業績連動型報酬制度」としております。

監査役の報酬についても、株主総会の決議を経て、報酬総額の上限を定めており、その範囲内で支給することとしております。

⑤  提出会社の株式の保有状況

イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	47銘柄
貸借対照表計上額の合計額	5,485,093千円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
キューピー㈱	266,200	778,369	取引関係等の円滑化のため
三井不動産㈱	182,000	642,369	同上
日本製粉㈱	879,000	522,126	同上
㈱セブン＆アイ・ホールディングス	86,071	434,918	同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	467,610	347,762	同上
㈱ＡＤＥＫＡ	221,000	343,434	同上
松井建設㈱	390,000	274,950	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,285,682	271,407	同上
豊田通商㈱	69,000	219,765	同上
エバラ食品工業㈱	97,000	200,499	同上
㈱丹青社	208,000	179,296	同上
日東富士製粉㈱	500,000	172,500	同上
モロゾフ㈱	450,000	171,000	同上
キーコーヒー㈱	93,500	169,142	同上
片倉工業㈱	119,000	146,251	同上
大成建設㈱	50,000	33,950	同上
㈱りそなホールディングス	49,584	29,582	同上
㈱横浜銀行	40,000	28,160	同上
イオン㈱	19,788	26,100	同上
㈱三越伊勢丹ホールディングス	12,248	24,349	同上
㈱三井住友フィナンシャル・グループ	4,594	21,139	同上
伊藤ハム㈱	30,000	19,890	同上
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱	11,000	11,726	同上
㈱ファミリーマート	2,299	11,587	同上
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱	2,750	10,271	同上
㈱久世	15,000	10,110	同上
㈱キユーソー流通システム	6,050	9,287	同上
第一生命保険㈱	4,100	7,157	同上
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱	2,322	5,256	同上
ミニストップ㈱	2,738	4,632	同上

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本製粉㈱	879,000	813,075	取引関係等の円滑化のため
キューピー㈱	266,200	679,342	同上
三井不動産㈱	182,000	511,056	同上
㈱セブン＆アイ・ホールディングス	87,379	418,722	同上
㈱ＡＤＥＫＡ	221,000	363,103	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,827,682	307,233	同上
松井建設㈱	390,000	292,500	同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	467,610	243,859	同上
エバラ食品工業㈱	97,000	195,358	同上
モロゾフ㈱	450,000	189,900	同上
日東富士製粉㈱	500,000	180,500	同上
豊田通商㈱	69,000	175,467	同上
キーコーヒー㈱	93,500	174,471	同上
片倉工業㈱	119,000	140,777	同上
㈱丹青社	156,000	133,224	同上
㈱りそなホールディングス	289,584	116,297	同上
㈱三井住友フィナンシャル・グループ	31,594	107,799	同上
大成建設㈱	50,000	37,200	同上
イオン㈱	20,373	33,126	同上
伊藤ハム㈱	30,000	22,410	同上
㈱三越伊勢丹ホールディングス	13,002	17,097	同上
㈱キユーソー流通システム	6,050	15,899	同上
㈱ファミリーマート	2,299	13,449	同上
㈱久世	15,000	11,100	同上
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱	2,750	8,767	同上
ミニストップ㈱	2,897	5,937	同上
第一生命保険㈱	4,100	5,586	同上
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱	2,496	4,850	同上
キリンホールディングス㈱	2,539	4,007	同上
レオン自動機㈱	5,250	3,602	同上

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式

当社には保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

⑥　会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

中根堅次郎	（至誠清新監査法人）
高砂晋平	（至誠清新監査法人）

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	８名
その他	１名

⑦　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にすることを目的とするものです。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がそれぞれの業務遂行に当たり、役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を社外取締役及び社外監査役と締結しております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	34,500	―	34,500	―
連結子会社	―	―	―	―
計	34,500	―	34,500	―

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針は、監査日数や業務内容等の妥当性を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。