第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
19,904,400 |
|
計 |
19,904,400 |
(注) 平成28年６月29日開催の第95回定時株主総会において、平成28年10月１日付で当社普通株式について10株を１株に併合し、発行可能株式総数を19,904,400株にする決議を行っております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,976,205 |
5,976,205 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
5,976,205 |
5,976,205 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成26年３月31日(注１) |
－ |
59,762,055 |
－ |
7,469,402 |
△4,237 |
6,190,249 |
|
平成27年３月31日(注１) |
－ |
59,762,055 |
－ |
7,469,402 |
189,455 |
6,379,704 |
|
平成28年３月31日(注１) |
－ |
59,762,055 |
－ |
7,469,402 |
101,854 |
6,481,558 |
|
平成28年10月１日(注２) |
△53,785,850 |
5,976,205 |
－ |
7,469,402 |
－ |
6,481,558 |
(注) １ 資本準備金の増減は、法人税率の変更に伴うものです。
２ 発行済株式総数の増減は、単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）及び株式併合（10株を1株に併合）に伴うものです。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
30 |
17 |
176 |
54 |
3 |
7,912 |
8,192 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
15,005 |
463 |
15,964 |
741 |
5 |
27,050 |
59,228 |
53,405 |
|
所有株式数の割合(％) |
－ |
25.33 |
0.78 |
26.95 |
1.25 |
0.01 |
45.68 |
100.00 |
－ |
(注)１ 自己株式は13,137株であり、「個人その他」に131単元、「単元未満株式の状況」に37株が含まれております。
２「金融機関」には、従業員持株会信託口所有の株式31単元が含まれております。
３「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式３単元が含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(8) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
－ |
|
|
普通株式 |
13,100 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
5,909,700 |
59,097 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
53,405 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
5,976,205 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
59,097 |
－ |
|
（注）１ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株（議決権の数３個)含まれております。
２ 従業員持株会信託口所有の株式31,000株（議決権の数310個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」欄に含めて表示しております。
３ 平成28年６月29日開催の第95回定時株主総会に基づき、平成28年10月１日付で単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）及び株式併合（10株を１株に併合）を行っております。これにより、単元株式数は100株、発行済株式総数は53,785,850株減少して、5,976,205株になっております。
②【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
東京都新宿区 |
|
|
|
|
|
株式会社中村屋 |
新宿三丁目26番13号 |
13,100 |
－ |
13,100 |
0.2 |
|
計 |
－ |
13,100 |
－ |
13,100 |
0.2 |
（注）１ 従業員持株会信託口所有の株式31,000株につきましては、上記の自己株式等に含まれておりませんが、会計処理上は当社と一体としていることから、連結貸借対照表等においては自己株式として処理をしております。
２ 平成28年６月29日開催の第95回定時株主総会に基づき、平成28年10月１日付で単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）及び株式併合（10株を１株に併合）を行っております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
当社は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じ、従業員の福利厚生の充実を図ることを目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）及び平成20年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度であります。
① 本制度の概要
本制度は、「中村屋従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元する制度です。
当社が、持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、信託期間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、新たに設定された信託が予め一括して取得し、その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者である従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。また、株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務がある場合には、保証契約に基づき当社が銀行に対して残債を返済するため、従業員への追加負担はありません。
② 本信託契約の内容
|
信託の目的 |
持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理により得た収益の受益者への給付。 |
|
委託者 |
当社 |
|
受託者 |
みずほ信託銀行株式会社 みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サーピス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。 |
|
受益者 |
受益者適格要件を充足する持株会会員 |
|
信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者 |
|
信託契約日 |
平成25年３月19日 |
|
信託の期間 |
平成25年３月19日～平成30年１月15日 |
|
議決権行使 |
受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指示に従い、当社株式の議決権を行使します。 |
|
取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
取得株式の総額 |
31,971千円 |
|
株式の取得期日 |
平成25年３月19日 |
|
株式の取得方法 |
第三者割当の方法によります。 |
（注） 平成28年10月１日付で普通株式10株について１株割合で株式併合を行っております。
③ 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
77,600株
（注） 平成28年10月１日付で普通株式10株について１株割合で株式併合を行っております。
④ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会の会員のうち所定の要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号及び第９号による普通株式の取得 |
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成28年10月31日)での決議状況 |
713 |
3,375 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
713 |
3,375 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
（注） 平成28年６月29日開催の第95回定時株主総会に基づき、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施しております。当該株式併合により発生した１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取を行ったものであり、買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,774 |
4,751 |
|
当期間における取得自己株式 |
223 |
1,083 |
(注) １ 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式数の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 平成28年６月29日開催の第95回定時株主総会に基づき、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施しております。当事業年度における取得自己株式4,774株の内訳は、株式併合前4,188株、株式併合後586株であります。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
その他(－) |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
保有自己株式数 |
13,137 |
─ |
13,360 |
─ |
(注) １ 当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式数の買取及び買増しによる株式数は含めておりません。
２ 従業員持株会信託口所有の株式31,000株につきましては、保有株式数に含まれておりませんが、会計処理上は当社と一体としていることから、連結貸借対照表等においては自己株式として処理をしております。
３ 【配当政策】
事業活動で得られました利益の配分につきましては、株主の皆様への長期にわたり安定的かつ継続的な配当を重視するとともに、今後の事業展開を勘案した株主資本の充実により企業体質の強化を図ることを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は平成28年12月30日をもちまして、お蔭様で創立115周年を迎えることができました。つきましては、これまでご支援いただきました株主の皆様への感謝の意を表し、当期の利益配当金につきましては、１株につき普通配当85円00銭に記念配当30円00銭を加え、115円00銭（通期）の配当を実施いたしました。
内部留保につきましては、財務体質の充実強化を図りながら長期安定的な経営基盤の確立に向けた今後の研究開発、環境保全、品質保証をはじめ、市場ニーズに応えられる生産設備の増強、商品力・サービスの向上、情報・物流システムへの投資、新規市場開拓、新規事業分野への展開など将来にわたっての企業価値向上につなげられるよう活用してまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年６月29日 |
682,188 |
115.00 |
４ 【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第92期 |
第93期 |
第94期 |
第95期 |
第96期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
457 |
441 |
552 |
510 |
5,340 （477） |
|
最低(円) |
350 |
386 |
389 |
431 |
4,430 （435） |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
２ 平成28年６月29日開催の第95回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第96期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は（ ）にて記載しております。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
4,775 |
4,795 |
4,995 |
5,150 |
5,170 |
5,340 |
|
最低(円) |
4,605 |
4,450 |
4,660 |
4,970 |
5,040 |
4,920 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
代表取締役社長 |
― |
鈴 木 達 也 |
昭和29年６月７日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
4,900 |
|
平成17年３月 |
当社菓子事業マーケティング部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社執行役員経営企画部門統括部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役兼執行役員経営企画部門統括部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
代表取締役社長 |
||||||
|
取締役兼常務執行役員 |
生産部門担当 |
佐良土 理文 |
昭和28年４月６日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
2,030 |
|
平成17年３月 |
当社ＦＦ・菓子営業部長 |
||||||
|
平成19年３月 |
当社生産管理・技術部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社菓子事業マーケティング部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社執行役員菓子事業部統括部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
取締役兼執行役員 |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役兼常務執行役員 生産部門担当 〈現任〉 |
||||||
|
取締役兼 |
ＦＦ事業部統括部長 |
伊 賀 義 晃 |
昭和35年11月11日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
1,800 |
|
平成20年４月 |
当社ＦＦ事業マーケティング部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社ＦＦ開発部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社執行役員ＦＦ事業統括部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役兼執行役員 ＦＦ事業部統括部長 〈現任〉 |
||||||
|
取締役 |
― |
中 山 弘 子 |
昭和20年２月６日生 |
昭和42年４月 |
東京都入都 |
(注)３ |
－ |
|
平成11年６月 |
同人事委員会事務局長 |
||||||
|
平成13年７月 |
同監査事務局長 |
||||||
|
平成14年11月 |
新宿区長 |
||||||
|
平成19年６月 |
東京エコサービス株式会社取締役社長(代表取締役) |
||||||
|
平成27年６月 |
小田急電鉄株式会社取締役(非常勤)〈現任〉 |
||||||
|
平成28年４月 |
特別区人事委員会委員長 〈現任〉 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（非常勤）〈現任〉 |
||||||
|
取締役 |
― |
山 本 光 介 |
昭和24年４月13日生 |
昭和47年４月 |
株式会社富士銀行入行 |
(注)３ |
100 |
|
平成13年６月 |
同行執行役員支店部長 |
||||||
|
平成14年５月 |
芙蓉総合リース株式会社専務執行役員 |
||||||
|
平成14年６月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
平成16年４月 |
ユーシーカード株式会社専務取締役 |
||||||
|
平成17年６月 |
同社取締役副社長 |
||||||
|
平成17年10月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成18年１月 |
株式会社クレディセゾン常務取締役 |
||||||
|
平成22年６月 |
株式会社アヴァンティスタッフ代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社監査役 (非常勤) |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役（非常勤) 〈現任〉 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
常勤監査役 |
― |
本 間 忠 男 |
昭和29年５月４日生 |
昭和48年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
2,300 |
|
平成21年４月 |
当社経理部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常勤監査役〈現任〉 |
||||||
|
常勤監査役 |
― |
二本松 壽 |
昭和25年７月10日生 |
昭和49年５月 |
当社入社 |
(注)５ |
7,200 |
|
平成15年３月 |
当社経理部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社執行役員経理・情報部門統括部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社執行役員ＦＦ・菓子事業部統括部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役兼執行役員ＦＦ・菓子事業部統括部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役兼常務執行役員ＦＦ・菓子事業部担当 食品事業部管掌 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役兼常務執行役員ＦＦ事業部担当 食品事業部管掌 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役兼常務執行役員管理本部統括(ＣＳＲ推進部門、経理・情報部門担当) |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役兼常務執行役員管理本部統括（総務・人事部門、経理・情報部門担当） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社常勤監査役 〈現任〉 |
||||||
|
監査役 |
― |
原 秋 彦 |
昭和27年10月11日生 |
昭和55年４月 |
弁護士登録、林田柳原柏木法律事務所所属 |
(注)６ |
100 |
|
昭和60年５月 |
米国ニューヨーク州 弁護士登録 |
||||||
|
昭和60年９月 |
森綜合法律事務所参加 |
||||||
|
平成４年７月 |
三井安田法律事務所参加 |
||||||
|
平成６年６月 |
当社監査役(非常勤) 〈現任〉 |
||||||
|
平成16年２月 |
日比谷パーク法律事務所参加〈現任〉 |
||||||
|
平成23年６月 |
盟和産業株式会社監査役 (非常勤) |
||||||
|
平成24年６月 |
公益財団法人日本サッカー協会監事〈現任〉 |
||||||
|
平成25年６月 |
盟和産業株式会社取締役 (非常勤) 〈現任〉 |
||||||
|
監査役 |
― |
藤 本 聡 |
昭和32年７月28日生 |
昭和55年４月 |
株式会社富士銀行入行 |
(注)７ |
― |
|
平成14年４月 |
株式会社みずほコーポレート銀行大手町営業第七部次長 |
||||||
|
平成20年４月 |
同行 執行役員営業第二部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
同行 常務執行役員営業担当役員 |
||||||
|
平成24年３月 |
東京建物株式会社常務取締役 |
||||||
|
平成25年３月 |
株式会社みずほコーポレート銀行理事 |
||||||
|
平成25年６月 |
シャープ株式会社取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成27年６月 |
芙蓉オートリース株式会社監査役(非常勤)〈現任〉 |
||||||
|
平成27年８月 |
ファーストコーポレーション株式会社取締役(非常勤)〈現任〉 |
||||||
|
平成29年６月 |
安田倉庫株式会社監査役(非常勤)〈現任〉 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社監査役(非常勤) 〈現任〉 |
||||||
|
計 |
18,430 |
||||||
(注) １ 取締役 中山弘子、山本光介の両名は、「社外取締役」であります。
２ 監査役 原 秋彦、藤本 聡の両名は、「社外監査役」であります。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 常勤監査役 本間忠男の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 常勤監査役 二本松 壽の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役 原 秋彦の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役 藤本 聡の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務遂行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は５名で、品質保証・研究開発部門統括部長 兼 全社業務特命担当 小田川 聡、総務・人事部門統括部長 大野正美、経理・情報部門統括部長 兼 全社業務特命担当 鈴木克司、菓子事業部統括部長 鍵山敏彦、食品事業部統括部長 島田裕之で構成されております。
９ 平成28年６月29日開催の第95回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。上記表中の株数は、当該株式併合による調整を反映しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスの体制
・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等ステークホルダーに対する責任を踏まえ、企業として持続的成長と企業価値の向上を目指すために、コーポレート・ガバナンスの基本的な考えであります「透明性のある経営」、「適法・公正な経営」及び「効率的な経営」の実現に努めます。
・コーポレート・ガバナンスの概要
当社は監査役会設置会社制度を採用しております。
コーポレート・ガバナンスを一層充実させるため、平成29年６月29日開催の定時株主総会で新たに社外取締役１名を選任し、社外取締役２名体制とし、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保し、当社の経営全般へ独立した立場からの助言機能・監督機能の強化を図っております。取締役会は原則月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程に基づき、重要事項の決議をしております。また、業務執行取締役で構成する経営会議の中で経営の方向性を審議しております。執行役員制度をより一層充実させ、事業部ごとの責任を明確化するとともに、権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図っております。
適法・公正な経営を行うことを目的として、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員で構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。実務は、部長職で構成するコンプライアンス・リスク管理担当者委員会にて、規程類の整備、階層別コンプライアンス研修、財務報告に係る内部統制の管理、事業継続計画の策定等を推進するとともに、内部通報制度としてヘルプライン制度を運用しております。重要案件は、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告し、決議することとしております。
・内部統制システムの整備の状況
会社法改正に対応し、当社取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」の改定を決議いたしました。内部統制システムの整備状況の具体的な内容は以下のとおりになります。
（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・職務の執行が適正に行われるために、コンプライアンスに重点を置いた「中村屋グループ行動規範」を制定し、全役職員に周知徹底しています。
・また、「コンプライアンス・リスク管理組織規程」に基づき、適法・公正な経営を行うことを目的として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、各個別法に対応した規程・マニュアルを整備するとともに、階層別にコンプライアンス教育・研修を継続的に実施する等、コンプライアンスに関する体制を構築しています。
・さらに、内部通報制度として、「中村屋グループヘルプライン規程」に基づき、ヘルプライン制度を運用し、内部統制システムの強化を図っております。
（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等諸規程に基づき、保管・管理しています。また、取締役及び監査役の職務執行にあたって閲覧が容易な状態で保管・管理しています。
（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社を取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応できる体制を構築しています。
・また、当社グループは、お客様に満足していただける価値ある商品をお届けするために品質監査体制において、ＡＩＢ国際検査統合基準に基づいた食品安全管理システムを活用しています。
・不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、事業継続計画を策定し、随時見直しを図っています。
（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員制度をより一層充実させ、事業部ごとの責任を明確化しています。その上で経営監視機能の向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図っています。
・「稟議規程」に基づき、重要性に応じた意思決定を行い、また、「執行役員会」を設置し、情報の共有化及び意思決定の迅速化を図っています。
・代表取締役社長、取締役兼常務執行役員、取締役兼執行役員で構成する「経営会議」の中で重要案件を審議し、業務執行のスピードアップを図っています。
（ホ）当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「グループ会社管理規程」に基づき、担当者を配置しています。当該規程に基づき、子会社から職務執行及び財務状況等を報告させる体制を構築しています。
・子会社の経営の自主性・独立性を尊重しつつ、「稟議規程」に基づき、決裁基準等を明確化し、子会社の業務執行の適正化及び効率化を図っています。
・また、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築し、その運用状況の有効性を評価し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」へ報告しています。
（ヘ）監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は「執行役員会」、「コンプライアンス・リスク管理委員会」等に出席するとともに、必要に応じ担当役員にその説明を求めることができる体制にしています。
・取締役、執行役員、内部監査人は、会社に重大な損失を及ぼす恐れのある事象の発生や違法または不正行為を発見した場合は、監査役に報告する体制をとっています。
・また、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、実効性の確保された監査役スタッフを置くこととしています。
・監査役と会計監査人及び内部監査人が意見交換し、連携した監査体制を構築しています。また、監査役は代表取締役社長と定期的な意見交換を行っています。
② 監査役監査及び内部監査の状況
監査役監査は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に基づき実施しています。
監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成され、原則月１回定期的に開催し、重要案件の適正性及び妥当性について、審議または意見交換を行っています。また、取締役会その他重要会議に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な発言を積極的に行っております。
内部監査は、総務・法務部に内部監査機能を付加し、原則月１回定期的に監査役との協議会を開催し、情報の共有を図っています。
③ 提出会社の社外役員
当社の社外役員は、社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の中山弘子の重要な兼職先である小田急電鉄株式会社及び特別区人事委員会と当社との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、新宿区長として透明性の高い区政を推進し、幅広い経験とそれに基づく知見を有しており、この経験及び見識を生かし、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、当社の経営全般に助言いただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
社外取締役の山本光介は、平成13年６月から主要な取引先である株式会社富士銀行（現在の株式会社みずほ銀行）の業務執行者でしたが、平成14年５月に退任されております。
同氏は、金融機関における長年の経験により、財務・会計及び経営に関する相当の見識を有しており、平成22年６月より当社の社外監査役を務めております。当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、当社の経営全般に助言いただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
社外監査役の原秋彦の重要な兼職先である公益財団法人日本サッカー協会及び盟和産業株式会社と当社との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、企業法務に精通した弁護士であり、その長年の経験により客観的・中立的な立場で取締役の業務執行の監査をされており、社外監査役としての役割を十分果たすことができると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
社外監査役の藤本聡は、昭和55年４月から主要な取引先である株式会社富士銀行（現在の株式会社みずほ銀行）に勤務し、平成14年４月の合併に伴いみずほコーポレート銀行（現在の株式会社みずほ銀行）に勤務し、業務執行者を経験しておりましたが、平成25年6月に退任されております。
同氏は、長年に亘る金融機関の役員としての経験から財務、会計及び経営に関する相当の見識を有しており、当社の業務に対し幅広く客観的な見地から適切な監査を行っていただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定めています。
・当社の社外役員の独立性基準
当社は、社外役員の独立性を確保するため、独立性を判断する基準を設定します。原則として、以下の項目に該当しない者を「独立性を有する者」と定めております。
１．現在または過去10年間において、当社グループの業務執行者
２．現在または過去10年間において、当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
３．現在または過去10年間において、当社の主要な取引先又はその業務執行者
４．当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者または当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者
５．上記１～４に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族
④ 提出会社の役員の報酬等
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
186,765 |
186,765 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 |
34,380 |
34,380 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
18,198 |
18,198 |
－ |
－ |
－ |
4 |
(注) 上記のほか、使用人兼務役員の使用人給与相当額は8,704千円(１名)であります。
ロ. 提出会社の役員ごとの報酬等
報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ. 役員報酬の額の決定方針
当社の取締役の報酬については、基本報酬と賞与から構成され、株主総会の決議を経て、取締役の報酬総額の上限を定めており、その範囲内で支給することとしております。各取締役の報酬については、役員報酬規程に基づき、固定報酬と業績を連動させた変動報酬からなる「業績連動型報酬制度」としており、取締役会決議により決定しております。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。
また、社外取締役の報酬については、高い独立性の確保の観点から業績との連動は行わず、基本報酬を支給することとしております。
執行役員の報酬についても、基本報酬と賞与から構成され、固定報酬と業績を連動させた変動報酬からなる「業績連動型報酬制度」としております。
監査役の報酬についても、株主総会の決議を経て、報酬総額の上限を定めており、その範囲内で支給することとしております。
⑤ 提出会社の株式の保有状況
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
47銘柄 |
|
|
貸借対照表計上額の合計額 |
6,010,020千円 |
|
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
日本製粉㈱ |
879,000 |
813,075 |
取引関係等の円滑化のため |
|
キューピー㈱ |
266,200 |
679,342 |
同上 |
|
三井不動産㈱ |
182,000 |
511,056 |
同上 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
87,379 |
418,722 |
同上 |
|
㈱ＡＤＥＫＡ |
221,000 |
363,103 |
同上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,827,682 |
307,233 |
同上 |
|
松井建設㈱ |
390,000 |
292,500 |
同上 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
467,610 |
243,859 |
同上 |
|
エバラ食品工業㈱ |
97,000 |
195,358 |
同上 |
|
モロゾフ㈱ |
450,000 |
189,900 |
同上 |
|
日東富士製粉㈱ |
500,000 |
180,500 |
同上 |
|
豊田通商㈱ |
69,000 |
175,467 |
同上 |
|
キーコーヒー㈱ |
93,500 |
174,471 |
同上 |
|
片倉工業㈱ |
119,000 |
140,777 |
同上 |
|
㈱丹青社 |
156,000 |
133,224 |
同上 |
|
㈱りそなホールディングス |
289,584 |
116,297 |
同上 |
|
㈱三井住友フィナンシャル・グループ |
31,594 |
107,799 |
同上 |
|
大成建設㈱ |
50,000 |
37,200 |
同上 |
|
イオン㈱ |
20,373 |
33,126 |
同上 |
|
伊藤ハム㈱ |
30,000 |
22,410 |
同上 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
13,002 |
17,097 |
同上 |
|
㈱キユーソー流通システム |
6,050 |
15,899 |
同上 |
|
㈱ファミリーマート |
2,299 |
13,449 |
同上 |
|
㈱久世 |
15,000 |
11,100 |
同上 |
|
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ |
2,750 |
8,767 |
同上 |
|
ミニストップ㈱ |
2,897 |
5,937 |
同上 |
|
第一生命保険㈱ |
4,100 |
5,586 |
同上 |
|
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ |
2,496 |
4,850 |
同上 |
|
キリンホールディングス㈱ |
2,539 |
4,007 |
同上 |
|
レオン自動機㈱ |
5,250 |
3,602 |
同上 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
キューピー㈱ |
266,200 |
839,861 |
取引関係等の円滑化のため |
|
日本製粉㈱ |
439,500 |
722,538 |
同上 |
|
三井不動産㈱ |
182,000 |
432,068 |
同上 |
|
松井建設㈱ |
390,000 |
390,000 |
同上 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
88,980 |
388,129 |
同上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,827,682 |
372,847 |
同上 |
|
㈱ＡＤＥＫＡ |
221,000 |
358,462 |
同上 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
467,610 |
327,187 |
同上 |
|
モロゾフ㈱ |
450,000 |
248,850 |
同上 |
|
豊田通商㈱ |
69,000 |
232,530 |
同上 |
|
キーコーヒー㈱ |
93,500 |
203,924 |
同上 |
|
日東富士製粉㈱ |
50,000 |
201,000 |
同上 |
|
エバラ食品工業㈱ |
97,000 |
200,790 |
同上 |
|
㈱りそなホールディングス |
289,584 |
173,142 |
同上 |
|
片倉工業㈱ |
119,000 |
165,767 |
同上 |
|
㈱丹青社 |
156,000 |
153,348 |
同上 |
|
㈱三井住友フィナンシャル・グループ |
31,594 |
127,798 |
同上 |
|
大成建設㈱ |
50,000 |
40,550 |
同上 |
|
イオン㈱ |
21,020 |
34,157 |
同上 |
|
伊藤ハム米久ホールディングス㈱ |
30,000 |
31,140 |
同上 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
14,182 |
17,331 |
同上 |
|
㈱キユーソー流通システム |
6,050 |
16,613 |
同上 |
|
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ |
2,299 |
15,265 |
同上 |
|
㈱久世 |
15,000 |
14,490 |
同上 |
|
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ |
2,750 |
11,217 |
同上 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
4,100 |
8,186 |
同上 |
|
ミニストップ㈱ |
3,085 |
6,457 |
同上 |
|
レオン自動機㈱ |
5,250 |
5,408 |
同上 |
|
キリンホールディングス㈱ |
2,539 |
5,333 |
同上 |
|
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ |
2,756 |
4,933 |
同上 |
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
当社には保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
|
高砂晋平 |
（至誠清新監査法人） |
|
|
佐藤豊毅 |
（至誠清新監査法人） |
|
監査業務に係る補助者の構成
|
公認会計士 |
７名 |
|
その他 |
３名 |
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にすることを目的とするものです。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がそれぞれの業務遂行に当たり、役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を社外取締役及び社外監査役と締結しております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
34,500 |
― |
34,500 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
34,500 |
― |
34,500 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社監査役会は、日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を得た上で決定しております。