## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 270,000,000
計 | 270,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成30年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 69,430,069 | 69,430,069 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 69,430,069 | 69,430,069 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成29年１月30日発行）
| 事業年度末現在 （平成30年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成30年５月31日）
新株予約権の数(個)（注）１ | 3,000 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 （単元株式数100株） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株）（注）２ | 3,713,882 | 3,721,068
新株予約権の行使時の払込金額(円)（注）３ | １株当たり8,077.8 | １株当たり8,062.2
新株予約権の行使期間（注）４ | 平成29年２月13日～ 平成36年１月16日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)（注）５ | 発行価格　　8,077.8 資本組入額　4,039 | 発行価格　　8,062.2 資本組入額　4,032
新株予約権の行使の条件 | （注）６ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | ―
代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額としております。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)７ | 同左
新株予約権付社債の残高(百万円) | 30,125 | 30,121

(注) １．本社債の額面金額10百万円につき１個としております。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を

下記（注）３．記載の転換価額で除した数であります。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨

て、現金による調整は行わないこととしております。

３．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額であります。

(2)平成30年５月14日開催の取締役会において、平成30年３月期の年間配当が１株につき50円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の転換価額の調整条項に該当したため、平成30年４月１日以降8,077.8円から8,062.2円に調整されました。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されるものとしております。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数であります。

|  |  |  |  |  | 発行又は | × | １株当たりの
|  |  |  | 既発行 | ＋ | 処分株式数 | 払込金額
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 株式数 | 時　　価
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとしております。

４．(1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(2)本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までであります。上記いずれの場合も、平成36年１月16日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものとしております。

上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとしております。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとしております。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとしております。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額であります。

６．(1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとしております。

(2) 平成35年10月31日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（以下に定義する。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（ただし、平成35年10月１日に開始する四半期に関しては、平成35年10月30日）までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとしております。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものとしております。

① (ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBBB以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値であります。また、本(2)において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとしております。

７．(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとしております。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件としております。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとしております。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の要項に定める受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されないものとしております。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社であります。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりであります。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数としております。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式としております。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従うものとしております。なお、転換価額は上記（注）３(3)と同様の調整に服するものとしております。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めております。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにしております。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めております。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額としております。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとしております。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとしております。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）６(2)と同様の制限を受けるものとしております。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額としております。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額としております。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行うこととしております。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとしております。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとしております。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従うこととしております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
平成25年12月11日 （注）１ | △6,000 | 138,860 | － | 7,773 | － | 7,413
平成26年10月１日 （注）２ | △69,430 | 69,430 | － | 7,773 | － | 7,413

（注）１．自己株式の消却によるものであります。

２．平成26年10月１日を効力発生日として普通株式２株を１株の割合で併合したことによるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 74 | 34 | 263 | 262 | 12 | 17,699 | 18,344 | －
所有株式数（単元） | － | 202,258 | 6,005 | 162,122 | 165,591 | 66 | 156,768 | 692,810 | 149,069
所有株式数の割合（％） | － | 29.19 | 0.87 | 23.40 | 23.90 | 0.01 | 22.63 | 100.00 | －

（注）１．自己株式 3,520,111 株は「個人その他」欄に35,201単元含めて記載しております。また、自己株式数には、野村信託銀行株式会社（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）が所有する株式を含めておりません。

２．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が350株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 平成30年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
掬泉商事株式会社 | 大阪市西淀川区歌島４丁目６－５ | 4,131 | 6.27
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM | 3,749 | 5.69
大同生命保険株式会社 | 大阪市西区江戸堀１丁目２－１ | 3,500 | 5.31
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１－３ | 2,177 | 3.30
日清食品ホールディングス株式会社 | 大阪市淀川区西中島４丁目１－１ | 2,100 | 3.19
佐賀県農業協同組合 | 佐賀県佐賀市栄町３－３２ | 1,943 | 2.95
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 1,698 | 2.58
大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町１丁目１－１ | 1,598 | 2.43
江崎グリコ共栄会 | 大阪市西淀川区歌島４丁目６－５ | 1,548 | 2.35
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 1,071 | 1.62
計 | － | 23,519 | 35.68

（注）１．株数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２．平成30年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ティ－・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッドが平成30年３月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
ティ－・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド | 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号グラントウキョウサウスタワー7階 | 3,488 | 5.02
合計 | － | 3,488 | 5.02

３．平成30年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー及びその共同保有者であるテンプルトン・グローバル・アドバイザーズ・リミテッド、フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープ、テンプルトン・アセット・マネジメント・リミテッドが平成30年３月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー | アメリカ合衆国　33301、フロリダ州、フォート・ローダデイル、セカンドストリート、サウスイースト300 | 1,581 | 2.28
テンプルトン・グローバル・アドバイザーズ・リミテッド | バハマ連邦、ナッソー、ライフォード・ケイ、BOX N-7759 | 982 | 1.41
フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープ | カナダ　M2N OA7、オンタリオ州、トロント、スイート1200、ヤング・ストリート5000 | 683 | 0.98
テンプルトン・アセット・マネジメント・リミテッド | シンガポール共和国　038987、サンテック・タワー・ワン＃38-03、テマセク・ブルヴァ－ル７ | 297 | 0.43
合計 | － | 3,544 | 5.11

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,520,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 65,760,900 | 657,609 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 149,069 | － | －
発行済株式総数 |  | 69,430,069 | － | －
総株主の議決権 | － | 657,609 | －

（注）１．上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（信託口）」所有の自己株式が、94,800株（議決権の数948個）、「役員報酬ＢＩＰ（信託口）」所有の自己株式が21,500株（議決権の数215個）が含まれております。

２．上記の「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
江崎グリコ株式会社 | 大阪市西淀川区歌島４丁目６－５ | 3,520,100 | 116,300 | 3,636,400 | 5.24
計 | － | 3,520,100 | 116,300 | 3,636,400 | 5.24

（注）１．他人名義で所有している理由等

「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（信託口）」の信託財産として、野村信託銀行株式会社（投信口）（東京都中央区晴海１丁目８－１１）、「役員報酬ＢＩＰ（信託口）」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（東京都港区浜松町２丁目１１－３）がそれぞれ所有しております。

２.当事業年度末日現在の自己株式数は3,520,111株となっております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）の内容

イ．信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）の概要

当社は、平成28年６月29日開催の取締役会において、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。）の導入を決議いたしました。

本制度は、「江崎グリコ投資会」（以下「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「江崎グリコ投資会信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、今後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、かかる保証行為に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

ロ．従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

148,700株

ハ．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会会員のうち、受益者適格要件を満たす者。

②業績連動型株式報酬制度の内容

イ．業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、平成27年５月15日開催の取締役会において、新しい株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案が、平成27年６月24日開催の第110回定時株主総会において承認されました。

当社は、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下同じ。）並びに当社と委任契約を締結している執行役員（海外駐在者を除く。以下併せて「取締役等」といいます。）を対象に、業績向上に対する達成意欲を更に高めるとともに、株主価値との連動性を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、本制度を導入いたしました。

本制度については、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（PerformanceShare）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであります。当社は、平成28年３月31日で終了する事業年度から平成30年３月31日で終了する事業年度までの３年間（以下「対象期間」といいます。）を対象として、各事業年度の役位及び業績目標の達成度に応じて役員報酬として当社株式の交付を行う制度を採用いたします。

本制度では、当社と三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を締結することによって設定される信託口、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）（以下、「役員報酬信託口」といいます。）において、予め取得した株式を管理する予定です。

本信託契約では、当社が合計３億円を上限とする金員を対象期間の取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託を設定いたします。役員報酬信託口は、当社株式を当社（自己株式処分）又は株式市場から取得し、業績達成度に応じて当社の取締役等に当社株式を交付いたします。

役員報酬信託口からの当社株式の交付は、受益者要件を満たす当社の取締役等に、所定の受益者確定手続を行うことにより、信託期間中の毎年６月末日（同日が営業日でない場合には、前営業日）に、同年５月末日に付与されたポイント数に応じた当社株式を本信託から交付します。

なお、本信託の信託財産に属する当社株式（すなわち当社の取締役等に交付される前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとなっております。

ロ．本制度の対象者

本制度の対象者及び受益者要件は以下のとおりとなります。

① 毎年３月末日に当社の取締役等として在任していること

② 在任中に一定の非違行為があった者でないこと

③ 業績目標の達成度に応じて付与されるポイント数が決定されていること

④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件

ハ．信託終了時の取扱い

評価対象事業年度における業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合は、株主還元策として、信託終了時に、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、取締役会決議により消却することを予定しております。

③事後交付型譲渡制限付株式報酬制度の内容

イ．事後交付型譲渡制限付株式報酬制度の概要

当社は、平成30年５月14日開催の取締役会において、信託を通じた株式報酬の対象期間の満了に伴い、新たに事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット、以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案が、平成30年６月28日開催の第113回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において承認されました。

本制度は、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除きます。）並びに当社と委任契約を締結している執行役員（以下「対象取締役等」といいます。）を対象に、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

本制度は、対象取締役等の貢献度等を総合的に判断の上、当社株式を一定期間終了後に交付する類型の株式報酬制度となります。対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

本制度に基づき対象取締役等に対して支給する金銭報酬債権の額は、年額１億5,000 万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

ロ．対象取締役等に取得させる予定の株式の総数

本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年２万7,000 株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とします。

ハ．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,977 | 11,460,300
当期間における取得自己株式 | 26,512 | 145,294,570

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 37 | 63,776 | 17 | 95,540
その他 （従業員Ｅ－Ｓｈｉｐ信託口から当社従業員持株 会への売却） | 33,600 | 213,024,000 | 4,000 | 25,360,000
その他 （役員報酬ＢＩＰ信託口から取締役等への支給） | 14,400 | 89,640,000 | － | －
保有自己株式数 | 3,520,111 | － | 3,658,906 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．保有自己株式数には、野村信託銀行株式会社（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としています。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。今後も、中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。

当事業年度の期末配当につきましては、１株につき普通配当30円を本年５月14日開催の取締役会で決議いたしました。既に平成29年12月８日に実施済の中間配当金１株当たり20円と合わせまして、年間配当金は１株当たり50円となります。

また、内部留保資金の使途につきましては、設備投資、研究開発、今後の海外事業の展開などの資金に充当してまいりたいと考えております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定める。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成29年10月31日 取締役会決議 | 1,318 | 20
平成30年５月14日 取締役会決議 | 1,977 | 30

（注）１．平成29年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（信託口）」及び「役員報酬ＢＩＰ（信託口）」が保有する自社の株式に対する配当金２百万円を含めております。

２．平成30年５月14日取締役会決議による配当金の総額には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（信託口）」及び「役員報酬ＢＩＰ（信託口）」が保有する自社の株式に対する配当金３百万円を含めております。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第109期 | 第110期 | 第111期 | 第112期 | 第113期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高（円） | 1,491 | 2,134 [5,360] | 7,300 | 6,590 | 6,560
最低（円） | 868 | 1,252 [3,390] | 4,700 | 4,885 | 4,835

（注）　１.最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２.平成26年10月１日付で当社の発行する普通株式２株を１株とする株式併合を行ったため、第110期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、[ ]にて株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 平成29年11月 | 平成29年12月 | 平成30年１月 | 平成30年２月 | 平成30年３月
最高（円） | 6,400 | 5,750 | 5,790 | 5,890 | 5,390 | 5,690
最低（円） | 5,830 | 5,380 | 5,480 | 5,510 | 4,835 | 5,000

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役社長 (代表取締役) |  | 江崎　勝久 | 昭和16年８月27日生 |
昭和41年６月 | 当社入社
昭和47年11月 | 取締役秘書室長就任
昭和48年11月 | 代表取締役副社長就任
昭和57年６月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
| (注)４ | 258
取締役 （代表取締役） | 経営企画本部長 | 江崎 悦朗 | 昭和47年10月31日生 |
平成16年４月 | 当社入社
平成20年６月 | 執行役員コミュニケーション本部長兼事業統括本部副本部長、取締役就任
平成21年10月 | マーケティング部長
平成22年４月 | 取締役常務執行役員就任
平成24年１月 | マーケティング本部長
平成24年４月 | 取締役専務執行役員就任
平成28年６月 | 代表取締役専務執行役員就任（現任）
平成29年10月 | 経営企画本部長就任（現任）
| (注)４ | 21
取締役 | 健康科学研究所長 | 栗木　隆 | 昭和32年11月13日生 |
昭和56年３月 | 当社入社
平成12年４月 | 生物化学研究所長
平成18年６月 | 取締役生物化学研究所長就任、研究部門統括（現任）
平成19年１月 | 研究本部長
平成20年６月 | 取締役常務執行役員就任（現任）
平成21年10月 | 健康科学研究所長（現任）
| (注)４ | 7
取締役 |  | 大貫　明 | 昭和29年７月17日生 |
昭和52年４月 | 日本電気株式会社入社
平成18年４月 | ＮＥＣリース株式会社（現ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社）執行役員
平成25年６月 | ＮＥＣビッグローブ株式会社（現ビッグローブ株式会社）監査役
平成27年７月 | 当社入社 常勤顧問
平成28年６月 | 取締役執行役員就任（現任）
| (注)４ | 0
取締役 |  | 益田 哲生 | 昭和20年10月29日生 |
昭和45年４月 | 大阪弁護士会登録
平成４年４月 | 大阪弁護士会副会長
平成16年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
平成17年４月 | 大阪弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長
平成19年１月 | 中之島中央法律事務所代表パートナー（現任）
平成19年４月 平成19年６月 | 近畿弁護士会連合会理事長、日本弁護士連合会理事 ヤンマー株式会社社外監査役（現任）
平成20年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)４ | －
取締役 |  | 加藤 隆俊 | 昭和16年５月23日生 |
昭和39年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
平成７年６月 平成10年９月 | 同省 財務官 米国・プリンストン大学客員教授
平成11年８月 | 株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）顧問兼早稲田大学客員教授
平成12年８月 | 株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）顧問兼早稲田大学客員教授兼米国・クレアモント大学客員教授
平成16年２月 | 国際通貨基金副専務理事
平成22年６月 | 当社取締役就任（現任）
平成22年９月 | 公益財団法人国際金融情報センター理事長就任
平成29年10月 | 公益財団法人国際金融情報センター顧問就任（現任）
| (注)４ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 |  | 大石 佳能子 | 昭和36年３月24日生 |
昭和58年４月 | 日本生命保険相互会社入社
昭和63年11月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
平成５年１月 | 同 パートナー
平成９年７月 | 同 顧問
平成12年６月 | 株式会社メディヴァ代表取締役（現任）
平成12年７月 | 株式会社西南メディヴァ（現 株式会社シ－ズ・ワン）代表取締役（現任）
平成16年８月 | 医療法人社団プラタナス総事務長（現任）
平成27年６月 | 参天製薬株式会社社外取締役(現任）
平成27年６月 | スルガ銀行株式会社社外取締役（現任）
平成27年６月 | 当社取締役就任（現任）
平成28年３月 | 株式会社資生堂社外取締役（現任）
| (注)４ | －
監査役 （常勤） |  | 吉田 敏明 | 昭和24年２月14日生 |
平成11年７月 | 日本生命保険相互会社 取締役年金運用副本部長兼ＡＭＳ推進部長
平成12年５月 | ニッセイアセットマネジメント株式会社代表取締役常務取締役
平成16年６月 | 日本ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役副社長
平成17年10月 | 独立行政法人通関情報処理センター監事
平成21年４月 | 日本ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役副会長
平成23年５月 | 企業活性パートナーズ株式会社取締役
平成25年６月 | 当社入社 顧問
平成26年６月 | 監査役就任（現任）
| (注)５ | 0
監査役 （常勤） |  | 安達　弘 | 昭和22年８月10日生 |
昭和46年４月 | 味の素株式会社入社
平成11年７月 | 同 財務部長
平成13年７月 | 同 監査部長
平成20年６月 | 同 常勤監査役
平成27年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)６ | －
監査役 |  | 岩井　伸太郎 | 昭和29年１月18日生 |
昭和54年10月 | 等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入社
昭和61年２月 | 岩井伸太郎税理士事務所開業（現 岩井伸太郎公認会計士・税理士事務所）（現任）
平成元年６月 | フジ住宅株式会社社外監査役
平成２年９月 | 北斗監査法人（現 仰星監査法人）代表社員
平成23年６月 | 当社監査役就任（現任）
平成27年６月 | フジ住宅社外取締役（現任）
平成28年６月 | 昭栄薬品株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)６ | －
監査役 |  | 宮本　又郎 | 昭和18年11月４日生 |
昭和63年４月 | 大阪大学経済学部教授
昭和63年６月 | ロンドン大学客員教授
平成５年７月 | 大阪大学大学院経済学研究科長・同経済学部長
平成17年10月 | 日本学術会議会員
平成18年４月 | 大阪大学名誉教授（現任）、関西学院大学大学院経営戦略研究科教授
平成24年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)７ | －
監査役 |  | 工藤　稔 | 昭和30年５月18日生 |
平成27年４月 | 大同生命保険株式会社代表取締役社長（現任）
平成27年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)６ | －
合　　　計 |  | 12名 |  |  | 287

（注）１．代表取締役江崎悦朗は代表取締役社長江崎勝久の長男であります。

２．取締役　益田哲生、加藤隆俊、大石佳能子は、社外取締役であります。

３．監査役　安達弘、岩井伸太郎、宮本又郎、工藤稔は社外監査役であります。

４．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社では、迅速な意思決定及び業務執行の充実を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員の構成は次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 職名
※ 専務執行役員 | 江崎 悦朗 | 経営企画本部長、グローバルマーケティング、海外事業、情報システム担当、Glico Asia Pacific Pte.Ltd. CEO
※ 常務執行役員 | 栗木 隆 | 健康科学研究所長
常務執行役員 | 奥山 真司 | マーケティング本部長
常務執行役員 | 高橋 真一 | グループ財務責任者、経営企画本部ファイナンス部長、株式ＩＲ担当、情報取扱責任者
常務執行役員 | 飛田 周二 | ＳＣＭ本部長、リスクマネジメント委員長、環境管理責任者
常務執行役員 | 細川 隆夫 | 経営企画本部経営企画部長
常務執行役員 | 村上 泰民 | 総務・人事・労政・お客様相談担当
※ 執行役員 | 大貫　明 | 法務・監査担当
執行役員 | 阪東　明 | 営業本部長兼菓子食品営業部長
執行役員 | 島森 清孝 | Glico Frozen(Thailand)Co.,Ltd.代表取締役兼 Thai Glico Co.,Ltd.代表取締役
執行役員 | 長尾 信哉 | マーケティング本部アイスクリームカテゴリーマネージャー
執行役員 | 宮木 康有 | マーケティング本部商品開発研究所長、品質総括責任者
執行役員 | 白石　浩荘 | ＳＣＭ本部製造部長兼ロジスティクス部長
執行役員 | 加藤　巧 | 上海江崎格力高食品有限公司総経理
執行役員 | 永久　秀明 | Glico Asia Pacific Pte.Ltd. COO
執行役員 | 江口　あつみ | 経営企画本部コーポレートコミュニケーション部長

※印の各氏は、取締役を兼務しております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

Glicoグループは、「企業理念」および「Glicoスピリット」に基づき、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって当社が持続的に成長すること、中長期的な企業価値を向上させること、また経営の透明性・効率性を向上させることを基本方針とし、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組みます。今後、本基本方針を改訂した場合には、適時適切にその内容を公表します。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※「企業理念」「Glicoスピリット」は、https://www.glico.com/jp/company/about/philosophy/をご覧下さい。

①企業統治の体制

株主総会を最高意思決定機関とし、執行役員による業務執行、執行状況を監督する取締役会、取締役会の職務執行を監視・監査する監査役会を基本に、コーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。

・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は在来型の経営機構である取締役会及び監査役会を設置する統治体制を採用しております。

当社の取締役会は、提出日現在、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催し、経営計画の策定、当社の業務執行に関する重要事項の審議・決定、並びにグループ会社の重要案件の監督を行っております。また、当社は執行役員制度を採用しており、経営戦略機能と業務執行機能の分担を明確にするとともに、迅速な意思決定及び業務執行の充実を期しております。

当社の監査役会は５名の監査役（うち社外監査役４名）によって運営されております。各監査役は取締役会をはじめとする社内の会議に積極的に参加し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容は、次のとおりであります。ⅰ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の業務執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会は実効性のある「内部統制システム」の構築と法令及び定款等の遵守体制の確立に努める。また、監査役会は当該「内部統制システム」の有効性と機能を監査する。

ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会の議事録、稟議決裁資料、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令等に従い適正に保存、管理する。

ⅲ.当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスクの早期発見と対応、そのための情報収集と教育・訓練、定期的な会議の開催等を一元的に管理するため、「リスクマネジメント委員会」を設定している。当委員会は、その中に、複数部門で横断的・専門的に行動する次の４つの部会を編成している。具体的には、品質保証活動を行う「品質安全保証部会」、電子・非電子両方の情報セキュリティを推進する「情報セキュリティ部会」、遵守すべき法令、社内規程、各
種ルールの整備とその周知徹底を行う「コンプライアンス部会」、グループのＢＣＰ（事業継続計画）体系の整備とリスクの洗い出しと対応策、周知・教育・訓練を行う「災害対策部会」である。

また、重大事案発生時には、当委員会とは別に「危機管理対策本部」を設置する。

ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、職務権限及び意思決定に関する社内規程を定め、職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築する。

ⅴ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）具体的な行動基準として制定した「グリコグループ行動規範」を当社グループの全ての取締役及び使用

人に周知し、業務運営の指針とする。

２）社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置し、社内の法令違反、企業倫理違反の未然防止、早期発

見のための体制を構築する。

３）内部監査部門として社長直轄とする「グループ監査室」を設置し、グループ各社における内部統制の有

効性と妥当性を確保する。

ⅵ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）当社で定める子会社管理規程に基づき、子会社に対し経営状況その他の重要な情報について、当社への

定期的な報告を義務付ける。

２）当社グループにおける職務権限及び意思決定に関する基準を定め、子会社における職務の執行が適正か

つ効率的に行われることを確保する体制を構築する。

３）当社グループにおけるコンプライアンスを推進するため、当社のコンプライアンス部会が中心となり、

法令・社内規程遵守の状況の把握、コンプライアンス研修等、必要な措置を講ずる体制を構築する。

ⅶ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
１）監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、若干名で構成される「監査役

室」を置く。

２）前項に定める「監査役室」に所属する使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任

命、異動等の人事権に関わる事項の決定等については、監査役会の事前の同意を得る。

３）監査役補助者は、業務の執行にかかる役職を兼務しないこととし、もっぱら監査役の指揮命令に従わな

ければならない。

ⅷ.当社及び子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための 体制
１）当社グループの取締役及び使用人は、監査役から職務の執行に関し報告を求められたときは、速やかに

適切な報告を行う。

２）当社は、当社グループの取締役及び使用人が職務の執行に関し、重大な法令・定款違反、もしくは不正

行為の事実、又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する体制を構築する。

３）「グループ監査室」、「企業倫理委員会」等は、監査役に対して定期的に当社グループにおける内部監

査、内部通報の状況等を報告する。

４）監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利

な取扱いを行うことを禁止する。

ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）代表取締役は、監査役との会合を定期的に開催し、意見・情報交換を行う。
２）「グループ監査室」と監査役は適宜情報交換を行い、連携して監査を行う。
３）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

費用又は債務は、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ⅹ.反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会勢力に対しては、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対応する。

②内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査専門部署であるグループ監査室（８名）及び５名の監査役により構成されております。グループ監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、グループ監査室は監査役会と連携を図りながら、各事業所に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、社長及び監査役にその結果を報告しております。

監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席している他、常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しております。

会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と年４回の意見交換を行い相互連携を図っております。会計監査人による監査結果の報告には、監査役及び常務執行役員経営企画本部ファイナンス部長が出席しております。また、重要な関係会社については、会社法監査を監査法人に委託しております。

なお、監査役岩井伸太郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③社外取締役及び社外監査役との関係

提出日現在、社外取締役は３名であり、社外監査役は４名であります。社外取締役益田哲生氏、加藤隆俊氏及び大石佳能子氏と、社外監査役岩井伸太郎氏、宮本又郎氏及び安達弘氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役工藤稔氏（平成27年６月24日の定時株主総会で当社監査役に就任）は、大同生命保険(株)の取締役であり、大同生命保険(株)は当社の大株主であります。また、当社は大同生命保険(株)の団体生命保険に加入しておりますが、社外監査役工藤稔氏個人との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社会的経験・知見から独立的な立場で当社の経営に資する人選を行っております。

社外取締役におきましては、取締役会での議案審議にあたり適宜質問や意見表明を行っていただく等、その時々の意見表明を通じて取締役会の活性化が図られるとともに、経営監視機能としての役割を果たしていると判断しております。

社外監査役安達弘氏は、他社での財務部長、監査部長及び監査役としての経験や実績があり、また、社外監査役岩井伸太郎氏は公認会計士としての資格を有しており、公正な経営監視が機能していると判断しております。

④社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会に出席し、経営の監督を行っております。

社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに国内外の子会社などの内部統制状況について、定期的に説明を受けております。

⑤会計監査の状況

新日本有限責任監査法人が実施しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

（業務を執行した公認会計士の氏名）

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 |
業務執行社員 | 荒井憲一郎 | 新日本有限責任監査法人 | 注
村上　和久 | 注

注．同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

（会計監査業務に係る補助者の構成）

公認会計士12名、その他19名

⑥責任限定契約の内容の概要

提出日現在、当社と社外取締役、監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪役員報酬の内容

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員 の員数（人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役（社外取締役を除く） | 320 | 235 | 33 | 52 | 4
監査役（社外監査役を除く） | 20 | 19 | 1 | ― | 1
社外役員 | 57 | 52 | 4 | ― | 7

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円） | 報酬等の総額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 退職慰労金
江崎勝久 | 代表取締役 | 提出会社 | 82 | 12 | 9 | ― | 104
江崎悦朗 | 代表取締役 | 提出会社 | 81 | 12 | 9 | ― | 102

ハ．役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の金額については、会社業績、各役員の職務の内容及び業績貢献度合い等を総合的に

判断し、決定しております。

株式報酬は、株主総会決議で承認を受けた範囲内において、取締役会で決議された規程に基づき、毎事業年度における業績達成度及び個人貢献度に応じて決定しております。詳細は、「１ 株式等の状況 (８)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

⑫株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

78銘柄 38,942百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保

有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
日清食品ホールディングス（株） | 1,416,600 | 8,740 | 取引及び協力関係の維持・発展に よる企業価値向上
三井住友トラスト・ホールディングス（株） | 721,571 | 2,785 | 弾力的な資金調達・運用手段の確保
大正製薬ホールディングス（株） | 283,500 | 2,562 | 取引及び協力関係の維持・発展に よる企業価値向上
大日本印刷（株） | 1,786,000 | 2,143 | 安定的取引関係の維持強化
キンド・コーポレーション | 10,080,000 | 2,085 | 事業拡大に向けた協力関係の構築
（株）日清製粉グループ本社 | 1,059,806 | 1,760 | 安定的取引関係の維持強化
ハウス食品グループ本社（株） | 533,000 | 1,294 | 取引及び協力関係の維持・発展に よる企業価値向上
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,836,240 | 1,284 | 弾力的な資金調達・運用手段の確保
不二製油グループ本社（株） | 470,000 | 1,225 | 安定的取引関係の維持強化
亀田製菓（株） | 250,000 | 1,220 | 取引及び協力関係の維持・発展に よる企業価値向上
（株）Ｔ＆Ｄホールディングス | 708,200 | 1,144 | 安定的取引関係の維持強化
凸版印刷（株） | 922,000 | 1,046 | 安定的取引関係の維持強化
久光製薬（株） | 155,900 | 991 | 取引及び協力関係の維持・発展に よる企業価値向上
（株）ダスキン | 294,000 | 713 | 取引及び協力関係の維持・発展に よる企業価値向上
（株）東京放送ホールディングス | 321,000 | 638 | 取引及び協力関係の維持・発展に よる企業価値向上
レンゴー（株） | 774,000 | 497 | 安定的取引関係の維持強化
（株）ＡＤＥＫＡ | 300,000 | 486 | 安定的取引関係の維持強化
（株）ワコールホールディングス | 333,000 | 457 | 取引及び協力関係の維持・発展に よる企業価値向上
（株）ファーマフーズ | 732,000 | 320 | 安定的取引関係の維持強化
（株）錢高組 | 720,000 | 288 | 安定的取引関係の維持強化
（株）セブン＆アイ・ホールディングス | 64,940 | 283 | 安定的取引関係の維持強化
（株）ジェイエスエス | 185,528 | 278 | 安定的取引関係の維持強化
（株）めぶきフィナンシャルグループ （注）１ | 618,930 | 275 | 弾力的な資金調達・運用手段の確保
（株）関西スーパーマーケット | 153,200 | 236 | 安定的取引関係の維持強化
（株）ダイセル | 130,000 | 174 | 安定的取引関係の維持強化
（株）ヤマタネ | 104,000 | 157 | 安定的取引関係の維持強化

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
ユニー・ファミリーマートホールディングス（株） | 21,845 | 145 | 安定的取引関係の維持強化
イオン（株） | 58,816 | 95 | 安定的取引関係の維持強化
（株）三井住友フィナンシャルグループ | 23,096 | 93 | 弾力的な資金調達・運用手段の確保
西日本旅客鉄道（株） | 10,000 | 72 | 取引及び協力関係の維持・発展に よる企業価値向上

（注）１.株式会社常陽銀行は、平成28年10月１日に、株式会社足利ホールディングスと経営統合し、株式会社めぶきフィナンシャルグループとなりました。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
日清食品ホールディングス（株） | 1,416,600 | 10,454 | 取引及び協力関係の維持・発展に よる企業価値向上
三井住友トラスト・ホールディングス（株） | 721,571 | 3,107 | 弾力的な資金調達・運用手段の確保
大正製薬ホールディングス（株） | 283,500 | 2,965 | 取引及び協力関係の維持・発展に よる企業価値向上
（株）日清製粉グループ本社 | 1,059,806 | 2,235 | 安定的取引関係の維持強化
大日本印刷（株） | 893,000 | 1,962 | 安定的取引関係の維持強化
キンド・コーポレーション | 10,080,000 | 1,799 | 事業拡大に向けた協力関係の構築
不二製油グループ本社（株） | 470,000 | 1,508 | 安定的取引関係の維持強化
亀田製菓（株） | 250,000 | 1,285 | 取引及び協力関係の維持・発展に よる企業価値向上
久光製薬（株） | 155,900 | 1,284 | 取引及び協力関係の維持・発展に よる企業価値向上
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,836,240 | 1,279 | 弾力的な資金調達・運用手段の確保
（株）Ｔ＆Ｄホールディングス | 708,200 | 1,195 | 安定的取引関係の維持強化
ハウス食品グループ本社（株） | 266,500 | 942 | 取引及び協力関係の維持・発展に よる企業価値向上
凸版印刷（株） | 922,000 | 804 | 安定的取引関係の維持強化
（株）ダスキン | 294,000 | 792 | 取引及び協力関係の維持・発展に よる企業価値向上
（株）東京放送ホールディングス | 321,000 | 724 | 取引及び協力関係の維持・発展に よる企業価値向上
レンゴー（株） | 774,000 | 711 | 安定的取引関係の維持強化
（株）ファーマフーズ | 732,000 | 613 | 安定的取引関係の維持強化
（株）ＡＤＥＫＡ | 300,000 | 575 | 安定的取引関係の維持強化
（株）ワコールホールディングス | 166,500 | 512 | 取引及び協力関係の維持・発展に よる企業価値向上
（株）錢高組 | 72,000 | 361 | 安定的取引関係の維持強化
（株）ジェイエスエス | 371,056 | 336 | 安定的取引関係の維持強化
（株）セブン＆アイ・ホールディングス | 66,521 | 303 | 安定的取引関係の維持強化
（株）めぶきフィナンシャルグループ | 618,930 | 253 | 弾力的な資金調達・運用手段の確保
ユニー・ファミリーマートホールディングス（株） | 21,845 | 195 | 安定的取引関係の維持強化
（株）ヤマタネ | 104,000 | 193 | 安定的取引関係の維持強化

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
（株）関西スーパーマーケット | 153,200 | 172 | 安定的取引関係の維持強化
（株）ダイセル | 130,000 | 151 | 安定的取引関係の維持強化
イオン（株） | 59,741 | 113 | 安定的取引関係の維持強化
（株）三井住友フィナンシャルグループ | 23,096 | 102 | 弾力的な資金調達・運用手段の確保
西日本旅客鉄道（株） | 10,000 | 74 | 取引及び協力関係の維持・発展に よる企業価値向上

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 73 | 35 | 64 | 3
連結子会社 | － | 0 | － | 0
計 | 73 | 35 | 64 | 4

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst &Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬54百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst &Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬31百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度）

2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債発行に関するコンフォートレター作成業務等であります。

(当連結会計年度）

情報開示に関する助言・指導等であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人が策定した監査日数、業務内容などの監査計画に基づき両社で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。