## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 270,000,000
計 | 270,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年３月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 68,468,569 | 68,468,569 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 68,468,569 | 68,468,569 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2017年１月30日発行）
| 事業年度末現在 （2022年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年２月28日）
新株予約権の数(個)（注）１ | 3,000 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 （単元株式数100株） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株）（注）２ | 3,802,715 | 3,846,153
新株予約権の行使時の払込金額(円)（注）３ | １株当たり7,889.1 | １株当たり7,800.0
新株予約権の行使期間（注）４ | 2017年２月13日～ 2024年１月16日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)（注）５ | 発行価格　　7,889.1 資本組入額　3,945 | 発行価格　　7,800.0 資本組入額　3,900
新株予約権の行使の条件 | （注）６ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | ―
代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額としております。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)７ | 同左
新株予約権付社債の残高(百万円) | 30,023 | 30,019

(注) １．本社債の額面金額10百万円につき１個としております。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を

下記（注）３．記載の転換価額で除した数であります。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨

て、現金による調整は行わないこととしております。

３．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額であります。

(2)2022年８月４日開催の取締役会において、2022年12月期の中間配当が１株につき40円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の転換価額の調整条項に該当したため、2022年７月１日以降7,891.2円から7,889.1円に調整されました。

(3)2023年２月14日開催の取締役会において、2022年12月期の期末配当が１株につき40円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の転換価額の調整条項に該当したため、2023年１月１日以降7,889.1円から7,800.0円に調整されました。

(4)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されるものとしております。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数であります。

|  |  |  |  |  | 発行又は | × | １株当たりの
|  |  |  | 既発行 | ＋ | 処分株式数 | 払込金額
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 株式数 | 時　　価
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとしております。

４．(1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(2)本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までであります。上記いずれの場合も、2024年１月16日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものとしております。

上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとしております。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとしております。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとしております。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額であります。

６．(1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとしております。

(2) 2023年10月31日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（以下に定義する。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（ただし、2023年10月１日に開始する四半期に関しては、2023年10月30日）までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとしております。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものとしております。

① (ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBBB以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値であります。また、本(2)において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとしております。

７．(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとしております。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件としております。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとしております。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の要項に定める受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されないものとしております。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社であります。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりであります。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数としております。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式としております。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従うものとしております。なお、転換価額は上記（注）３(3)と同様の調整に服するものとしております。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めております。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにしております。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めております。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額としております。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとしております。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとしております。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）６(2)と同様の制限を受けるものとしております。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額としております。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額としております。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行うこととしております。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとしております。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとしております。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従うこととしております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2018年11月21日 （注） | △15 | 69,414 | － | 7,773 | － | 7,413
2019年８月30日 （注） | △945 | 68,468 | － | 7,773 | － | 7,413

（注）自己株式の消却によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 46 | 19 | 296 | 270 | 44 | 27,165 | 27,840 | －
所有株式数（単元） | － | 213,869 | 4,701 | 123,706 | 152,338 | 128 | 188,583 | 683,325 | 136,069
所有株式数の割合（％） | － | 31.30 | 0.69 | 18.10 | 22.29 | 0.02 | 27.60 | 100.00 | －

（注）１．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

２．「個人その他」の欄には、自己株式が48,777単元含まれております。

３．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50株、自己株式が47株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 7,696 | 12.10
掬泉商事株式会社 | 大阪市西淀川区歌島４丁目６－５ | 4,131 | 6.50
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南２丁目15－１） | 3,514 | 5.53
大同生命保険株式会社 | 大阪市西区江戸堀１丁目２－１ | 3,500 | 5.50
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 2,646 | 4.16
佐賀県農業協同組合 | 佐賀県佐賀市栄町３－32 | 1,943 | 3.06
江崎グリコ共栄会 | 大阪市西淀川区歌島４丁目６－５ | 1,753 | 2.76
大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町１丁目１－１ | 1,598 | 2.51
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,180 | 1.86
大正製薬ホールディングス株式会社 | 東京都豊島区高田３丁目24－１ | 1,010 | 1.59
計 |  | 28,974 | 45.56

（注）１．株数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２．2020年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー及びその共同保有者であるＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社が2020年７月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー | アメリカ合衆国02199、マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111 | 5,162 | 7.54
ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区霞が関一丁目４番２号　大同生命霞が関ビル | 201 | 0.29
合計 |  | 5,364 | 7.84

３．2021年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社が2021年10月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 1,683 | 2.40
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | １ Angel Lane, London EC4R ３AB, United Kingdom | 88 | 0.13
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 2,066 | 3.02
合計 |  | 3,838 | 5.34

(注)上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、転換社債型新株予約権付社債券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 4,877,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 63,454,800 | 634,548 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 136,069 | － | －
発行済株式総数 |  | 68,468,569 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 634,548 | －

（注）上記の「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式47株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
江崎グリコ株式会社 | 大阪市西淀川区歌島４丁目６－５ | 4,877,700 | － | 4,877,700 | 7.12
計 | － | 4,877,700 | － | 4,877,700 | 7.12

（注）当事業年度末日現在の自己株式数は4,877,747株となっております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）の内容

当社は、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しておりましたが、2022年９月末をもって終了しております。

本プランに係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用しております。

１．取引の概要取引の概要

本プランは、「江崎グリコ投資会」（以下「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「江崎グリコ投資会信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、信託期間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、かかる保証行為に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

２．信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しており、当該株式の帳簿価額及び株式数は下記のとおりです。

帳簿価額　前連結会計年度237百万円　当連結会計年度－百万円

株式数　　前連結会計年度46千株　　当連結会計年度－千株

３．総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度309百万円　当連結会計年度－百万円

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年２月14日）での決議の状況 （取得期間　2022年２月15日～2022年12月30日） | 1,500,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,352,900 | 4,999,963,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 147,100 | 36,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 9.8 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 9.8 | 0.0

（注）１．東京証券取引所における市場買付けによる取得であります。

２．当該決議による自己株式の取得は、2022年５月25日（約定日ベース）をもって終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 707 | 2,519,350
当期間における取得自己株式 | 90 | 318,775

（注）１．当事業年度における取得自己株式には江崎グリコ投資会信託が取得した株式は含まれておりません。

２．当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 237 | 654,599 | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 6,000 | 15,351,540 | － | －
保有自己株式数 | 4,877,747 | － | 4,877,837 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．上記の処理自己株式数には、従業員E-Ship信託口から従業員持株会へ売却した株式数（当事業年度46,300株、当期間－株）を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けた上で、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、連結配当性向35%以上を目標に安定した配当政策を実施することを基本方針として、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行っております。今後も、中長期的な視点に立って、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。

当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき、中間配当金は１株当たり40円(当社創立100周年記念配当５円含む)、期末配当金は１株当たり40円(当社創立100周年記念配当５円含む)とし、年間配当金は１株当たり80円といたしました。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨及び期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年８月４日 | 2,543 | 40
取締役会決議
2023年２月14日 | 2,543 | 40
取締役会決議

（注）１．2022年８月４日取締役会決議による配当金の総額には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（信託口）」が所有する自社の株式に対する配当金０百万円を含めております。

２．2022年８月４日取締役会決議による１株当たり配当額には記念配当５円(当社創立100周年記念配当)が含まれております。

３．2023年２月14日取締役会決議による１株当たり配当額には記念配当５円(当社創立100周年記念配当)が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

Glicoグループは、「企業理念」に基づき、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって当社が持続的に成長すること、中長期的な企業価値を向上させること、また経営の透明性・効率性を向上させることを基本方針とし、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組みます。今後、本基本方針を改訂した場合には、適時適切にその内容を公表します。

①企業統治の体制

株主総会を最高意思決定機関とし、執行役員による業務執行、執行状況を監督する取締役会、取締役会の職務執行を監視・監査する監査役会を基本に、コーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。

・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は在来型の経営機構である取締役会及び監査役会を設置する統治体制を採用しております。

当社の取締役会（議長は取締役会長の江崎勝久）は、提出日現在、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催し、経営計画の策定、当社の業務執行に関する重要事項の審議・決定、並びにグループ会社の重要案件の監督を行っております。また、当社は執行役員制度を採用しており、経営戦略機能と業務執行機能の分担を明確にするとともに、迅速な意思決定及び業務執行の充実を期しております。

当社の監査役会（議長は監査役(常勤)の吉田敏明）は５名の監査役（うち社外監査役３名）によって運営されております。各監査役は取締役会をはじめとする社内の会議に積極的に参加し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容は、次のとおりであります。ⅰ.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社及びグループ会社の業務執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会は実効性のある「内部統制システム」の構築と法令及び定款等の遵守体制の確立に努める。

２）法令遵守、企業倫理を確立するための具体的な行動規範としてGlicoグループ「行動規範」を制定し、当社及びグループ会社の取締役はこれを遵守する。

ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会の議事録、決裁資料、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令等に従い適正に保存、管理する。

ⅲ.当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社は、当社及びグループ会社の業務執行に係る各種リスクの予防及び迅速かつ的確な対処を行うため、リスク対応に関する規程を制定し、リスクマネジメント担当役員を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置する。不測の事態が発生した場合には、直ちに対応策を協議して事態の収拾、解決にあたる。

２）「グループ監査室」（「ⅴ」「４）」の項に定義する。）にて各部門における損失にかかわるリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を会長及び社長に報告するほか、必要に応じて各部門の担当役員及び監査役に報告する。

ⅳ.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社及びグループ会社は、職務権限及び意思決定に関する社内規程を定め、職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築する。

２）取締役会を毎月１回開催するほか、執行役員制度を採用し、迅速な意思決定及び業務執行の充実を期する。

ⅴ.当社及びグループ会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）法令遵守、企業倫理を確立するための具体的な行動規範としてGlicoグループ「行動規範」を制定し、当社及びグループ会社の使用人に適用する。

２）「リスクマネジメント委員会」のもと、当社及びグループ会社の使用人が利用可能な内部通報制度として「Glicoコンプライアンスホットライン」を設置し、法令等及び社内規程に対する違反等の未然防止及び早期発見のための体制を構築する。

３）「リスクマネジメント委員会」の中に「コンプライアンス部会」を設置し、職務の執行における重大な法令違反の発生を防止する体制を確立する。

４）内部監査部門として業務部門から独立した「グループ監査室」を設置し、当社及びグループ会社における内部統制の有効性と妥当性を確認し、会長及び社長に報告する。

ⅵ.当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制

１）グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社に対し経営状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

２）グループ会社における職務権限及び意思決定に関する基準を定め、グループ会社における職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築する。

３）グループ会社におけるコンプライアンスを推進するため、「コンプライアンス部会」が中心となり、法令・社内規程遵守の状況の把握、コンプライアンス研修等、必要な措置を講ずる体制を構築する。

４）法令等及び社内規程に対する違反等の未然防止及び早期発見のため、グループ会社においても内部通報制度である「Glicoコンプライアンスホットライン」の利用を促進する。

ⅶ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

１）監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、若干名で構成される「監査役室」を置く。

２）「監査役室」に所属する使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定等については、監査役会の事前の同意を得る。

３）「監査役室」に所属する使用人は、業務の執行にかかる役職を兼務しないこととし、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。

ⅷ.当社及びグループ会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制

１）当社及びグループ会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役から職務の執行に関し報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

２）当社は、当社及びグループ会社の取締役及び使用人が職務の執行に関し、重大な法令・定款違反、若しくは不正行為の事実、又は当社若しくはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに当社監査役に報告する体制を構築する。

３）「グループ監査室」、「リスクマネジメント委員会」等は、当社監査役に対して定期的に当社及びグループ会社における内部監査、内部通報の状況等を報告する。

４）当社監査役へ報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役の求めに応じ、必要な情報を提供し、各種会議への監査役の出席を確保する。

２）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務は、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

ⅹ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対応する。

②責任限定契約の内容の概要

提出日現在、当社と社外取締役、監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

③役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び連結子会社の取締役・監査役・執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害が填補されることとなります。

④取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧株式会社の支配に関する基本方針について

１）基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社では、グループとして企業価値の確保・向上に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、長年にわたって築き上げられた企業ブランド及び商品ブランドにあります。そして、当社は、このようなブランド価値の根幹にあるのは、①商品開発力の維持、②研究開発力の維持、③食品の安全性の確保、④取引先との長期的な協力関係の維持、⑤企業の社会的責任を果たすことでの信頼の確保等であると考えております。当社の株式の大量買付を行う者が、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

２）基本方針の実現のための取組み

基本方針の実現に資する特別な取組み

当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるための特別な取組みは以下のとおりです。

当社グループは、事業の効率性を重要な経営指標として認識し、グループ各社の連係の一層の強化、シナジー効果の追求、収益性の向上を図っております。また、当社グループは、中長期的な会社の経営戦略として、各部門ともに消費者の視点からの新製品や新技術の研究開発に積極的に取り組むとともに、流通構造の変化に対応した販売制度の実現や製造設備の合理化、さらに生産工場の統廃合を実施し、収益力の向上を図り、事業基盤の安定を目指しています。さらに、安全・安心という品質を維持するために、製造や輸送段階だけでなく資材調達時点でのチェック体制も強化し、消費者やお得意様に信頼される企業であり続けるように努めています。

当社は、中長期的視点に立ち、これら取組みを遂行・実施していくことで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上してまいります。

３）上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

基本方針の実現に資する特別な取組み（上記２）の取組み）について

上記２）記載の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役会長 (代表取締役) | 江崎　勝久 | 1941年８月27日生 |
1966年６月 | 当社入社
1972年11月 | 同 取締役秘書室長
1973年11月 | 同 代表取締役副社長
1982年６月 | 同 代表取締役社長
2022年３月 | 同 代表取締役会長、現在に至る
| (注)４ | 257
取締役社長 （代表取締役） | 江崎 悦朗 | 1972年10月31日生 |
2004年４月 | 当社入社
2008年６月 | 同 取締役執行役員コミュニケーション本部長兼事業統括本部副本部長
2010年４月 | 同 取締役常務執行役員コミュニケーション本部長兼事業統括本部副本部長兼マーケティング部長
2012年４月 | 同 取締役専務執行役員マーケティング本部長兼マーケティング部長、広報担当
2016年６月 | 同 代表取締役専務執行役員マーケティング本部長、広報・情報システム担当
2017年４月 | 同 代表取締役専務執行役員マーケティング本部長、海外事業、広報・情報システム担当
2017年10月 | 同 代表取締役専務執行役員経営企画本部長、グローバルマーケティング、海外事業、情報システム担当、Glico Asia Pacific Pte. Ltd. CEO
2018年10月 | 同 代表取締役専務執行役員経営企画本部長兼経営企画部長、グローバルマーケティング、海外事業、情報システム担当、Glico Asia Pacific Pte. Ltd. CEO
2022年１月 | 同 代表取締役専務執行役員経営企画本部長兼経営企画部長、グローバルマーケティング、海外事業、情報システム、サステナビリティ、人事担当、Glico Asia Pacific Pte. Ltd. CEO
2022年３月 | 同 代表取締役社長、現在に至る
| (注)４ | 29
取締役 | 栗木　隆 | 1957年11月13日生 |
1981年３月 | 当社入社
2006年６月 | 同 取締役生物化学研究所長
2008年６月 | 同 取締役常務執行役員研究本部長兼生物化学研究所長兼新素材営業グループ長
2015年７月 | 同 取締役常務執行役員、研究部門統括健康科学研究所長
2018年４月 | 同 取締役常務執行役員、健康科学研究所長
2021年１月 | 同 取締役、研究フェロー、現在に至る
| (注)４ | 12
取締役 | 本澤 豊 | 1960年３月５日生 |
1986年４月 | ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社）入社
2008年８月 | 同 連結経理部統括部長
2010年４月 | 同 経営管理部ジェネラルマネージャー
2012年12月 | 国際会計基準審議会(IASB)・世界作成者フォーラム(GPF)日本代表委員
2015年１月 | ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社） 北米エレクトロニクス事業会社 CFO
2018年９月 | 同 米国統括会社 Senior Vice President（CFO）
2020年３月 | 当社 取締役、コーポレートガバナンス担当、現在に至る
2020年６月 | SREホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）、現在に至る
| (注)４ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 益田 哲生 | 1945年10月29日生 |
1970年４月 | 大阪弁護士会登録
2004年４月 | 日本弁護士連合会 常務理事
2005年４月 | 大阪弁護士会 会長、日本弁護士連合会 副会長
2007年１月 | 中之島中央法律事務所 代表パートナー、現在に至る
2007年４月 2007年７月 | 近畿弁護士会連合会 理事長、日本弁護士連合会 理事 当社 独立委員会委員
2008年６月 | 同 社外取締役、現在に至る
2018年６月 | ヤンマーホールディングス株式会社 社外監査役
| (注)４ | －
取締役 | 加藤　隆俊 | 1941年５月23日生 |
1964年４月 | 大蔵省（現 財務省）入省
1993年７月 | 同 国際金融局長
1995年６月 | 同 財務官
1997年７月 | 同 顧問
1998年９月 | 米国・プリンストン大学 客員教授
1999年８月 | 株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）顧問兼早稲田大学 客員教授
2000年８月 | 同 顧問兼早稲田大学 客員教授兼米国・クレアモント大学 客員教授
2004年２月 | 国際通貨基金 副専務理事
2010年６月 | 当社 社外取締役、現在に至る
2010年９月 | 公益財団法人国際金融情報センター 理事長
2017年10月 | 同 顧問、現在に至る
| (注)４ | －
取締役 | 大石　佳能子 | 1961年３月24日生 |
1983年４月 | 日本生命保険相互会社入社
1988年11月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
1993年１月 | 同 パートナー
1997年７月 | 同 顧問
2000年６月 | 株式会社メディヴァ設立 同 代表取締役、現在に至る
2000年７月 | 株式会社西南メディヴァ（現 株式会社シーズ・ワン）設立 同 代表取締役、現在に至る
2004年８月 | 医療法人社団プラタナス設立 同 総事務長、現在に至る
2015年６月 | 参天製薬株式会社 社外取締役、現在に至る
2015年６月 | 当社 社外取締役、現在に至る
2016年３月 | 株式会社資生堂 社外取締役、現在に至る
| (注)４ | －
取締役 | 原 丈人 | 1952年10月10日生 |
1984年６月 | デフタ パートナーズ グループ会長、現在に至る
1985年４月 | アライアンス・フォーラム財団 会長・代表理事、現在に至る
2006年10月 | 財務省 参与
2007年１月 | 国際連合 政府間機関特命全権大使
2009年９月 | ザンビア共和国 大統領顧問
2013年４月 | 経済財政諮問会議専門調査会 会長代理
2013年８月 | 内閣府 本府参与
2015年６月 | ニッコー株式会社 社外取締役、現在に至る
2019年２月 | 当社 顧問
2019年６月 | 同 社外取締役、現在に至る
2020年７月 | 法務省 危機管理会議 委員
2020年９月 | 同 危機管理会社法制会議 議長
2021年３月 | 株式会社バッカス・バイオイノベーション 取締役会長、現在に至る
2021年12月 | 香港中文大学医学部 栄誉教授、現在に至る
2022年７月 | 大阪公立大学 特別客員教授、現在に至る
| (注)４ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 （常勤） | 吉田 敏明 | 1949年２月14日生 |
1971年３月 | 日本生命保険相互会社入社
1993年３月 | 同 年金運用部長
1999年７月 | 同 取締役年金運用副本部長兼AMS推進部長
2000年５月 | ニッセイアセットマネジメント株式会社 代表取締役常務取締役
2004年６月 | 日本ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役副社長
2005年10月 | 独立行政法人通関情報処理センター 監事
2009年４月 | 日本ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役副会長
2011年５月 | 企業活性パートナーズ株式会社 取締役
2013年６月 | 当社入社 顧問
2014年６月 | 同 常勤監査役、現在に至る
| (注)５ | 0
監査役 （常勤） | 大貫 明 | 1954年７月17日生 |
1977年４月 | 日本電気株式会社入社
2006年４月 | NECリース株式会社（現 NECキャピタルソリューション株式会社）執行役員
2013年６月 | NECビッグローブ株式会社（現 ビッグローブ株式会社）監査役
2015年７月 | 当社入社 常勤顧問
2016年４月 | 同 執行役員
2016年６月 | 同 取締役執行役員、管理部門・関連事業・法務・株式IR担当、情報取扱責任者
2018年４月 | 同 取締役執行役員、法務・監査担当
2019年６月 | 同 常勤監査役、現在に至る
| (注)６ | 0
監査役 | 宮本　又郎 | 1943年11月４日生 |
1988年４月 | 大阪大学経済学部教授
1993年７月 | 大阪大学大学院経済学研究科長・同経済学部長
2005年10月 | 日本学術会議会員
2006年４月 | 大阪大学名誉教授、現在に至る、関西学院大学大学院経営戦略研究科教授
2007年４月 | 放送大学客員教授
2012年４月 | 関西学院大学客員教授、現在に至る
2012年６月 | 当社 社外監査役、現在に至る
| (注)７ | －
監査役 | 工藤　稔 | 1955年５月18日生 |
1978年４月 | 大同生命保険相互会社（現 大同生命保険株式会社）入社
2003年４月 | 同 企画部長
2005年６月 | 同 業務部長
2006年６月 | 同 執行役員
2008年４月 | 同 常務執行役員
2009年６月 | 同 取締役常務執行役員
2011年４月 | 同 取締役専務執行役員
2014年４月 | 同 代表取締役副社長
2015年４月 | 同 代表取締役社長
2015年６月 | 当社 社外監査役、現在に至る
2019年６月 | 学校法人関西学院 理事、現在に至る
2021年４月 | 大同生命保険株式会社 代表取締役会長、現在に至る
| (注)６ | －
監査役 | 寺本　悟 | 1959年９月30日生 |
1986年９月 | 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任あずさ監査法人）大阪事務所入所
1997年８月 | 北斗監査法人（現 仰星監査法人）入所
2006年５月 | 同 代表社員
2010年10月 | 同 理事
2022年10月 | 公認会計士寺本悟事務所開設 同 代表、現在に至る
2023年２月 | 株式会社アースインフィニティ 社外取締役（監査等委員）、現在に至る
2023年３月 | 当社 社外監査役、現在に至る
| (注)６ | －
合　　　計 | 13名 |  |  | 305

（注）１．代表取締役社長江崎悦朗は代表取締役会長江崎勝久の長男であります。

２．取締役　益田哲生、加藤隆俊、大石佳能子、原丈人は、社外取締役であります。

３．監査役　宮本又郎、工藤稔、寺本悟は、社外監査役であります。

４．2023年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2022年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2020年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社では、迅速な意思決定及び業務執行の充実を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く執行役員の構成は次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 職名
常務執行役員 | 高橋 真一 | グループ財務責任者、ファイナンス部長
常務執行役員 | 飛田 周二 | SCM本部長
常務執行役員 | 長谷川 順一 | 事業変革推進担当
執行役員 | 若椙 修吾 | セールス本部長
執行役員 | 白石 浩荘 | グリコマニュファクチャリングジャパン株式会社代表取締役
執行役員 | 加藤 巧 | 上海江崎格力高食品有限公司総経理
執行役員 | 永久 秀明 | Glico Asia Pacific Pte.Ltd. COO
執行役員 | 岡田 浩昌 | 社長室長、グローバル・バリューチェーン・フォー・サステナビリティ（GVCS)ヘッド
執行役員 | 木村 幸生 | 健康イノベーション事業本部長
執行役員 | 上野 理恵 | 商品技術開発研究所長
執行役員 | 渡邉 悦子 | CR部長

②社外役員の状況

提出日現在、社外取締役は４名であり、社外監査役は３名であります。社外取締役益田哲生氏、加藤隆俊氏及び大石佳能子氏と、社外監査役宮本又郎氏及び寺本悟氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役原丈人氏は、デフタ パートナーズグループ会長であり、当社はデフタ パートナーズがジェネラルパートナーもしくは無限責任組合員として運営するDEFTA Healthcare Technologies, L.P.に10百万ドル出資し、Coba1号投資事業有限責任組合に306百万円出資しております。また、DEFTA Healthcare Technologies, L.P.及びCoba1号投資事業有限責任組合が出資する株式会社バッカス・バイオイノベーションに300百万円出資しております。社外監査役工藤稔氏は、大同生命保険株式会社の代表取締役会長であり、大同生命保険株式会社は当社の大株主であります。また、当社は大同生命保険株式会社の団体生命保険に加入しておりますが、社外監査役工藤稔氏個人との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社会的経験・知見から独立的な立場で当社の経営に資する人選を行っております。

社外取締役におきましては、取締役会での議案審議にあたり適宜質問や意見表明を行っていただく等、その時々の意見表明を通じて取締役会の活性化が図られるとともに、経営監視機能としての役割を果たしていると判断しております。

社外監査役寺本悟氏は公認会計士としての資格を有しており、公正な経営監視が機能するものと判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査専門部署であるグループ監査室（14名）及び５名の監査役により構成されております。グループ監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、グループ監査室は監査役会と連携を図りながら、各事業所に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、社長及び監査役にその結果を報告しております。

監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席している他、常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しております。

会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と年８回の意見交換を行い、相互連携を図っております。会計監査人による監査結果の報告には、監査役及び常務執行役員ファイナンス部長が出席しております。

社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会に出席し、経営の監督を行っております。

社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに国内外の子会社などの内部統制状況について、定期的に説明を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役監査の組織は、５名の監査役（うち社外監査役３名）により構成されております。監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席している他、常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しております。なお、社外監査役寺本悟氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、監査役会は５回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 監査役会出席状況（出席率）
常勤監査役 | 吉田 | 敏明 | ５回中５回（100％）
常勤監査役 | 大貫 | 明 | ５回中５回（100％）
社外監査役 | 岩井 | 伸太郎 | ５回中５回（100％）
社外監査役 | 宮本 | 又郎 | ５回中５回（100％）
社外監査役 | 工藤 | 稔 | ５回中５回（100％）

（注）2023年３月29日開催の定時株主総会にて社外監査役岩井伸太郎氏が退任し、社外監査役に寺本悟氏が就任しております。

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、監査報告の作成、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意等であります。

各監査役の主な活動は、重要会議への出席及び議事録の閲覧、重要な決裁書類等の閲覧、グループ監査室との意見交換及び情報共有、会計監査人との意見交換及び報告聴取等であります。

②内部監査の状況

内部監査専門部署であるグループ監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、グループ監査室は監査役会と連携を図りながら、各事業所に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、社長及び監査役にその結果を報告しております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

43年間

c．業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 |
業務執行社員 | 松浦　大 | EY新日本有限責任監査法人 | （注）
美和　一馬

（注）同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

d．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、その他24名

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を評価するための基準を策定しており、会計監査人の選定にあたってはその基準に従ったプロセスを実行しております。具体的には監査法人としての組織・体制や品質管理体制等に加え、監査チームの独立性、専門性及び監査計画の適切性等を評価し、決定しております。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難と認められる場合その他の必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、「会計監査人の評価・選定基準」を決定しており、これに従って評価を行っております。具体的には、監査法人の組織・体制、品質管理体制、外部監査の結果及び対応状況、欠格事由の有無、監査チーム体制、監査計画、グループ企業監査への対応・関与、不正リスクに対する認識・対応、監査報酬、監査役・会社とのコミュニケーション状況等を確認・検証し判断しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 71 | 6 | 71 | 2
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 71 | 6 | 71 | 2

提出会社における非監査業務の内容は、当社グループのCSR活動や、人権デュー・デリジェンス支援等についての対価等であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young Global Limited）に属する組織に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 8 | － | －
連結子会社 | 24 | 17 | 30 | 14
計 | 24 | 25 | 30 | 14

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務関連の助言・指導等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容については、重要な報酬がないため、記載を省略しております。

d．監査報酬の決定方針

当社は、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人が策定した監査日数、業務内容などの監査計画に基づき両社で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

■役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

１）基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与及び株式報酬で構成する。ただし、社外取締役には株式報酬は支給しない。

２）基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例かつ固定の金銭報酬とし、役位、職責に応じて決定するものとする。

３）賞与及び株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

・業務執行取締役の賞与

業務執行取締役の賞与は、金銭による業績連動報酬等とし、イ.前連結会計年度での連結営業利益の目標値に対する達成度、ロ.前連結会計年度の担当部門の業績、及びハ.業績目標達成に向けての業務執行取締役の行動の評価に応じて支給する。イ.の目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。賞与の支給時期は、毎年、一定の時期とする。

・社外取締役の賞与

社外取締役の賞与は、金銭による業績連動報酬等とし、前連結会計年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。賞与の支給時期は、業務執行取締役と同じ時期とする。

・株式報酬

株式報酬は、譲渡制限を付した株式を付与するものとし、付与の方法としては、対象となる業務執行取締役に、その役位、職責に応じて当社の業績を考慮しながら総合的に勘案して決定する額の金銭報酬債権を支給し、その支給を受けた業務執行取締役は、その金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける。なお、係る金銭報酬債権を支給する際の具体的な支給時期及び金額については、取締役会において決定する。

４）基本報酬の額、賞与の額又は株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、賞与のウエイトは社外取締役のそれよりも高まる構成とし、株式報酬を支給する場合のウエイトはその役位、職責に応じて当社の業績を考慮しながら総合的に勘案して決定する。

５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額並びに各取締役の担当事業の業績及び業績目標達成に向けての各取締役の行動の評価を踏まえた賞与の評価配分とする。なお、株式報酬は、取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議する。

■取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議等に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2020年３月24日開催の第115回定時株主総会において年額390百万円以内（うち、社外取締役年額35百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち、社外取締役は４名）です。

また、金銭報酬とは別枠で、2018年６月28日開催の第113回定時株主総会において、株式報酬の額として年額150百万円以内、株式数の上限を年27,000株以内（社外取締役は付与対象外。当社と委任契約を締結している執行役員への報酬を含む）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、４名です。

監査役の金銭報酬の額は、2020年３月24日開催の第115回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、５名です。

■取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

取締役会は、代表取締役会長 江崎勝久氏に対し、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績及び業績目標達成に向けての各取締役の行動の評価を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。

委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門の執行状況についての評価を行うには代表取締役会長が適していると判断したためであります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員 の員数（人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役（社外取締役を除く） | 287 | 207 | 79 | 0 | 4
監査役（社外監査役を除く） | 43 | 40 | 2 | － | 2
社外役員 | 53 | 48 | 4 | － | 7

（注）１．上記には、使用人兼務取締役の給与相当額は含まれておりません。

２．取締役及び監査役の報酬等の限度額は以下の通りであります。

取締役報酬限度額 （うち社外取締役 株式報酬限度額 | 年額 年額 年額 | 390 35 150 | 百万円（2020年３月24日開催の第115回定時株主総会決議） 百万円） 百万円（2018年６月28日開催の第113回定時株主総会決議）
ただし、株式報酬限度額には当社と委任契約を締結している執行役員への報酬も含まれております。
監査役報酬限度額 | 年額 | 70 | 百万円（2020年３月24日開催の第115回定時株主総会決議）
３．当事業年度の業績連動報酬等の算定に用いた業績連動報酬の指標の目標値、実績値、及び選定の理由は下表のとおりです。
選定指標 | 目標値 | 実績値 | 選定理由
連結営業利益 | 190億円 | 193億円 | 企業価値の持続的な向上に 対する意識を高めるため

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式、発行会社との事業連携等により取引拡大や事業シナジー創出等を通じて当社の企業価値向上につながることが期待できる企業の株式を純投資目的以外の株式として区分しております。なお純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

発行会社と事業連携等により取引拡大や事業シナジー創出等を通じて当社の企業価値向上につながることが期待できる企業の株式を保有対象とすることを基本方針としており、政策保有株式につき、中長期的な視点で、保有意義の確認と経済合理性の検証を、取締役会において最低年1回実施しております。取引拡大や事業シナジー創出に資すると認められない株式がある場合には、株主として発行会社と必要十分な対話を実施し、改善が認められない場合には、適宜・適切に売却を実施します。上記基本方針のもと、当事業年度において、２銘柄の上場株式の縮減を実施しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 20 | 1,841
非上場株式以外の株式 | 40 | 22,976

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 5 | 1,434 | 事業拡大に向けた協力関係の構築
非上場株式以外の株式 | 4 | 11 | 取引先持株会買付

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 5,516

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
キンドコーポレーション | 11,088,000 | 11,088,000 | 事業拡大に向けた協力関係の構築 | 無
4,036 | 3,039
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 721,571 | 721,571 | 弾力的な資金調達・運用手段の確保 | 無
3,310 | 2,772
大日本印刷㈱ | 893,000 | 893,000 | 安定的取引関係の維持強化 | 有
2,366 | 2,583
㈱日清製粉グループ本社 | 1,059,806 | 1,059,806 | 安定的取引関係の維持強化 | 無
1,751 | 1,757
大正製薬ホールディングス㈱ | 283,500 | 283,500 | 取引及び協力関係の維持・発展による企業価値向上 | 有
1,644 | 1,499
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,836,240 | 1,836,240 | 弾力的な資金調達・運用手段の確保 | 無
1,632 | 1,147
㈱T&Dホールディングス | 708,200 | 708,200 | 安定的取引関係の維持強化 | 無
1,346 | 1,042
亀田製菓㈱ | 250,000 | 250,000 | 取引及び協力関係の維持・発展による企業価値向上 | 有
1,087 | 1,068
㈱ファーマフーズ | 732,000 | 732,000 | 安定的取引関係の維持強化 | 有
967 | 1,548
凸版印刷㈱ | 461,000 | 461,000 | 安定的取引関係の維持強化 | 有
900 | 993
レンゴー㈱ | 774,000 | 774,000 | 安定的取引関係の維持強化 | 有
702 | 673
㈱ADEKA | 300,000 | 300,000 | 安定的取引関係の維持強化 | 有
649 | 770
久光製薬㈱ | 155,900 | 155,900 | 取引及び協力関係の維持・発展による企業価値向上 | 有
611 | 619
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 74,977 | 73,480 | 安定的取引関係の維持強化、 取引先持株会買付により株式数増加 | 無
424 | 371
㈱関西フードマーケット（注３） | 153,200 | 153,200 | 安定的取引関係の維持強化 | 無
196 | 163

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱錢高組 | 72,000 | 72,000 | 安定的取引関係の維持強化 | 有
189 | 291
㈱ジェイエスエス | 371,056 | 371,056 | 安定的取引関係の維持強化 | 無
188 | 173
イオン㈱ | 63,100 | 62,407 | 安定的取引関係の維持強化、 取引先持株会買付により株式数増加 | 無
175 | 169
㈱ヤマタネ | 104,000 | 104,000 | 安定的取引関係の維持強化 | 有
172 | 167
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 23,096 | 23,096 | 弾力的な資金調達・運用手段の確保 | 無
122 | 91
㈱アイスコ | 75,000 | 75,000 | 安定的取引関係の維持強化 | 無
103 | 108
加藤産業㈱ | 18,100 | 18,100 | 安定的取引関係の維持強化 | 有
63 | 60
㈱ライフコーポレーション | 19,600 | 19,600 | 安定的取引関係の維持強化 | 無
51 | 66
野村ホールディングス㈱ | 100,000 | 100,000 | 弾力的な資金調達・運用手段の確保 | 無
48 | 50
㈱いなげや | 32,092 | 31,343 | 安定的取引関係の維持強化、 取引先持株会買付により株式数増加 | 無
39 | 43
東日本旅客鉄道㈱ | 5,000 | 5,000 | 安定的取引関係の維持強化 | 無
37 | 35
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 7,210 | 7,210 | 弾力的な資金調達・運用手段の確保 | 無
30 | 25
㈱ヤオコー | 4,400 | 4,400 | 安定的取引関係の維持強化 | 無
29 | 30
㈱平和堂 | 12,300 | 12,300 | 安定的取引関係の維持強化 | 無
26 | 23
㈱オークワ | 19,365 | 18,455 | 安定的取引関係の維持強化、 取引先持株会買付により株式数増加 | 無
17 | 17

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱リテールパートナーズ | 9,700 | 9,700 | 安定的取引関係の維持強化 | 無
12 | 13
イオン北海道㈱ | 5,280 | 5,280 | 安定的取引関係の維持強化 | 無
5 | 6
エイチ・ツー・オー・リテイリング㈱ | 4,095 | 4,095 | 安定的取引関係の維持強化 | 無
5 | 3
セントラルフォレストグループ㈱ | 3,000 | 3,000 | 安定的取引関係の維持強化 | 無
5 | 5
伊藤忠食品㈱ | 1,000 | 1,000 | 安定的取引関係の維持強化 | 無
4 | 4
㈱トーホー | 2,400 | 2,400 | 安定的取引関係の維持強化 | 無
4 | 3
太陽化学㈱ | 2,420 | 2,420 | 安定的取引関係の維持強化 | 有
3 | 4
㈱フジ（注４） | 1,900 | － | 安定的取引関係の維持強化 | 無
3 | －
㈱佐賀銀行 | 1,693 | 1,693 | 弾力的な資金調達・運用手段の確保 | 無
3 | 2
㈱コスモス薬品 | 200 | 200 | 安定的取引関係の維持強化 | 無
2 | 3
日清食品ホールディングス㈱ | － | 566,600 | － | 無
－ | 4,753
㈱アークス | － | 11,534 | － | 無
－ | 24
マックスバリュ西日本㈱ | － | 1,900 | － | 無
－ | 3

（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。毎期、保有の合理性は、取締役会により検証しております。(上記②a参照)

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。そのため、保有目的等の記載を省略しております。

３．㈱関西スーパーマーケットは、2022年２月１日付で㈱関西フードマーケットに商号変更しております。

４．㈱フジは、2022年３月１日付でマックスバリュ西日本㈱と株式交換をしております。これに伴い、マックスバリュ西日本㈱の普通株式１株に対して、㈱フジの普通株式１株が割当交付されております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。