第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	400,000,000
計	400,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成27年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年３月25日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	257,846,590	257,846,590	東京証券取引所 市場第一部	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　1,000株
計	257,846,590	257,846,590	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (百万円)	資本金残高   (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成24年３月27日 (注)	―	257,846,590	―	18,280	△1,017	3,859

(注)　資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数1,000株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	31	24	364	89	28	40,913	41,449	―
所有株式数 (単元)	―	20,044	1,063	155,406	7,702	40	73,369	257,624	222,590
所有株式数 の割合(％)	―	7.78	0.41	60.32	2.99	0.02	28.48	100.00	―

(注) １　自己株式73,018株は、「個人その他」に73単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、８単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
山崎製パン株式会社	東京都千代田区岩本町三丁目10番１号	138,902	53.87
不二家不二栄会持株会	東京都文京区大塚二丁目15番６号	7,129	2.76
株式会社バンダイナムコ ホールディングス	東京都品川区東品川四丁目５番15号	5,000	1.93
株式会社りそな銀行	大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号	3,022	1.17
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海一丁目８番11号	2,059	0.79
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町二丁目11番３号	1,677	0.65
藤　井　林太郎	東京都渋谷区	1,524	0.59
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口１)	東京都中央区晴海一丁目８番11号	1,340	0.51
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口５)	東京都中央区晴海一丁目８番11号	1,331	0.51
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口６)	東京都中央区晴海一丁目８番11号	1,316	0.51
計	―	163,300	63.33

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年12月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式73,000	―	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
	(相互保有株式) 普通株式25,000	―	同上
完全議決権株式(その他)	普通株式 257,526,000	257,526	同上
単元未満株式	普通株式222,590	―	１単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数	257,846,590	―	―
総株主の議決権	―	257,526	―

(注) １　「単元未満株式」欄には自己株式18株が含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社不二家	東京都文京区大塚二丁目 15番６号	73,000	―	73,000	0.02
(相互保有株式) 日本食材株式会社	埼玉県さいたま市中央区 本町西六丁目４番22号	25,000	―	25,000	0.00
計	―	98,000	―	98,000	0.03

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	2,425	465,520
当期間における取得自己株式	179	33,652

(注)　当期間における取得自己株式数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	73,018	―	73,197	―

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を充実させていくことが経営上の最重要課題のひとつであると考えており、収益力向上に向け企業体質の強化を図りながら、継続的、安定的に配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

しかしながら、誠に遺憾ではございますが、当連結会計年度は配当を見送らせていただくことといたします。

今後は、確実に収益をあげることができるよう、企業体質の強化につとめ、早期に復配し安定した配当政策を実施することを目標に、企業経営の基盤を確立する所存でございます。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第117期	第118期	第119期	第120期	第121期
決算年月	平成23年12月	平成24年12月	平成25年12月	平成26年12月	平成27年12月
最高(円)	177	226	220	212	208
最低(円)	90	152	178	180	187

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年７月	平成27年８月	平成27年９月	平成27年10月	平成27年11月	平成27年12月
最高(円)	198	199	195	197	208	206
最低(円)	192	187	188	190	195	191

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性16名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
代表取締役 会長		山　田　憲　典	昭和10年６月７日生	昭和35年３月	山崎製パン㈱入社	(注)3	80
				昭和55年３月	同社取締役就任
				昭和56年７月	同社常務取締役就任
				平成２年４月	同社専務取締役就任
				平成11年３月	同社取締役副社長就任(現任)
				平成19年６月	当社代表取締役会長就任(現任)
				平成19年６月	株式会社不二家フードサービス代表取締役会長就任(現任)
代表取締役 社長		櫻　井　康　文	昭和24年１月６日生	昭和47年４月	当社入社	(注)3	100
				平成16年６月	当社執行役員菓子事業本部マーケティンググループリーダー兼不二家ファミリー文化研究所長
				平成17年６月	当社取締役菓子事業本部マーケティンググループリーダー兼不二家ファミリー文化研究所長就任
				平成19年１月	当社代表取締役社長就任(現任)
常務取締役	洋菓子事業本部長	今　野　　浩	昭和27年９月２日生	昭和51年４月	山崎製パン㈱入社	(注)3	1
				平成16年８月	同社大阪第二工場長
				平成21年12月	同社執行役員広域流通営業本部長
				平成22年３月	同社取締役広域流通営業本部長就任
				平成22年９月	同社常務取締役小売事業本部長就任
				平成25年５月	㈱東ハト専務取締役就任
				平成27年１月	当社顧問
				平成27年３月	当社常務取締役洋菓子事業本部長兼洋菓子事業本部営業企画本部長就任
				平成28年３月	当社常務取締役洋菓子事業本部長（現任）
常務取締役	菓子事業本部長兼菓子事業本部マーケティング本部長兼食品事業担当兼通販・キャラクター事業部管掌	河　村　宣　行	昭和29年11月29日生	昭和52年４月	当社入社	(注)3	30
				平成14年４月	当社菓子事業本部広域営業部長
				平成15年６月	当社執行役員菓子事業本部営業部長
				平成18年９月	当社執行役員人事総務部長
				平成19年１月	当社執行役員広報室長
				平成19年５月	当社執行役員ＣＳＲ推進部長
				平成19年10月	当社執行役員社長室長兼総務部長
				平成21年６月	当社取締役社長室長兼総務人事本部長就任
				平成27年３月	当社常務取締役菓子事業本部長兼菓子事業本部マーケティング本部長兼食品事業担当就任(現任)
常務取締役	経理本部長	宮　崎　　広	昭和25年１月14日生	昭和48年４月	山崎製パン㈱入社	(注)3	2
				平成13年３月	同社経理本部管理部長
				平成18年10月	㈱東ハト取締役就任
				平成19年６月	同社常務取締役経理本部長就任
				平成21年８月	日糧製パン㈱専務執行役員
				平成22年６月	同社専務取締役就任
				平成27年３月	同社取締役
				平成27年３月	当社常務取締役経理本部長就任(現任)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役 相談役		飯　島　延　浩	昭和16年７月28日生	昭和39年４月	山崎製パン㈱入社	(注)3	9
				昭和45年８月	同社取締役就任
				昭和54年１月	同社常務取締役就任
				昭和54年３月	同社代表取締役社長就任(現任)
				平成６年４月	ヴィ・ド・フランス・ヤマザキ, Inc.取締役会長就任(現任)
				平成18年７月	㈱東ハト代表取締役会長就任(現任)
				平成19年６月	当社取締役相談役就任(現任)
取締役		井　上　俊　二	昭和25年12月２日生	昭和50年４月	山崎製パン㈱入社	(注)3	6
				平成16年３月	同社札幌工場長
				平成18年10月	同社市場開発営業部長
				平成19年６月	当社執行役員洋菓子事業本部副本部長兼市場開発営業部長
				平成21年６月	当社執行役員洋菓子事業本部副本部長兼広域流通部長
				平成22年３月	日農生研㈱代表取締役社長就任
				平成23年３月	㈱東ハト取締役マーケティング本部担当就任
				平成24年１月	当社執行役員洋菓子事業本部営業本部長
				平成25年３月	当社取締役洋菓子事業本部営業本部長兼営業企画統括部長就任
				平成26年３月	当社取締役洋菓子事業本部営業本部長
				平成27年３月	当社取締役洋菓子事業本部営業本部長兼営業本部管理業務部長兼営業本部物流部長
				平成28年３月	当社取締役（現任）
					㈱ダロワイヨジャポン代表取締役社長就任（現任）
取締役	菓子事業本部営業本部長	吉　本　　勇	昭和34年12月21日生	昭和58年４月	当社入社	(注)3	12
				平成19年２月	当社菓子事業本部営業本部近畿支店長
				平成20年６月	当社菓子事業本部営業本部近畿中四国営業部長
				平成21年４月	当社菓子事業本部営業本部首都圏営業部長
				平成23年10月	当社菓子事業本部営業本部営業業務部長
				平成24年３月	当社執行役員菓子事業本部営業本部営業業務部長
				平成25年３月	当社取締役菓子事業本部営業本部長就任（現任）
取締役	菓子事業本部生産本部長	野　地　正　幸	昭和36年10月４日生	昭和59年４月	当社入社	(注)3	4
				平成19年２月	当社菓子事業本部生産本部菓子生産部長
				平成23年３月	当社執行役員菓子事業本部生産本部生産部長
				平成24年３月	当社執行役員菓子事業本部生産本部長兼生産本部生産部長
				平成27年３月	当社取締役菓子事業本部生産本部長兼生産本部生産部長就任
				平成27年６月	当社取締役菓子事業本部生産本部長（現任）
取締役	洋菓子事業本部生産本部長	坂　下　展　敏	昭和32年９月26日生	昭和55年４月	山崎製パン㈱入社	(注)3	―
				平成19年３月	同社洋菓子第一部長
				平成24年３月	同社洋菓子本部長兼洋菓子第一部長
				平成25年３月	同社洋菓子本部長
				平成26年７月	同社洋菓子本部技術顧問
				平成28年３月	当社取締役洋菓子事業本部生産本部長就任（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役		高　橋　俊　裕	昭和14年11月28日生	昭和39年４月	トヨタ自動車販売㈱入社	(注)3	30
				平成６年９月	トヨタ自動車㈱取締役就任
				平成10年６月	同社常務取締役就任
				平成11年６月	東京トヨペット㈱代表取締役社長就任
				平成15年４月	日本郵政公社副総裁就任
				平成19年３月	任期満了により退職
				平成19年６月	当社取締役就任(現任)
取締役		峯　野　龍　弘	昭和14年８月10日生	昭和43年３月	宗教法人ウエスレアン・ホーリネス教団淀橋教会主管牧師(現任)	(注)3	3
				平成13年６月	特定非営利活動法人ワールド・ビジョン・ジャパン理事長
				平成15年１月	宗教法人ウエスレアン・ホーリネス教団委員長
				平成18年６月	日本福音同盟理事長
				平成18年10月	特定非営利活動法人ワールド・ビジョン・ジャパン名誉会長(現任)
				平成19年６月	当社取締役就任(現任)
常勤監査役		塚　﨑　　覺	昭和24年９月27日生	昭和47年４月	山崎製パン㈱入社	(注)4	2
				平成11年３月	同社総務本部文書法務部長
				平成17年３月	同社執行役員総務本部文書法務部長
				平成20年３月	同社常務執行役員総務本部文書法務部長
				平成25年３月	同社常務執行役員総務本部文書法務部担当
				平成27年３月	当社常勤監査役就任(現任)
常勤監査役		内　田　宏　治	昭和28年９月30日生	昭和51年４月	当社入社	(注)4	6
				平成17年４月	当社菓子事業本部事業管理グループリーダー
				平成18年９月	当社菓子事業本部営業部近畿支店長
				平成19年２月	当社経営企画部長
				平成19年６月	当社執行役員社長室長
				平成19年10月	当社執行役員監査室長
				平成23年３月	当社常勤監査役就任(現任)
監査役		弘　中　　徹	昭和15年１月10日生	昭和46年４月	弁護士登録(第一東京弁護士会) 神田法律事務所入所	(注)4	5
				平成元年４月	弘中法律事務所設立
				平成26年１月	弁護士法人弘中総合法律事務所代表社員(現任)
				平成27年３月	当社監査役就任(現任)
監査役		佐　藤　元　宏	昭和22年２月21日生	昭和49年10月	監査法人千代田事務所入所	(注)4	2
				昭和62年１月	新光監査法人社員
				平成５年９月	中央新光監査法人代表社員
				平成９年５月	中央監査法人評議員
				平成17年９月	中央青山監査法人理事長代行
				平成20年９月	新日本有限責任監査法人常務理事
				平成23年６月	前田建設工業㈱社外監査役(現任)
				平成23年７月	公認会計士佐藤元宏事務所所長(現任)
				平成27年３月	当社監査役就任(現任)
計							299

(注) １　取締役高橋俊裕及び峯野龍弘の両名は、社外取締役であります。

２　監査役弘中徹及び佐藤元宏の両名は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

　　執行役員は、10名で構成されております。

常務執行役員	中　島　清　隆
執行役員	澤　田　靜　雄
執行役員	関　根　洋　二
執行役員	高　橋　　　豊
執行役員	坂　本　俊　彦
執行役員	濱　崎　　　武
執行役員	高　橋　雅　宏
執行役員	小　倉　雅　行
執行役員	佐　野　正　樹
執行役員	大　江　政　美

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役は12名(社外取締役２名を含む)で構成し、監査役は４名(社外監査役２名含む)で構成しております。

業務執行については、取締役会が法令及び定款に則り重要な業務執行を決定し、取締役が代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を遂行しております。

また、当社は、職務執行体制の充実強化を図るため、執行役員制度を採用し、本社の本部長及び部長など主要な職位にある者を執行役員に任命し、職務執行の責任と権限を付与しております。

職務執行に対する監視の仕組みといたしましては、取締役会が取締役及び執行役員の職務執行を監督するとともに、監査役が取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。

取締役会(独立役員２名含む)は月１回定例開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。また取締役会の下に常務会及び業務執行会議を設けて、取締役会での意思決定を行う事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社業務の執行について審議し、意思決定を行っております。

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、常務会、業務執行会議などの重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができます。さらに、監査役及び監査役会は、代表取締役社長と定期的に意見交換し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監督上の重要課題について、相互認識と信頼関係を深めるようつとめております。また、監査役は監査室とも連携を保つようつとめております。

企業統治の体制についての模式図は次のとおりであります。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

上述の通り、当社は、取締役会が、代表取締役をはじめとした取締役、執行役員及びその他主要な職位にある者を指揮、監督し、それら全体を監査役が監督する体制を備えております。さらに、社外取締役は客観的かつ中立的な観点から的確な助言と意思決定を当社の経営に反映させているとともに、社外監査役も専門的見地から公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し、当社の監査機能の強化を図っており、コーポレート・ガバナンス強化に向けた充分な体制を備えているものと考えております。また、当社は、社外取締役の中から高い独立性を有する高橋俊裕氏及び峯野龍弘氏の２名を、東京証券取引所の各規則に定める独立役員として届け出ております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、平成18年５月15日付取締役会の決議で制定し、平成27年７月29日付取締役会の決議で改正された内容は次のとおりであります。

イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　当社は、「社是」及び「経営理念」に則った「不二家グループの行動規範」を制定し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とし、職務を遂行する。

・　当社及び当社グループ会社は、事業環境と社会の変化に対応するため、企業経営を通じて社会の進展と文化の向上に寄与することを使命とする親会社の経営基本方針及び科学的見地から現代経営のあるべき姿を追求するという経営方針を尊重し、具体的な事業経営にあたっては、顧客本位・品質本位の精神で新しい価値と需要を創造し、実効性のある効率的な事業経営を推進する。

・　当社は、コンプライアンス活動を推進していくため、取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果及び対応策を必要に応じて取締役会に報告及び提案する。

・　当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長がコンプライアンス推進責任者を任命し、コンプライアンスの状況・問題等の把握及び報告、対応策の協議、並びに教育及び研修を実施する。また、当社グループ全体のコンプライアンスを推進するため、各子会社及び関連会社ごとにコンプライアンス推進責任者を置く。

・　当社は、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外窓口を含めた複数の窓口を設置し、問題の未然防止、早期発見及び早期解決につとめる。相談者からの相談内容及び個人情報は秘守し、相談者に対して不利益な取扱いをしない。なお、この窓口は当社グループ各社の使用人も利用できるものとする。

・　当社及び当社グループ会社の役職員は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、反社会的勢力と一切の関係を持たない。

・　当社は、不当要求等の介入に対して、総務部を対応統括部署、総務部長を不当要求防止責任者とし、警察等の外部専門機関と緊密な連携のもと、関係部署が協力して組織的に対応し、利益供与を含め不当要求等には絶対に応じない。当社及び当社グループ会社では、コンプライアンス教育を通し反社会的勢力排除に向けた啓蒙活動につとめる。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制

・　当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定にかかわる記録及び各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書その他の取締役の職務執行に係る情報を、法令及び社内規則に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。

・　当社の取締役及び監査役は、常時、この文書及び電磁的媒体を閲覧できるものとする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　当社は、リスクに関する管理基準及び管理体制を整備し、総括的なリスク管理規程を定める。

・　当社のリスク管理は、当該分野の所管部が行うほか、リスク管理委員会が当社グループ全体の横断的な管理を行う。リスク管理委員会は、上記のリスク管理規程に従い、リスクを定期的に分析・評価し、必要に応じてリスク管理のあり方の見直しを行う。特に品質リスクについては、食品メーカーとしての商品の安全・安心の確保という社会的責任を認識し、万全の注意を払う。

・　当社は、不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　当社は、取締役会を月１回定例開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業の運営を行う。

・　当社は、取締役会の下に常務会及び業務執行会議を設けて、取締役会での意思決定を行う事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社業務の執行について審議し、意思決定を行う。

・　当社は経営と執行を分離する執行役員制を導入し、責任と権限を明確にする。

ホ．当社及び当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制

・　当社は、当社グループ会社の管理に関する規程（関係会社管理規程）を制定し、当社グループ会社に対し、営業成績、財務状況その他の経営情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。また、当社グループ会社において関係会社管理規程に定める重要事項が発生した場合は、当該事項を当社に報告するとともに、当社取締役会規則または稟議規程その他関連規程に基づく承認もしくは決裁等を得るものとする。

・　当社は、当社及び当社グループ会社のリスク管理機関としてリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメントを実施する。

・　当社は、当社グループ会社における職務分掌、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、当社グループ会社における職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築させる。

・　当社及び当社グループ会社においては、当社グループ会社の規模や業態に応じて、当社常勤監査役が監査役に就任し、当該会社の取締役会に出席するとともに監査を行い、業務の適正を確保する体制をとるとともに、係る当社グループ会社の非常勤取締役を当社から派遣し、当社グループ会社の取締役の職務執行を監視・監督する。

・　当社の海外子会社は、本基本方針を踏まえつつ、当該子会社が所在する国及び地域における法制、商慣習その他の実務慣行等に配慮して、適切な管理体制を構築する。

・　当社は、親会社の経営方針を共有しつつ、親会社と親会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引等を実施するに当たっては、必ず取締役会に付議のうえ、決定する。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・　当社は、監査役室を設置し、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で監査役の職務を補助するために必要な知識と経験を有する使用人を配置する。

・　当該使用人の任命、異動、評価等人事権に係る事項の決定には、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人は監査役の指揮命令に従い職務を遂行する。

ト．当社及び当社グループ会社の役職員またはこれらの者から通報を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

・　監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、常務会及び業務執行会議等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、当社及び当社グループ会社の役職員から職務執行状況を聴取する。

・　当社及び当社グループ会社の役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに当該事実を当社監査役に報告するものとする。

・　当社及び当社グループ会社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。

・　当社の内部通報制度を担当する役職員は、当社及び当社グループ会社の役職員からの内部通報により収集された情報を、定期的にまたは必要に応じて随時、当社監査役に対して報告する。

・　当社は、当社監査役に対して報告をした当社及び当社グループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及び当社グループ会社の役職員に周知徹底する。

チ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払いまたは支出した費用の償還等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

・　監査役及び監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に実施し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監査上の重要課題について、相互認識と信頼関係を深めるようつとめるものとする。

・　監査役は、会計監査人及び監査室と定期的に連絡会を開催し、会計監査及び内部監査の結果に基づき意見交換する。

・　監査役は、職務の執行に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、専門機関等の外部専門家を自らの判断で起用することができるものとする。

ｄ．リスク管理体制の整備の状況

当社は食品企業として、常に「食の安全・安心」を最優先の課題とし、食品事故の未然防止と製品の安全性を向上させるため、ＡＩＢ(American Institute of Baking)国際検査統合基準による指導監査システムを導入するなど、徹底した食品安全管理体制の確立を図ってまいりました。

また、全社的リスクの識別・分類・分析・評価及び対応を適切に行うために、リスク管理委員会を設置しております。

加えて、コンプライアンスをグループ全体に徹底するためコンプライアンス委員会を設置し、全従業員を対象にコンプライアンス勉強会を継続的に実施し意識改革に取り組むとともに、外部弁護士とのヘルプラインを設定し、透明性・中立性の確保につとめるなど、コンプライアンス体制の充実を図っております。

ｅ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループ会社の管理に関する規程（関係会社管理規程）を制定し、当社グループ会社に対し、営業成績、財務状況その他の経営情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。また、当社グループ会社の規模や業態に応じて、当社常勤監査役が監査役に就任し、当該会社の取締役会に出席するとともに監査を行い、加えて係る当社グループ会社の非常勤取締役を当社から派遣するとともに、当社グループ会社の取締役の職務執行を監視・監督しており、必要に応じて監査室の内部監査を行うことで業務の適正を確保しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、内部監査規程にもとづき、業務全体にわたる内部監査を当社社内及び子会社・関連会社を対象に監査室(５名)が実施し、その監査結果は取締役、監査役はじめ社内関係者に電子開示しております。また、毎月１回、代表取締役社長及び常勤監査役に対し報告会を行っております。

監査役監査は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、２名の常勤監査役を含む４名の監査役が分担して実施しております。会計監査人と年間４回の連絡会を開催して、会計監査人から報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査の実施に立ち会っております。

なお、監査役佐藤元宏氏は、公認会計士の資格を有しております。

③　社外取締役及び社外監査役

＜社外取締役＞

当社では、幅広い知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点から、的確な助言と意思決定を当社の経営に反映していただける方２名を社外取締役に選任しております。なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役高橋俊裕氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくことができると判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役峯野龍弘氏は、宗教法人ウェスレアン・ホーリネス教団淀橋教会の代表役員であります。同氏は世界的なＮＰＯ法人の指導者としての豊富な経験と優れた人格、見識を有しており、企業倫理の観点から助言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に資するところが大きいと判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は宗教法人ウェスレアン・ホーリネス教団淀橋教会との間にも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は、高橋俊裕氏及び峯野龍弘氏の２名を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

＜社外監査役＞

当社では、幅広い知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点から、的確な助言と意思決定を当社の経営に反映していただける方２名を社外監査役に選任しております。なお、当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外監査役弘中徹氏は、弁護士としての専門的知見及び豊富な経験から、公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し、当社の監査機能の強化にその資質を活かしていただけると判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役佐藤元宏氏は、公認会計士としての豊富な経験と知識から、公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し、当社の監査機能の強化にその資質を活かしていただけると判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

④　社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、当社との間で責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円もしくは会社法第425条第１項の最低責任限度額のいずれか高い額としております。

⑤　役員報酬等

ａ．取締役、監査役及び社外役員に支払った報酬(平成27年１月１日～平成27年12月31日)

取締役　　 13名　131百万円

監査役　　 １名　 13百万円

社外役員　 ８名　 49百万円

(注１)　当期末在籍人員は、取締役12名、監査役４名です。

(注２)　報酬限度額(下記ｂ．に該当する金額は含まれません。)

取締役　年額　200百万円、監査役　年額　40百万円

ｂ．使用人兼務取締役に対する使用人給与等相当額

総額　48百万円(賞与を含む)

対象となる役員の員数　５名

部長の給与であります。

ｃ．取締役賞与金の支給額：当期は発生しておりません。

ｄ．当期中の株主総会決議により支給した役員退職慰労金：当期は発生しておりません。

ｅ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額は、取締役会から選任され、報酬の決定を一任された取締役報酬会議で前年の当期純利益及び配当の状況を基準に業績を考慮のうえ、決定しております。

社外取締役は固定報酬のみとしております。

⑥　株式の保有状況

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

54銘柄　771百万円

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
イオン㈱	44,024	53	良好な取引関係の維持のため
㈱マルイチ産商	32,564	33	同上
㈱ライフコーポレーション	14,490	24	同上
㈱セブン＆アイ・ホールディングス	4,864	21	同上
㈱マルエツ	25,074	13	同上
㈱平和堂	4,941	11	同上
㈱カスミ	10,890	11	同上
ヤマエ久野㈱	11,300	10	同上
㈱丸久	8,752	10	同上
㈱ヤマナカ	12,664	9	同上
三菱食品㈱	3,000	7	同上
㈱ヤオコー	1,100	7	同上
㈱バロー	3,168	6	同上
㈱ポプラ	12,064	6	同上
正栄食品工業㈱	6,654	5	同上
㈱ＣＦＳコーポレーション	7,500	5	同上
アサヒグループホールディングス㈱	1,200	4	同上
ユニー㈱	6,984	4	同上
㈱エコス	4,593	4	同上
マックスバリュ北海道㈱	1,100	3	同上
㈱関西スーパーマーケット	3,960	3	同上
㈱ヤマザワ	1,452	2	同上
不二製油㈱	1,483	2	同上
ユアサフナショク㈱	6,957	2	同上
㈱トーカン	1,000	2	同上
㈱マルヨシセンター	5,000	1	同上
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱	945	1	同上
双日㈱	8,085	1	同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ	1,500	0	同上
㈱オークワ	730	0	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	783,000	362	議決権行使権限（退職給付信託）
㈱みずほフィナンシャルグループ	763,000	154	同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ	213,000	141	同上
日本郵船㈱	299,000	102	同上
㈱白洋舍	141,000	34	同上
㈱りそなホールディングス	14,500	8	同上

　（注）貸借対照表計上額の上位選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱セブン＆アイ・ホールディングス	24,864	137	良好な取引関係の維持のため
イオン㈱	45,414	84	同上
㈱ライフコーポレーション	14,490	43	同上
㈱マルイチ産商	33,990	30	同上
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱	23,677	24	同上
加藤産業㈱	8,470	23	同上
㈱アークス	6,913	18	同上
㈱平和堂	4,941	13	同上
㈱ヤオコー	2,200	11	同上
ヤマエ久野㈱	11,300	10	同上
㈱リテールパートナーズ	8,752	10	同上
正栄食品工業㈱	6,654	10	同上
ウエルシアホールディングス㈱	1,500	10	同上
㈱バロー	3,168	9	同上
三菱食品㈱	3,000	8	同上
㈱ヤマナカ	12,664	8	同上
㈱エコス	4,593	7	同上
㈱ポプラ	13,163	6	同上
ユニー㈱	6,984	5	同上
アサヒグループホールディングス㈱	1,200	4	同上
マックスバリュ北海道㈱	1,100	3	同上
㈱関西スーパーマーケット	3,960	3	同上
不二製油㈱	1,483	2	同上
ユアサフナショク㈱	6,957	2	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	783,000	360	議決権行使権限（退職給付信託）
㈱みずほフィナンシャルグループ	763,000	185	同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ	213,000	161	同上
日本郵船㈱	299,000	88	同上
㈱白洋舍	141,000	37	同上
㈱りそなホールディングス	14,500	8	同上

ｃ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑦　会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数(注)
川　井　克　之	新日本有限責任監査法人	―
藥　袋　政　彦	新日本有限責任監査法人	―
島　村　　　哲	新日本有限責任監査法人	―

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士９名、その他12名で構成されております。

その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、金500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として当該社外取締役が責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。

当社は、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、金500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として当該社外監査役が責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。

これらは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑪　自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫　剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	48	10	48	―
連結子会社	―	2	―	2
計	48	13	48	2

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式会社スイートガーデンの株式取得に関して合意された手続による財務調査の対価であり、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計処理基準の採用に関する助言・指導業務についての対価であります。

(当連結会計年度)

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計処理基準の採用に関する助言・指導業務についての対価であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査業務の内容や日数等を勘案した上で監査役会の同意を経て決定しております。