## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月22日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,784,659 | 25,784,659 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株
計 | 25,784,659 | 25,784,659 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年７月１日(注) | △232,061,931 | 25,784,659 | ― | 18,280 | ― | 3,859

（注）2017年３月24日開催の第122期定時株主総会決議に基づき、2017年７月１日付で株式併合（10株を１株に併合）を行っております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 17 | 20 | 391 | 110 | 95 | 48,490 | 49,123 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 16,235 | 2,888 | 154,187 | 7,992 | 113 | 76,183 | 257,598 | 24,859
所有株式数 の割合(％) | ― | 6.30 | 1.12 | 59.86 | 3.10 | 0.04 | 29.57 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式8,779株は、「個人その他」に87単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、８単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
山崎製パン株式会社 | 東京都千代田区岩本町三丁目10番１号 | 14,021 | 54.39
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,082 | 4.20
不二家不二栄会持株会 | 東京都文京区大塚二丁目15番６号 | 866 | 3.36
株式会社バンダイナムコ ホールディングス | 東京都港区芝五丁目37番８号 | 500 | 1.93
藤井　林太郎 | 東京都渋谷区 | 127 | 0.49
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６－27－30） | 125 | 0.48
GOLDMAN SACHS BANK EUROPE SE （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | MARIENTURM,TAUNUSANLAGE 9-10,60329 FRANKFURT AM MAIN,GERMANY （東京都港区六本木６－10－１） | 124 | 0.48
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 115 | 0.44
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 | 98 | 0.38
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 | 82 | 0.31
計 | ― | 17,144 | 66.51

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 8,700
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 257,511 | 同上
25,751,100
単元未満株式 |
普通株式 | 24,859
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 25,784,659 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 257,511 | ―

(注) １　「単元未満株式」欄には自己株式79株が含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社不二家 | 東京都文京区大塚二丁目 15番６号 | 8,700 | ― | 8,700 | 0.03
計 | ― | 8,700 | ― | 8,700 | 0.03

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 177 | 432,495
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 8,779 | ― | 8,779 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を充実させていくことが経営上の最重要課題のひとつであると考えており、収益力向上に向け企業体質の強化を図りながら、継続的、安定的に配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、業績の状況と今後の事業環境を勘案し、企業基盤の強化のための内部留保にも配慮しつつ、期末配当を１株につき30円とさせていただきたく存じます。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年３月22日 | 定時株主総会決議 | 773 | 30.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社及び当社グループ会社は、親会社の経営方針を尊重した企業経営を遂行いたします。

そのうえで、当社「社是」及び「経営理念」に基づき、不断の努力により新しい価値と需要を創造するとともに、徹底した改善に絶え間なく取り組み、収益を確保することで、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。かかる目的を達するためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの健全な協働関係を構築することが不可欠であると考えております。この考えのもと、当社及び当社グループ会社は、企業経営の透明性と効率性の向上を図るとともに、コンプライアンス及びリスク管理の強化を推し進め、コーポレートガバナンスの更なる充実・強化に取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役は12名(うち独立役員４名を含む社外取締役は５名)で構成し、監査役は３名(うち独立役員１名を含む社外監査役は２名)で構成しております。

業務執行については、取締役会が法令及び定款に則り重要な業務執行を決定し、取締役が代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を遂行しております。
また、当社は、職務執行体制の充実強化を図るため、執行役員制度を採用し、本社の本部長及び部長など主要な職位にある者を執行役員に任命し、職務執行の責任と権限を付与しております。
職務執行に対する監視の仕組みといたしましては、取締役会が取締役及び執行役員の職務執行を監督するとともに、監査役が取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。

取締役会は月１回定例開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。また取締役会の下に常務会及び業務執行会議を設けて、取締役会での意思決定を行う事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社業務の執行について審議し、意思決定を行っております。
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席しており、常務会、業務執行会議に常勤監査役が出席するなど、重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができます。さらに、監査役及び監査役会は、代表取締役社長と定期的に意見交換し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監督上の重要課題について、相互認識と信頼関係を深めるようつとめております。また、監査役は監査室とも連携を保つようつとめております。

当社は、支配株主を有しておりますので、支配株主と少数株主の利益が相反するおそれのある重要取引及び行為について審議・検討するため、独立役員のうち３名を構成員とする特別委員会を設置しております。

上記各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長を示します）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 常務会 | 監査役会 | 特別委員会
代表取締役会長 | 山田　憲典 | ○ | ○ |  |
取締役副会長 | 飯島　幹雄 | ○ |  |  |
代表取締役社長 | 河村　宣行 | ◎ | ◎ |  |
専務取締役 | 宮崎　広 | ○ | ○ |  |
専務取締役 | 瓜生　徹 | 〇 | 〇 |  |
常務取締役 | 富永　寿哉 | ○ | ○ |  |
取締役 | 古田　健 | ○ | ○ |  |
独立社外取締役 | 高橋　俊裕 | ○ |  |  | 〇
独立社外取締役 | 中野　武夫 | ○ |  |  |
独立社外取締役 | 村岡　香奈子 | ○ |  |  | ◎
社外取締役 | 酒井　美紀 | ○ |  |  |

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 常務会 | 監査役会 | 特別委員会
独立社外取締役 | 神長　善次 | 〇 |  |  |
常勤監査役 | 中島　清隆 |  |  | ◎ |
社外監査役 | 弘中　徹 |  |  | 〇 |
独立社外監査役 | 佐藤　元宏 |  |  | 〇 | 〇

業務執行会議は、取締役会から移譲された権限の範囲内で業務の執行について審議し、意思決定を行っております。代表取締役社長河村宣行を議長とし、常勤取締役により構成されており、常勤監査役、執行役員及び部長が出席しております。

企業統治の体制についての模式図は次のとおりであります。

###### ｂ．企業統治の体制を採用する理由

上述の通り、当社は、取締役会が、代表取締役をはじめとした取締役、執行役員及びその他主要な職位にある者を指揮、監督し、それら全体を監査役が監督する体制を備えております。さらに、社外取締役は客観的かつ中立的な観点から的確な助言と意思決定を当社の経営に反映させているとともに、社外監査役も専門的見地から公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し、当社の監査機能の強化を図っており、コーポレート・ガバナンス強化に向けた充分な体制を備えているものと考えております。また、当社は、社外取締役及び社外監査役の中から高い独立性を有する高橋俊裕氏、中野武夫氏、村岡香奈子氏、神長善次氏及び佐藤元宏氏の５名を、東京証券取引所の各規則に定める独立役員として届け出ております。

③企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、2006年５月15日付取締役会の決議で制定し、2015年７月29日付取締役会の決議で改正された内容は次のとおりであります。

イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制倫理の遵守を企業活動の原点とし、職務を遂行する。

・当社は、「社是」及び「経営理念」に則った「不二家グループの行動規範」を制定し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とし、職務を遂行する。

・当社及び当社グループ会社は、事業環境と社会の変化に対応するため、企業経営を通じて社会の進展と文化の向上に寄与することを使命とする親会社の経営基本方針及び科学的見地から現代経営のあるべき姿を追求するという経営方針を尊重し、具体的な事業経営にあたっては、顧客本位・品質本位の精神で新しい価値と需要を創造し、実効性のある効率的な事業経営を推進する。

・当社は、コンプライアンス活動を推進していくため、取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果及び対応策を必要に応じて取締役会に報告及び提案する。

・当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長がコンプライアンス推進責任者を任命し、コンプライアンスの状況・問題等の把握及び報告、対応策の協議、並びに教育及び研修を実施する。また、当社グループ全体のコンプライアンスを推進するため、各子会社及び関連会社ごとにコンプライアンス推進責任者を置く。

・当社は、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外窓口を含めた複数の窓口を設置し、問題の未然防止、早期発見及び早期解決につとめる。相談者からの相談内容及び個人情報は秘守し、相談者に対して不利益な取扱いをしない。なお、この窓口は当社グループ各社の使用人も利用できるものとする。

・当社及び当社グループ会社の役職員は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、反社会的勢力と一切の関係を持たない。

・当社は、不当要求等の介入に対して、総務部を対応統括部署、総務部長を不当要求防止責任者とし、警察等の外部専門機関と緊密な連携のもと、関係部署が協力して組織的に対応し、利益供与を含め不当要求等には絶対に応じない。当社及び当社グループ会社では、コンプライアンス教育を通し反社会的勢力排除に向けた啓蒙活動につとめる。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制

・当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定にかかわる記録及び各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書その他の取締役の職務執行に係る情報を、法令及び社内規則に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。

・当社の取締役及び監査役は、常時、この文書及び電磁的媒体を閲覧できるものとする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスクに関する管理基準及び管理体制を整備し、総括的なリスク管理規程を定める。

・当社のリスク管理は、当該分野の所管部が行うほか、リスク管理委員会が当社グループ全体の横断的な管理を行う。リスク管理委員会は、上記のリスク管理規程に従い、リスクを定期的に分析・評価し、必要に応じてリスク管理のあり方の見直しを行う。特に品質リスクについては、食品メーカーとしての商品の安全・安心の確保という社会的責任を認識し、万全の注意を払う。

・当社は、不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役会を月１回定例開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業の運営を行う。

・当社は、取締役会の下に常務会及び業務執行会議を設けて、取締役会での意思決定を行う事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社業務の執行について審議し、意思決定を行う。

・当社は経営と執行を分離する執行役員制を導入し、責任と権限を明確にする。

ホ．当社及び当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社グループ会社の管理に関する規程（関係会社管理規程）を制定し、当社グループ会社に対し、営業成績、財務状況その他の経営情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。また、当社グループ会社において関係会社管理規程に定める重要事項が発生した場合は、当該事項を当社に報告するとともに、当社取締役会規則または稟議規程その他関連規程に基づく承認もしくは決裁等を得るものとする。

・当社は、当社及び当社グループ会社のリスク管理機関としてリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメントを実施する。

・当社は、当社グループ会社における職務分掌、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、当社グループ会社における職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築させる。

・当社及び当社グループ会社においては、当社グループ会社の規模や業態に応じて、当社常勤監査役が監査役に就任し、当該会社の取締役会に出席するとともに監査を行い、業務の適正を確保する体制をとるとともに、係る当社グループ会社の非常勤取締役を当社から派遣し、当社グループ会社の取締役の職務執行を監視・監督する。

・当社の海外子会社は、本基本方針を踏まえつつ、当該子会社が所在する国及び地域における法制、商慣習その他の実務慣行等に配慮して、適切な管理体制を構築する。

・当社は、親会社の経営方針を共有しつつ、親会社と親会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引等を実施するに当たっては、必ず取締役会に付議のうえ、決定する。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査役室を設置し、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で監査役の職務を補助するために必要な知識と経験を有する使用人を配置する。

・当該使用人の任命、異動、評価等人事権に係る事項の決定には、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人は監査役の指揮命令に従い職務を遂行する。

ト．当社及び当社グループ会社の役職員またはこれらの者から通報を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、常務会及び業務執行会議等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、当社及び当社グループ会社の役職員から職務執行状況を聴取する。

・当社及び当社グループ会社の役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに当該事実を当社監査役に報告するものとする。

・当社及び当社グループ会社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。

・当社の内部通報制度を担当する役職員は、当社及び当社グループ会社の役職員からの内部通報により収集された情報を、定期的にまたは必要に応じて随時、当社監査役に対して報告する。

・当社は、当社監査役に対して報告をした当社及び当社グループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及び当社グループ会社の役職員に周知徹底する。

チ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払いまたは支出した費用の償還等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

・監査役及び監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に実施し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監査上の重要課題について、相互認識と信頼関係を深めるようつとめるものとする。

・監査役は、会計監査人及び監査室と定期的に連絡会を開催し、会計監査及び内部監査の結果に基づき意見交換する。

・監査役は、職務の執行に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、専門機関等の外部専門家を自らの判断で起用することができるものとする。

b．内部統制システムの運用状況

当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下の通りであります。

イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長の直轄組織である「コンプライアンス委員会」を２回開催し、コンプライアンスの状況等の報告及び把握、対応策の協議を行いました。また、役員及び従業員に対する教育及び研修を拠点ごとに合計128回開催し、コンプライアンスに関する情報等を共有してそれぞれの職場で活かせるよう、直接指導を行いました。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制

当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の記録、取締役会規則をはじめとした各会議の規程及び職務権限規程に基づいて決裁した文書その他の取締役の職務執行に係る情報を、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理を行っております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を４回開催し、想定されるリスク等に対応するとともに、リスク管理に関する情報共有及び管理を徹底しております。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当事業年度の当社の取締役会は、社外取締役５名を含む12名の取締役で構成され、社外監査役２名を含む監査役３名も出席しております。取締役会は14回開催され、重要事項の決定や各業務執行取締役からの業務報告などが行われ、社外取締役や監査役を交え審議を行いました。また取締役会の下に常務会及び業務執行会議を設けて、取締役会での意思決定を行う事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社業務の執行について審議し、意思決定を行っております。

ホ．当社及び当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制
グループ会社社長が参加する関係会社経営報告会を開催したほか、週次・月次でグループ会社から報告を受けております。当社グループ全体のリスクマネジメント実施のため、当社代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を４回開催し、グループ会社において想定されるリスク等についても対応いたしました。

また、グループ会社の重要事項については、当該事項を当社に報告させるとともに、当社取締役会規則または稟議規程その他関連規程に基づいて、当社の各担当部署において承認もしくは決裁等を実施しております。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役室を設置し、監査役の職務を補助するために必要な知識と経験を有する使用人を配置しており、当該使用人は監査役の指揮命令に従い職務を遂行しております。

ト．当社及び当社グループ会社の役職員から通報を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会のほか常務会及び業務執行会議等の重要会議に出席したほか、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、当社及び当社グループ会社の役職員から職務執行状況を聴取しております。また、定期的に開催されるコンプライアンス委員会に出席し、内部通報により収集された情報の報告を受けております。さらに、監査役及び監査役会は、代表取締役との意見交換会を4回実施したほか、会計監査人及び内部監査を実施している監査室とも定期的に連絡会を開催し、監査に関連する情報の収集を行っております。

ｃ．リスク管理体制の整備の状況

当社は食品企業として、常に「食の安全・安心」を最優先の課題とし、食品事故の未然防止と製品の安全性を向上させるため、ＡＩＢ(American Institute of Baking)国際検査統合基準による指導監査システムを導入するなど、徹底した食品安全管理体制の確立を図ってまいりました。

また、全社的リスクの識別・分類・分析・評価及び対応を適切に行うために、リスク管理委員会を設置しております。

加えて、コンプライアンスをグループ全体に徹底するためコンプライアンス委員会を設置し、全従業員を対象にコンプライアンス勉強会を継続的に実施し意識改革に取り組むとともに、外部弁護士とのヘルプラインを設定し、透明性・中立性の確保につとめるなど、コンプライアンス体制の充実を図っております。

ｄ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループ会社の管理に関する規程（関係会社管理規程）を制定し、当社グループ会社に対し、営業成績、財務状況その他の経営情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。また、当社グループ会社の規模や業態に応じて、当社常勤監査役が監査役に就任し、当該会社の取締役会に出席するとともに監査を行い、加えて係る当社グループ会社の非常勤取締役を当社から派遣するとともに、当社グループ会社の取締役の職務執行を監視・監督しており、必要に応じて監査室の内部監査を行うことで業務の適正を確保しております。

④社外役員との責任限定契約の内容の概要

社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、当社との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円もしくは会社法第425条第１項の最低責任限度額のいずれか高い額としております。

⑤役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社取締役及び監査役全員を被保険者とする、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該契約の概要は次のとおりであります。

1)被保険者が取締役及び監査役としての職務につき行った行為（不法行為を含みます。）に起因して、保険期間中に株主、投資家、従業員その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害に対して保険金を支払う。

2)上記の保険金の支払いが認められるのは、取締役及び監査役がその損害賠償の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

なお、当該保険契約では、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

a. 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b. 剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、金500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として当該社外取締役が責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。

当社は、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、金500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として当該社外監査役が責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。

これらは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪取締役会の活動状況

取締役会は、月１回定例開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。当事業年度に開催された取締役会は14回であり、各役員の出席状況については次のとおりであります。

なお、当日の審議をより充実させるため、取締役会の開催に先立ち、社外取締役・社外監査役に対し、各回とも議案内容に関し適宜社内の取締役等から事前説明又は資料の事前配布を実施しております。

（当事業年度の出席状況）

役職名 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
代表取締役会長 | 山田　憲典 | 14回／14回 | 100％
取締役副会長 | 飯島　幹雄 | 14回／14回 | 100％
代表取締役社長 | 河村　宣行 | 14回／14回 | 100％
専務取締役 | 宮崎　広 | 14回／14回 | 100％
専務取締役 | 瓜生　徹 | 就任後10回／10回 | 100％
常務取締役 | 富永　寿哉 | 14回／14回 | 100％
取締役 | 古田　健 | 14回／14回 | 100％
独立社外取締役 | 高橋　俊裕 | 14回／14回 | 100％
独立社外取締役 | 中野　武夫 | 13回／14回 | 93％
独立社外取締役 | 村岡　香奈子 | 13回／14回 | 93％
社外取締役 | 酒井　美紀 | 14回／14回 | 100％
独立社外取締役 | 神長　善次 | 14回／14回 | 100％
常勤監査役 | 中島　清隆 | 13回／14回 | 93％

役職名 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
社外監査役 | 弘中　徹 | 14回／14回 | 100％
独立社外監査役 | 佐藤　元宏 | 14回／14回 | 100％

⑫特別委員会の活動状況

当社は、独立役員のうち３名を構成員とする常設の特別委員会を設置しており、当該委員会において親会社との重要な取引及び行為について、取引・行為の必要性、合理性及び条件の相当性を含め、審議・検討を行っております。

当社は、当該取引を実施するに当たっては、法令に基づき、取締役会における議論を経て、取引条件が第三者との通常の取引と相違しないこと等を確認するとともに、特別委員会の意見を踏まえたうえで取引実施の可否を決定しております。

当事業年度に開催された特別委員会は２回であり、主な審議・検討内容及び各委員の出席状況については次のとおりであります。

（主な審議・検討内容）

回 | 開催月 | 主な審議・検討内容
第１回 | 2023年４月 | ・委員長選任 ・2023年４月時点での親会社との取引の内容及び継続して 行う当該取引の内容について
第２回 | 2023年９月 | ・2023年１月～６月までの親会社との取引の内容及び継続して 行う当該取引の内容について

（当事業年度の出席状況）

役職名 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
独立社外取締役 | 村岡　香奈子（委員長） | ２回／２回 | 100％
独立社外取締役 | 高橋　俊裕 | ２回／２回 | 100％
独立社外監査役 | 佐藤　元宏 | ２回／２回 | 100％

⑬報酬会議の活動状況

取締役の報酬額は、株主総会で認められた報酬額の枠内で、取締役会から委任を受けた報酬会議により定めております。報酬会議は、会長、社長及び総務人事本部長により構成され、事前に独立社外取締役に意見を聴取したうえで、取締役個々人の報酬額を決定し、決定内容を取締役会に報告することとしております。

当事業年度に開催された報酬会議は１回であり、構成員全員が出席しております。

### (2)【役員の状況】

①役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 会長 | 山　田　憲　典 | 1935年６月７日生 |
1960年３月 | 山崎製パン㈱入社
1980年３月 | 同社取締役就任
1981年７月 | 同社常務取締役就任
1990年４月 | 同社専務取締役就任
1999年３月 | 同社取締役副社長就任
2007年６月 | 当社代表取締役会長就任(現任)
| (注)3 | 202
取締役 副会長 | 飯　島　幹　雄 | 1966年７月10日生 |
1997年４月 | 山崎製パン㈱入社
2004年３月 | 同社取締役就任
2006年10月 | 同社常務取締役就任
2008年３月 | B-Rサーティワンアイスクリーム㈱社外取締役就任
2013年８月 | 山崎製パン㈱専務取締役就任
2014年10月 | 同社専務取締役営業、デイリーヤマザキ事業担当就任
2016年11月 | 同社専務取締役営業、デイリーヤマザキ事業、総合クリエーションセンター担当就任
2018年３月 | 同社取締役副社長営業、デイリーヤマザキ事業、総合クリエーションセンター担当就任
2019年８月 | 同社取締役副社長就任
2019年８月 | ㈱東ハト代表取締役社長就任（現任）
2020年１月 | 山崎製パン㈱取締役副社長総務、人事担当就任
2020年６月 | 同社取締役副社長総務、人事、関係会社管理・業務支援室担当就任
2022年３月 | 当社取締役副会長就任（現任）
2022年12月 | 山崎製パン㈱取締役副社長生産、食品安全衛生管理、中央研究所、人事、関係会社管理・業務支援室担当（現任）
| (注)3 | 58
代表取締役 社長 | 河　村　宣　行 | 1954年11月29日生 |
1977年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社菓子事業本部広域営業部長
2003年６月 | 当社執行役員菓子事業本部営業部長
2006年９月 | 当社執行役員人事総務部長
2007年１月 | 当社執行役員広報室長
2007年５月 | 当社執行役員ＣＳＲ推進部長
2007年10月 | 当社執行役員社長室長兼総務部長
2009年６月 | 当社取締役社長室長兼総務人事本部長就任
2015年３月 | 当社常務取締役菓子事業本部長兼菓子事業本部マーケティング本部長兼食品事業担当就任
2018年３月 | 当社専務取締役菓子事業本部長兼菓子事業本部マーケティング本部長兼食品事業担当就任
2019年３月 | 当社代表取締役社長就任
2021年１月 | 不二家（杭州）食品有限公司董事長就任
2021年３月 | 当社代表取締役社長 ファミリー文化研究所長就任(現任)
2022年３月 | B-Rサーティワンアイスクリーム㈱取締役就任（現任）
2022年５月 | 不二家（杭州）食品有限公司董事就任
2024年１月 | 不二家（杭州）食品有限公司董事長就任（現任）
| (注)3 | 73

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
専務取締役 経営企画担当、 総務人事担当、経理担当 | 宮　崎　　広 | 1950年１月14日生 |
1973年４月 | 山崎製パン㈱入社
2001年３月 | 同社経理本部管理部長
2006年10月 | ㈱東ハト取締役就任
2007年６月 | 同社常務取締役経理本部長就任
2009年８月 | 日糧製パン㈱専務執行役員
2010年６月 | 同社専務取締役就任
2015年３月 | 同社取締役
2015年３月 | 当社常務取締役経理本部長就任
2018年３月 | 当社専務取締役経理本部長就任
2019年３月 | 当社専務取締役経営企画・総務人事・経理担当、経理本部長就任
2021年３月 | 当社専務取締役経営企画・総務人事・経理担当、海外事業担当、経理本部長就任
2022年３月 | 当社専務取締役経営企画・総務人事・経理担当、経理本部長就任
2022年５月 | 当社専務取締役経営企画担当、総務人事担当、経理担当（現任）
| (注)3 | 23
専務取締役 洋菓子事業本部担当、 菓子事業本部担当、 購買担当、Ｅコマース担当、洋菓子事業本部長 | 瓜　生　　徹 | 1963年４月20日生 |
1987年４月 | 山崎製パン㈱入社
2008年３月 | 同社広域流通営業本部広域流通営業第一部長
2010年３月 | 同社横浜第二工場長
2014年３月 | 同社広域流通営業本部広域流通営業第一部長
2017年３月 | 当社取締役洋菓子事業本部長兼洋菓子事業本部広域営業本部長就任
2018年３月 | 当社常務取締役洋菓子事業本部長兼洋菓子事業本部広域営業本部長就任
2019年３月 | 当社常務取締役洋菓子事業本部長兼洋菓子事業本部広域営業本部長、購買担当就任
2020年10月 | 当社専務取締役洋菓子事業本部長兼洋菓子事業本部広域営業本部長、購買担当就任
2021年３月 | 当社専務取締役洋菓子事業本部担当、菓子事業本部担当、購買担当就任
2022年３月 | 当社専務執行役員洋菓子事業本部担当、菓子事業本部担当、購買担当
2023年３月 | 当社専務取締役洋菓子事業本部担当、菓子事業本部担当、購買担当就任
2023年10月 | 当社専務取締役洋菓子事業本部担当、菓子事業本部担当、購買担当、Ｅコマース担当、洋菓子事業本部長就任（現任）
| (注)3 | 10
常務取締役 キャラクター・ライセンス担当 、 菓子事業本部長 | 富　永　寿　哉 | 1963年６月13日生 |
1986年４月 | 当社入社
2010年10月 | 当社菓子事業本部営業本部北関東・信越統括部長
2013年７月 | 当社菓子事業本部営業本部首都圏統括部長
2016年10月 | 当社菓子事業本部営業本部営業推進部長
2017年３月 | 当社執行役員菓子事業本部営業本部営業推進部長
2019年３月 | 当社取締役菓子事業本部営業本部長就任
2021年３月 | 当社取締役菓子事業本部長兼菓子事業本部営業本部長就任
2022年３月 | 当社常務取締役菓子事業本部長就任
2023年10月 | 当社常務取締役キャラクター・ライセンス担当、菓子事業本部長就任（現任）
| (注)3 | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 海外事業担当、 菓子事業本部 生産本部長 | 古　田　　健 | 1966年12月30日生 |
1990年４月 | 当社入社
2012年11月 | 当社平塚工場長
2015年６月 | 当社菓子事業本部生産本部生産部長
2017年３月 | 当社執行役員購買部長
2019年３月 | 当社執行役員菓子事業本部生産本部長兼生産部長
2021年３月 | 当社取締役菓子事業本部生産本部長兼生産本部生産部長就任
2021年７月 | 当社取締役菓子事業本部生産本部長就任
2022年３月 | 当社取締役海外事業担当、菓子事業本部生産本部長就任
2023年３月 | 当社取締役海外事業担当、菓子事業本部生産本部長就任（現任）
2024年３月 | 不二家（杭州）食品有限公司董事就任（現任）
| (注)3 | 4
取締役 | 高　橋　俊　裕 | 1939年11月28日生 |
1964年４月 | トヨタ自動車販売㈱入社
1994年９月 | トヨタ自動車㈱取締役就任
1998年６月 | 同社常務取締役就任
1999年６月 | 東京トヨペット㈱代表取締役社長就任
2003年４月 | 日本郵政公社副総裁就任
2007年３月 | 任期満了により退職
2007年６月 | 当社取締役就任(現任)
2016年３月 | サムシングホールディングス（株）社外取締役就任
2017年７月 | 全国農業協同組合連合会経営管理委員就任
2022年６月 | ITbookホールディングス㈱社外取締役就任（現任）
| (注)3 | 30
取締役 | 中　野　武　夫 | 1956年６月28日生 |
1980年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2007年４月 | ㈱みずほ銀行執行役員小舟町支店長
2009年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員
2010年４月 | ㈱みずほフィナンシャルストラテジー 取締役社長就任
2010年６月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ常務取締役就任
2012年４月 | 同社取締役就任
2012年４月 | ㈱みずほ銀行取締役副頭取就任
2013年４月 | みずほ信託銀行㈱取締役社長就任
2017年４月 | 同行取締役会長就任
2018年６月 | 損害保険ジャパン日本興亜㈱（現損害保険ジャパン㈱）社外監査役就任
2019年３月 | 当社取締役就任（現任）
2019年４月 | みずほ信託銀行㈱常任顧問就任
2021年３月 | 東京建物株式会社社外取締役就任（現任）
| (注)3 | 25
取締役 | 村　岡　香奈子 | 1965年４月26日生 |
1988年４月 | 三菱商事㈱入社
1993年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
1993年４月 | アンダーソン・毛利法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所
1999年10月 | 森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所
2020年４月 | 宏和法律事務所入所（現任）
2020年６月 | 日本光電工業㈱社外取締役就任（現任）
2021年３月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)3 | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 酒　井　美　紀 | 1978年２月21日生 |
1996年３月 | 第19回日本アカデミー賞新人俳優賞受賞
1998年３月 | 第21回日本アカデミー賞優秀助演女優賞受賞
2007年１月 | 特定非営利活動法人ワールド・ビジョン・ジャパン親善大使（現任）
2020年１月 | ペコちゃん70周年アンバサダー
2021年３月 | 当社取締役就任（現任)
| (注)3 | 6
取締役 | 神　長　善　次 | 1943年４月25日生 |
1967年４月 | 外務省入省
1998年９月 | 特命全権大使　オマーン国駐箚
2001年９月 | 特命全権大使　ネパール国駐箚
2004年10月 | 特命全権大使（大阪担当）
2005年10月 | 退官
2005年11月 | ㈱デイリーヤマザキ社外監査役就任
2013年６月 | ㈱サンデリカ社外監査役就任
2017年４月 | ㈱東ハト社外監査役就任（現任）
2022年３月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)3 | 4
常勤監査役 | 中　島　清　隆 | 1957年１月13日生 |
1979年４月 | 当社入社
2007年５月 | 当社社長室経営企画室長
2008年４月 | 当社菓子事業本部商品企画部長
2009年６月 | 当社総務人事本部総務部長
2011年３月 | 当社執行役員監査室長
2014年２月 | 当社執行役員総務人事本部総務部長
2015年３月 | 当社常務執行役員総務人事本部長兼海外事業部長
2017年３月 | 当社取締役総務人事本部長兼海外事業部長就任
2017年12月 | 当社取締役総務人事本部長就任
2019年３月 | 当社取締役総務人事本部長兼経営企画室長就任
2021年３月 | 当社常勤監査役就任(現任)
| (注)4 | 10
監査役 | 弘　中　　徹 | 1940年１月10日生 |
1971年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) 神田法律事務所入所
1989年４月 | 弘中法律事務所設立
2014年１月 | 弁護士法人弘中総合法律事務所代表社員(現任)
2015年３月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)4 | 67
監査役 | 佐　藤　元　宏 | 1947年２月21日生 |
1974年10月 | 監査法人千代田事務所入所
1987年１月 | 新光監査法人社員
1993年９月 | 中央新光監査法人代表社員
1997年５月 | 中央監査法人評議員
2005年９月 | 中央青山監査法人理事長代行
2008年９月 | 新日本有限責任監査法人常務理事
2011年６月 | 前田建設工業㈱社外監査役
2011年７月 | 公認会計士佐藤元宏事務所所長(現任)
2015年３月 | 当社監査役就任(現任)
2016年９月 | ウェルネット(株)社外監査役就任
2017年９月 | ウェルネット(株)社外取締役(監査等委員)就任
| (注)4 | 23
計 | 560

(注) １取締役高橋俊裕、中野武夫、村岡香奈子、酒井美紀及び神長善次の５名は、社外取締役であります。

２　監査役弘中徹及び佐藤元宏の両名は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４監査役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、16名で構成されております。

常務執行役員 | 坂　下　展　敏
常務執行役員 | 髙　橋　雅　宏
常務執行役員 | 佐　野　正　樹
常務執行役員 | 安　井　泰　宏
常務執行役員 | 八　木　隆　之
執行役員 | 澤　田　昌　春
執行役員 | 福　本　　　誠
執行役員 | 髙　村　哲　哉
執行役員 | 宇　髙　健　司
執行役員 | 荒　畑　克　也
執行役員 | 倉　島　直　人
執行役員 | 江　口　圭　二
執行役員 | 岡　崎　祐　三
執行役員 | 野　原　光　男
執行役員 | 菊　池　祐　一
執行役員 | 坂　本　　　裕

##### ②社外取締役及び社外監査役

＜社外取締役＞

当社では、幅広い知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点から、的確な助言と意思決定を当社の経営に反映していただける方５名を社外取締役に選任しております。なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役高橋俊裕氏は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言をいただけることを期待しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役中野武夫氏は、金融機関における豊富な経験と財務・会計に関する幅広い知見を有しており、当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言をいただけることを期待しております。また、同氏は東京建物㈱の社外監査役でありますが、当社と同社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役村岡香奈子氏は、弁護士として会社法務に精通しており、培われた専門的な知識・経験等を活かしていただくことにより、当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言をいただけることを期待しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役酒井美紀氏は、女優として活躍される一方、特定非営利活動法人ワールド・ビジョン・ジャパンの親善大使として世界の子どもたちを支援する活動もされており、これらの経験と優れた人格、見識を有しております。当社は同氏に社会貢献の観点から助言をいただくことのほか、消費者としての観点からも助言をいただけることを期待しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役神長善次氏は、外務省において要職を歴任され、外交を通じて培われた豊富な国際経験と国際情勢等に関する高い知見を有し、さらに複数の企業の監査役としての経験も有しておりますので、社外取締役として客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督をいただけることを期待しております。同氏は、当社親会社の山崎製パン株式会社の子会社である株式会社東ハトの社外監査役であり、株式会社東ハトは、当社の事業と同一の部類に属する取引を行っております。当社は、株式会社東ハトとの間で相互に商標権使用許諾契約に基づくロイヤリティの支払いがありますが、いずれも当社及び同社の連結売上高の１％未満と僅少であり、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

当社は、高橋俊裕氏、中野武夫氏、村岡香奈子氏、神長善次氏の４名を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

＜社外監査役＞

当社では、幅広い知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点から、的確な助言と意思決定を当社の経営に反映していただける方２名を社外監査役に選任しております。なお、当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外監査役弘中徹氏は、弁護士としての専門的知見及び豊富な経験から、公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し、当社の監査機能の強化にその資質を活かしていただけると判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役佐藤元宏氏は、公認会計士としての豊富な経験と知識から、公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し、当社の監査機能の強化にその資質を活かしていただけると判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、佐藤元宏氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会に出席するほか、定例の監査役会において常勤監査役と職務執行状況に関する意見交換を行い情報の共有化を図っております。監査役及び監査役会は代表取締役との意見交換会を年４回実施するほか、会計監査人及び内部監査を実施している監査室とも定期的に連絡会を開催し、監査に関連する情報の収集を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

ａ．監査役会の組織及び人員

当社は、１名の常勤監査役を含む３名の監査役（うち、社外監査役２名）で監査役会を組織し、監査基準及び監査計画に従い、取締役の職務執行の監査を実施しております。当社グループ会社においては、会社の規模や業態に応じて、当社常勤監査役が当該会社の監査役に就任し、当該会社の監査を実施しております。

なお、監査役佐藤元宏氏は、公認会計士の資格を有しております。

ｂ．監査役会の開催頻度及び個々の監査役の出席状況

監査役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計15回開催し、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
常勤監査役 | 中島　清隆 | 14回／15回 | 93％
監査役（社外） | 弘中　徹 | 15回／15回 | 100％
監査役（社外） | 佐藤　元宏 | 15回／15回 | 100％

ｃ．監査方針及び監査計画の策定

監査役会は、内部統制システムの整備・運用状況等に留意のうえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を策定し、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、適宜会計監査人、内部監査を実施している監査室等と協議又は意見交換を行ったうえ、監査計画及び職務分担を策定しております。

ｄ．監査役会の具体的な検討内容

監査役会は、上記のほか、監査報告書の作成、監査役選任議案の株主総会への提出の同意、常勤監査役の選定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の審議、会計監査人の選解任又は不再任に関する検討及び報酬に対する同意等を行っております。

ｅ．監査役の監査活動

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するとともに、代表取締役との意見交換会を定期的に実施し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監査上の重要課題について適宜意見を述べ、必要と判断される要請を行っております。また、会計監査人及び監査室とも定期的に連絡会を開催し、内部統制システムの整備・運用状況の監視、検証を行っております。

常勤監査役は、取締役会のほか、常務会、業務執行会議等の重要会議へ出席し、適宜意見を述べるとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書の閲覧並びに当社及び当社グループ会社役職員からの職務執行状況の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査し、必要に応じて取締役に対し助言又は勧告を行っております。また、定期的に開催されるリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会へ出席し、適宜意見を述べており、これら監査活動につき監査役会で報告を行うなど、他の監査役と緊密に情報の共有をはかると同時に意見交換を行い、当社及び当社グループ会社の監査の実効性の向上をはかっております。

②内部監査の状況

内部監査は、内部監査規程にもとづき、業務全体にわたる内部監査を当社社内及び子会社・関連会社を対象に監査室（５名）が実施し、その監査結果は取締役、監査役はじめ社内関係者に電子開示しております。また、監査室は、毎月１回、代表取締役社長及び常勤監査役に対し報告会を開催のうえ内部監査の状況を直接報告しており、必要に応じて取締役会及び監査役会に報告することとしております。さらに、年２回、取締役会に内部監査の概況を報告することにより、内部監査の実効性の向上をはかっております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ. 継続監査期間

46年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

本多　茂幸

石田　大輔

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他12名、計19名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、独立性、監査体制、監査の実施状況、監査品質等を勘案し、監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会はこれを株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、当社の経理・財務部門や内部監査部門（監査室）及び内部統制事務局、並びに監査法人から、監査法人の独立性、監査体制、監査の実施状況、監査品質等に関する情報を収集し、総合的に評価を行っております。

##### ④監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 60 | ― | 61 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 60 | ― | 61 | ―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 2 | ― | 7
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 2 | ― | 7

当社における非監査業務の内容は、税務等相談業務を委託し対価を支払っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査業務の内容や日数等を勘案した上で監査役会の同意を経て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容決定に関する方針」（以下、「決定方針」といいます）を取締役会で決議しております。決定方針の内容は以下のとおりです。

当社は、多様で優秀な人材を確保するために、同業種他社及び他業種同規模他社の報酬水準を参酌しつつ、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資するよう、適切な報酬水準とすることを基本としております。取締役の報酬は、取締役報酬規程及び取締役報酬規程附則に基づき、社外取締役以外の取締役については、役位に応じた固定報酬（年俸制・月例現金報酬）のみで構成されており、経営成績及び取締役の業績等を勘案して、年俸を見直すこととしております。社外取締役の報酬は固定報酬（年俸制・月例現金報酬）のみとしております。

取締役の報酬額は、株主総会で認められた報酬額の枠内で、取締役会から委任を受けた報酬会議により定めております。報酬会議は、会長、社長及び総務人事本部長により構成され、事前に独立社外取締役に意見を聴取したうえで、取締役個々人の報酬額を決定し、決定内容を取締役会に報告することとしております。

②当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会から委任を受けた報酬会議は、事前に独立社外取締役に意見を聴取したうえで、取締役報酬規程及び取締役報酬規程附則に基づき、当事業年度に係る取締役個々人の報酬額を決定しております。こうした手続きを経て、当該報酬額が決定されていることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役個々人の報酬額が決定方針に沿うものであると判断しております。

③監査役の報酬に関する事項

監査役の報酬額は、株主総会で認められた報酬額の枠内で、監査役の協議により個々の報酬額を決定しております。

④取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬の限度額は、2023年３月23日開催の第128期定時株主総会において、年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役は５名）であります。

監査役の報酬の限度額は、2017年３月24日開催の第122期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役は２名）であります。

⑤当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、取締役報酬規程及び取締役報酬規程附則に基づき、事前に独立社外取締役に意見を聴取したうえで、取締役個々人の報酬額を決定することを報酬会議に委任しております。

当該権限を委任した理由は、当社全体の経営成績及び取締役の業績等を勘案した年俸の見直しは、代表取締役を構成員に含む報酬会議で行うことが適しており、また、独立社外取締役の意見を聴取したうえで会議体の合議を通じて決定することにより、報酬に関する独立性・客観性を高めるためであります。

報酬会議で決定された取締役の報酬額は、取締役会に報告する措置を講じております。

報酬会議の構成員は、代表取締役会長山田憲典、代表取締役社長河村宣行、常務執行役員総務人事本部長佐野正樹の３名であります。

⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 271 | 271 | ― | ― | ― | 8
監査役 （社外監査役を除く） | 21 | 21 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 96 | 96 | ― | ― | ― | 7

(注) 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含んでおりません。

⑦役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、財務基盤の健全性を確保するため、取引先や提携先との関係を維持・強化する等の合理的な必要性が認められない限り、政策保有株式を保有しないことを基本方針としております。保有する政策保有株式についても、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式につき保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案のうえ保有の適否を検証し、検証の結果、保有の合理的必要性が無いと判断した場合には売却することといたします。

当該株式を保有する場合において、その議決権の行使にあたっては、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか否か、及び投資先の株主共同の利益に資するものであるか否か等を個別に精査したうえ、議案への賛否を判断いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 16 | 247
非上場株式以外の株式 | 36 | 676

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 4 | 4 | 取引先持株会を通じた株式取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
イオン㈱ | 50,006 | 49,540 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 ・同社の持株会に加入しており、中長期的に良好な取引関係の維持・強化を目的とした、定期購入による増加 | 無
157 | 137
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 24,864 | 24,864 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 | 無
139 | 140
㈱マルイチ産商 | 45,907 | 44,275 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 ・同社の持株会に加入しており、中長期的に良好な取引関係の維持・強化を目的とした、定期購入による増加 | 無
58 | 47
㈱ライフコーポレーション | 14,490 | 14,490 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 | 無
47 | 38
ヤマエグループホールディングス㈱ | 11,300 | 11,300 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 | 無
43 | 16
加藤産業㈱ | 8,470 | 8,470 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 | 無
38 | 29
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 23,677 | 23,677 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 | 無
24 | 26
㈱アークス | 6,913 | 6,913 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 | 無
19 | 15
㈱ヤオコー | 2,200 | 2,200 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 | 無
17 | 14
ウエルシアホールディングス㈱ | 6,000 | 6,000 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 | 無
14 | 18
㈱リテールパートナーズ | 8,752 | 8,752 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 | 無
14 | 11
三菱食品㈱ | 3,000 | 3,000 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 | 無
14 | 9
㈱エコス | 4,593 | 4,593 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 | 無
11 | 8
㈱平和堂 | 4,941 | 4,941 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 | 無
10 | 10
㈱ヤマナカ | 12,664 | 12,664 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 | 無
8 | 8
㈱バローホールディングス | 3,168 | 3,168 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 | 無
7 | 5
アサヒグループホールディングス㈱ | 1,200 | 1,200 | ・製品製造の原材料仕入における協力関係の維持・強化 | 有
6 | 4
㈱関西フードマーケット | 3,960 | 3,960 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 | 無
5 | 5
㈱ポプラ | 28,209 | 25,083 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 ・同社の持株会に加入しており、中長期的に良好な取引関係の維持・強化を目的とした、定期購入による増加 | 無
5 | 3
双日㈱ | 1,617 | 1,617 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 | 有
5 | 4
イオン北海道㈱ | 5,280 | 5,280 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 | 無
4 | 5
不二製油グループ本社㈱ | 1,483 | 1,483 | ・製品製造の原材料仕入における協力関係の維持・強化 | 有
3 | 3

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ユアサ・フナショク㈱ | 695 | 695 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 | 無
2 | 1
セントラルフォレストグループ㈱ | 1,000 | 1,000 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 | 有
1 | 1
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,500 | 1,500 | ・退職給付信託に拠出している株式（議決権行使の指図を有する） | 無
1 | 1
㈱ヤマザワ | 1,452 | 1,452 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 | 無
1 | 1
㈱マルヨシセンター | 500 | 500 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 | 無
1 | 1
㈱オークワ | 1,936 | 1,754 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 ・同社の持株会に加入しており、中長期的に良好な取引関係の維持・強化を目的とした、定期購入による増加。 | 無
1 | 1
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ | 945 | 945 | ・製品販売の安定的営業取引関係の維持・強化 | 無
1 | 1
日本郵船㈱ | 300 | 300 | ・退職給付信託に拠出している株式（議決権行使の指図を有する） | 無
1 | 0
レンゴー㈱ | 1,000 | 1,000 | ・製品製造の原材料仕入における協力関係の維持・強化 | 有
0 | 0
森永製菓㈱ | 294 | 147 | ・同業他社における事業活動の情報収集のための協力関係の維持・強化 | 無
0 | 0
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 224 | 112 | ・退職給付信託に拠出している株式（議決権行使の指図を有する | 無
0 | 0
㈱白洋舎 | 100 | 100 | ・退職給付信託に拠出している株式（議決権行使の指図を有する | 無
0 | 0
㈱みずほフィナンシャルグループ | 60 | 60 | ・退職給付信託に拠出している株式（議決権行使の指図を有する | 有
0 | 0
㈱りそなホールディングス | 91 | 91 | ・退職給付信託に拠出している株式（議決権行使の指図を有する | 有
0 | 0

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三井住友トラスト・ホールディングス㈱※ | 156,600 | 78,300 | ・ 議決権行使の指図権を有する （退職給付信託銘柄） | 無
423 | 359
日本郵船㈱※ | 89,700 | 89,700 | ・ 議決権行使の指図権を有する （退職給付信託銘柄） | 無
392 | 278
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 213,000 | 213,000 | ・議決権行使の指図権を有する （退職給付信託銘柄） | 無
258 | 189
㈱みずほフィナンシャルグループ | 76,300 | 76,300 | ・ 議決権行使の指図権を有する （退職給付信託銘柄） | 有
184 | 141
㈱白洋舎 | 14,100 | 14,100 | ・ 議決権行使の指図権を有する （退職給付信託銘柄） | 無
33 | 25
㈱りそなホールディングス | 14,500 | 14,500 | ・議決権行使の指図権を有する （退職給付信託銘柄） | 有
10 | 10

(注)１.上記記載の銘柄のうち、※以外は貸借対照表計上額が当社資本金額の100分の１未満であります。
(注)２.貸借対照表計上額の上位銘柄を算定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(注)３.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会において取引金額、配当水準など定量的な評価を行うとともに、保有目的や保有企業との取引の見通しなど定性的な評価を加え、保有の適否を検証しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。