第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 800,000,000 |
計 | 800,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 220,282,860 | 同左 | 東京証券取引所 | 単元株式数 |
計 | 220,282,860 | 同左 | ― | ― |
(注) 平成28年２月12日開催の取締役会決議により、効力発生日を平成28年７月１日として、単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
昭和61年２月15日 | 15,362 | 220,282 | 768 | 11,014 | △768 | 9,664 |
(注) 株主割当 1：0.1(無償)
発行価格 50円
資本組入額 50円
(6) 【所有者別状況】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | － | 56 | 22 | 148 | 374 | 3 | 6,858 | 7,461 | － |
所有株式数 | － | 59,603 | 1,836 | 86,624 | 35,124 | 5 | 36,229 | 219,421 | 861,860 |
所有株式数 | － | 27.16 | 0.84 | 39.48 | 16.01 | 0.00 | 16.51 | 100.00 | － |
(注) １ 自己株式 832,947株は、「個人その他」の欄に832単元、「単元未満株式の状況」の欄に947株含まれております。なお、株主名簿記載上の自己株式数と、平成27年12月31日現在の実質的な所有株式数は同一であります。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
計 | ― |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | ||
完全議決権株式(その他) | 普通株式 218,589,000 | 218,589 | 同上 | ||
単元未満株式 | 普通株式 861,860 | ― | 同上 | ||
発行済株式総数 | 220,282,860 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 218,589 | ― |
(注) １ 「単元未満株式」欄には自己株式947株が含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1,000株(議決権１個)含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年12月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 東京都千代田区岩本町 | 832,000 | ― | 832,000 | 0.37 |
計 | ― | 832,000 | ― | 832,000 | 0.37 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 19,977 | 43,414 |
当期間における取得自己株式 | 3,652 | 9,573 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、会社分割に係る | － | － | － | － |
その他(単元未満株式の売渡請求) | － | － | － | － |
保有自己株式数 | 832,947 | － | 836,599 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡請求に基づく売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、各事業年度の業績の状況と将来の事業展開を総合的に勘案し、企業基盤の強化のための内部留保にも配慮しつつ、株主の皆様への安定した配当を継続することを基本方針としております。当社の配当は、定時株主総会における剰余金の処分の決議によって決定し、期末配当として年１回（毎年３月末）お支払いすることとしております。
第68期の期末配当につきましては、当期の業績と今後の事業環境を勘案いたしまして、平成28年３月30日開催の第68回定時株主総会の決議により、普通株式１株につき金16円、配当金の総額は3,511,198,608円に決定いたしました。
この結果、当期の配当性向は38.00％、自己資本利益率は3.59％、株主資本配当率は1.47％となりました。
内部留保資金につきましては、将来にわたる生産設備の増強及び販売・物流体制の強化のための資金需要に備えるとともに、新規事業分野の開拓に活用してまいります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第64期 | 第65期 | 第66期 | 第67期 | 第68期 |
決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
最高(円) | 1,181 | 1,209 | 1,285 | 1,558 | 2,767 |
最低(円) | 831 | 928 | 955 | 1,047 | 1,446 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
最高(円) | 2,079 | 2,205 | 2,029 | 2,354 | 2,440 | 2,767 |
最低(円) | 1,815 | 1,825 | 1,695 | 1,811 | 2,266 | 2,299 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性19名 女性１名 （役員のうち女性の比率５％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
代表取締役 |
| 飯 島 延 浩 | 昭和16年７月28日生 | 昭和39年４月 | 当社入社 | ※１ | 3,665 |
平成６年４月 | ヴィ・ド・フランス・ヤマザキ,Inc. | ||||||
平成11年３月 | ヤマザキ・ナビスコ株式会社取締役会長就任(現任) | ||||||
平成18年７月 | 株式会社東ハト代表取締役会長就任(現任) | ||||||
取締役副社長 |
| 山 田 憲 典 | 昭和10年６月７日生 | 昭和35年３月 | 当社入社 |
※１
| 67 |
平成８年４月 | 株式会社イケダパン取締役会長就任(現任) | ||||||
平成11年３月 | 当社取締役副社長就任(現任) | ||||||
平成19年６月 | 株式会社不二家代表取締役会長就任(現任) | ||||||
専務取締役 | 総務・人事担当 | 吉 田 輝 久 | 昭和14年５月３日生 | 昭和39年３月 | 当社入社 |
※１
| 740 |
昭和56年７月 | 当社総務部長 | ||||||
昭和59年３月 | 当社取締役就任 | ||||||
平成２年３月 | 当社常務取締役就任 | ||||||
平成13年３月 | 当社専務取締役就任(現任) | ||||||
専務取締役 | 生産・施設・食品安全衛生管理担当 | 丸 岡 宏 | 昭和17年４月９日生 | 昭和41年３月 | 当社入社 | ※１ | 4 |
平成10年３月 | 当社生産本部パン第一部長兼生産管理部長 | ||||||
平成11年３月 | 当社取締役就任 | ||||||
平成13年３月 | 当社常務取締役就任 当社専務取締役就任(現任) | ||||||
専務取締役 | 営業・デイリーヤマザキ事業担当 | 飯 島 幹 雄 | 昭和41年７月10日生 | 平成９年４月 | 当社入社 |
※１
| 155 |
平成22年３月 | 当社常務取締役生産統括本部長 | ||||||
平成24年８月 | 当社常務取締役経営企画室長 | ||||||
常務取締役 | 経理・財務担当 | 横 濱 通 雄 | 昭和19年１月23日生 | 昭和42年３月平成６年12月 | 当社入社 |
※１
| 4 |
平成13年３月 | 当社取締役就任 | ||||||
平成14年11月 | 当社常務取締役経理本部長就任 | ||||||
常務取締役 | 総務担当、 | 会 田 正 久 | 昭和19年２月14日生 | 昭和41年３月 | 当社入社 | ※１ | 4 |
常務取締役 | 営業担当、 | 犬 塚 勇 | 昭和37年12月15日生 | 昭和60年４月
| 当社入社 |
※１
| 3 |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
常務取締役 | 広域流通営業担当 | 関 根 治 | 昭和22年９月５日生 | 昭和45年４月 | 当社入社 | ※１ | 3 |
常務取締役 |
| 飯島 佐知彦 | 昭和42年11月18日生 | 平成５年４月 | 当社入社 | ※１ | 144 |
常務取締役 | 生産・食品安全衛生管理担当、 | 深 澤 忠 史 | 昭和25年10月４日生 | 昭和49年４月 | 当社入社 | ※１ | 4 |
常務取締役 | 人事担当 | 園 田 誠 | 昭和28年11月３日生 | 昭和51年４月 | 当社入社 | ※１ | 3 |
取締役 | 購買本部長 | 荘 司 芳 和 | 昭和26年８月16日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | ※１ | 4 |
取締役 |
| 原 田 明 夫 | 昭和14年11月３日生 | 昭和40年４月 | 東京地方検察庁検事 | ※１ | ― |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
取締役 |
| 畑 江 敬 子 | 昭和16年３月28日生 | 昭和57年６月 | お茶の水女子大学家政学部講師 | ※１ | 2 |
常勤監査役 |
| 松 田 道 弘 | 昭和19年５月４日生 | 昭和42年４月 | 株式会社住友銀行入行 | ※２ | ― |
常勤監査役 |
| 大 本 一 弘 | 昭和15年３月17日生 | 昭和38年３月 | 当社入社 | ※２ | 7 |
常勤監査役 |
| 吉田谷 良一 | 昭和29年３月31日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | ※３ | 6 |
監査役 |
| 村 上 宣 道 | 昭和８年10月６日生 | 昭和55年４月 | 宗教法人日本ホーリネス教団坂戸キリスト教会牧師 | ※２ | ― |
平成15年３月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
平成16年11月 | お茶の水クリスチャン・センター理事長(現任) | ||||||
平成18年７月 | 財団法人太平洋放送協会会長兼理事長就任 | ||||||
監査役 |
| 齋 藤 昌 男 | 昭和12年９月23日生 | 昭和42年４月 | 弁護士登録 | ※２ | ― |
昭和53年３月 | 齋藤法律事務所開設 | ||||||
平成22年３月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
計 |
| 4,818 | |||||
(注) １ 取締役、監査役の任期は、以下のとおりであります。
※１ 取締役の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
※２ 監査役の任期は、平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
※３ 監査役の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 取締役原田明夫、取締役畑江敬子は、社外取締役であります。
３ 常勤監査役松田道弘、監査役村上宣道及び齋藤昌男は、社外監査役であります。
４ 専務取締役吉田輝久は、代表取締役社長飯島延浩の義弟であります。
５ 専務取締役飯島幹雄は、代表取締役社長飯島延浩の長男であります。
６ 常務取締役飯島佐知彦は、代表取締役社長飯島延浩の次男であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、山崎製パン株式会社の「経営基本方針（綱領および具体方針）」に則り、企業経営を通じて社会の進展と文化の向上に寄与することを使命とし、自主独立の協力体制を作り、もって使命達成に邁進することを経営の基本方針としております。
この「経営基本方針」を補完するものとして、当社は、日々、販売店から注文のあった品は、どんな試練や困難に出会うことがあっても、良品廉価、顧客本位の精神でその品を製造し、販売店を通してお客様に提供するという山崎製パンに与えられた社会的使命の実践、実行、実証に当たるヤマザキの精神に導かれ、科学的根拠の上に立った食品安全衛生管理体制の上に築き上げる科学的・合理的・効率的な事業経営手法である、生命の道の教えに従ったすべての仕事を種蒔きの仕事から開始する部門別製品施策・営業戦略、小委員会によるなぜなぜ改善を実践、実行、実証して、新しい価値と新しい需要を創造し、社会の負託に応え社業を前進させることを21世紀のヤマザキの経営方針といたします。
また、事業経営の具体的遂行に当たっては、ピーター・ドラッカーの５つの質問と本物の５Ｓ・全員参加の５Ｓを連動させる「２本立ての５Ｓ」を行うとともに、経営陣、管理職は、それぞれ担当する部門や課において、良き実を結ばせる自主独立の協力体制の整備・充実強化をはかり、「良品廉価、顧客本位の精神で品質と製品、サービスをもって世に問う」というヤマザキの精神に導かれ「知恵と知識によって変化に挑戦し、新しい価値と新しい需要を創造する」という生命の道を導く言葉に従う日々の仕事の実践、実行、実証に励んで、業績の着実な向上をはかります。
当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、山崎製パン株式会社の「経営基本方針（綱領および具体方針）」および21世紀のヤマザキの経営方針に則り、機動的で実行力のある経営陣が管理職・従業員と一体となって使命達成に邁進することができる、健全で適正かつ効率的な自主独立の協力体制を整備・充実強化するとともに、コンプライアンスおよびリスク管理を含む内部統制システムの整備に取り組み、監査役会とも連携しつつ、コーポレート・ガバナンスの充実強化をはかっていくことを基本方針としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役設置会社であります。当社は、法定の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人を設置しております。
業務執行につきましては、取締役会が法令及び定款に則って重要な業務執行を決定し、取締役が代表取締役社長の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を執行しております。また、当社は、職務執行体制の充実強化をはかるため、執行役員制度を採用し、本社の本部長及び主力工場の工場長など主要な職位にある者を執行役員に任命し、職務執行の責任と権限を付与しております。
職務執行に対する監視の仕組みといたしましては、取締役会が取締役及び執行役員の職務執行を監督するとともに、監査役が取締役及び執行役員の職務執行を監査しております。
なお、当社の取締役15名中２名が社外取締役であり、監査役５名中３名が社外監査役であります。
取締役会は、原則として毎月１回の定例取締役会の他、必要により随時、臨時取締役会を開催しております。また、当社は、任意の機関として社長・役付役員及び常勤監査役による常務会を設置し、取締役会付議事項を含む当社グループの重要事項について審議しております。なお、当社は代表取締役社長の諮問機関として報酬検討委員会を設置し、退職慰労金を含む役員報酬等の案を代表取締役社長に具申しております。
当社は、常勤監査役３名を含む監査役５名で監査役会を組織し、監査方針及び監査計画に従い、取締役会などの重要会議に出席するとともに、代表取締役社長及び役付取締役と定期的に連絡会を開催して意見交換を行い、会計監査人、内部監査部門である監査室及び内部統制部門である内部統制特別委員会事務局と連携を取り、監査を実施しております。
企業統治の体制についての模式図は次のとおりであります。
ｂ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社であり、監査役会を構成する監査役５名のうち社外監査役は３名であります。また、取締役15名のうち社外取締役は２名であります。社外取締役及び社外監査役は、企業経営、組織運営、財務・会計及び企業法務等に関する豊富な経験と高い見識を有しております。また、当社は、社外役員の中で高い独立性を有する社外取締役２名及び社外監査役１名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。社外の立場からの経営のチェックという観点からは、社外取締役による監督や社外監査役による監査により、客観性及び中立性を確保しております。
各監査役は当社の取締役会に出席するとともに、常勤監査役が常務会等の重要な会議に出席するほか、担当を定めて主要な連結子会社の取締役会に出席するなど、職務の執行状況の把握につとめております。経営監視機能の面では、独立性の高い社外取締役を選任し、取締役会の監督機能を充実しております。また、社外監査役を含む監査役会が内部監査部門及び会計監査人と連携して取締役及び執行役員の職務執行を厳正に監査することによって、十分に機能する体制が整備できていると判断しております。
ｃ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針（以下「本基本方針」という。）について、平成27年７月21日開催の取締役会において下記のとおり決議しております。
当社は、21世紀のヤマザキの経営方針に基づき、本基本方針を定め、実効性のある効率的な運用をはかってまいります。
1)当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ 当社および当社子会社の取締役および使用人は、21世紀のヤマザキの経営方針に則り、法令および各社の定款、取締役会規則、就業規則その他社内規則（以下総称して「定款等」という。）に従って職務を執行するものとする。
ロ 当社および当社子会社の取締役会は、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。また、当社は社外取締役を置き、取締役会の監督機能の充実をはかり、経営の健全性と透明性の向上をめざす。
ハ 当社および当社子会社は、監査役制度を採用し、監査役会設置会社においては監査役の半数以上を社外監査役とするとともに、監査役会の監査体制の強化をはかり、経営の健全性と透明性の向上をめざす。
ニ 当社は社長直属の監査室を設置し、当社および当社子会社の業務が21世紀のヤマザキの経営方針に則り、法令および各社の定款等に従って適正に行われているかを監査する。
ホ 当社は、本社に食品安全衛生管理本部を設置し、また、同本部管轄の食品衛生管理センター分室および食品品質管理センター分室を当社の各工場に設置し、細菌面、製品表示面、異物混入防止対策面を含む「食の安全・安心」について科学的管理手法をもって管理するとともに、食品衛生法および食品表示法などの関係法令の周知をはかり、法令遵守を徹底する。また、当社子会社は、それぞれ当社と同様の食品安全衛生管理体制を構築するものとし、当社は当社子会社に対して体制整備の指導を行う。
ヘ 当社は、本社にフェアー・トレード・センターを設置し、また、同センター管轄のフェアー・トレード・センター分室を当社の各工場に設置し、営業取引および下請取引を点検し適正化を推進するとともに、当社子会社に対して独占禁止法などの関係法令の周知をはかり、法令遵守を徹底する。
ト 当社は、コンプライアンス委員会を設置し、当社および当社子会社を対象とした社内通報・相談制度（ヤマザキグループ コンプライアンス ホットライン）を適切に整備・運営し、不正行為の未然防止をはかるとともに、当社および当社子会社における職務の執行に関してコンプライアンス上の問題が発生した場合は速やかに同委員会に付議し、同委員会の指示に基づき是正措置を講じる。
チ 当社および当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないこととし、企業の社会的責任および企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取組みを推進する。
2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ 当社は、法令および社内規則に従って株主総会、取締役会、常務会等重要な会議の議事録、取締役を最終決裁者とする稟議書その他取締役の職務の執行に係る重要な文書（電磁的記録を含む。）を保存し、管理する。
ロ 当社は、各文書の管理責任者を定め、法令および社内規則に従って閲覧可能な状態を維持する。
3)当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社および当社子会社は、食品企業グループとして、「食の安全・安心」を確保する体制を基盤とし、科学的根拠に基づく徹底した食品安全衛生管理体制を構築する。製品の安全性確保のため、全社的な食品安全衛生管理組織により細菌面、製品表示面における日々の管理の万全を期するとともに、ＡＩＢ(American Institute of Baking)の「国際検査統合基準」に基づく教育指導・監査システムを活用し、異物混入防止対策を含む総合的な食品安全衛生管理を推進する。また、当社は、食品安全衛生管理本部ならびに中央研究所の機能の充実強化をはかり、行政機関、国内外の研究機関および原材料の納入業者等と密接に連携して食品の安全情報を的確に捉え、科学的なリスク分析・評価に基づいて食品事故の未然防止のために必要な措置を講じる。
ロ 当社および当社子会社の火災、地震、交通事故等の業務遂行上の様々なリスクに対応するために、子会社を含めたリスク管理規程を定め、当社および当社子会社のリスクを管理する体制を整備するとともに、当社および当社の主要な子会社においてリスク管理委員会を設置してリスクの分析、評価および対応状況を定期的に確認し、必要な対策を講じる。
ハ 当社および当社子会社において重大事故、災害など緊急を要するリスクが発生した場合、緊急事態における食品企業としての使命を全うするため、ヤマザキの精神に則り、リスク管理規程に準拠して、当社または当該子会社において対策本部を設置し、情報収集ならびに対応策の検討、決定および実施などにより迅速に対処する。
4)当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 当社および当社子会社の取締役は、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当および職務の分担に従い、職務を執行する。
ロ 当社および当社子会社の取締役は、担当部門毎に自主独立の協力体制を整備し、組織としての使命を明確にするとともに具体的な目標を定め、これを効率的に達成するための必要な事業計画を策定し、実践、実行、実証する。
ハ 当社の取締役は、生命の道の教えに従い、すべての仕事を仕事の種蒔きから始める部門別製品施策・営業戦略、小委員会による「なぜなぜ改善」の実践、実行、実証に徹し、科学的根拠をもった合理的な経営手法により業務を効率的に推進する。また、当社子会社においても、同様の経営手法を順次導入し、当社および当社子会社一体となって事業を推進する。
ニ 当社および当社子会社の取締役は、経営環境の変化に機敏に対応して、常務会または経営会議等の会議において適宜協議し、機動的に経営課題に対する方向付けを行い、それを取締役会に諮り、的確かつ迅速な意思決定を行うことによって経営の効率化をはかる。
ホ 当社および当社の主要な子会社において、必要に応じて執行役員制度を活用し、職務執行体制の充実強化をはかる。
5)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、その他当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社は、関係会社管理規程を定め、これに基づいて当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について、当社の関係管理部門またはその他の関連部門に報告することを求める。なお、当該報告を受けた当社の関係管理部門またはその他の関連部門は、必要に応じて当社経営陣に速やかに報告し、特に重要な事項については当社の常務会に報告し、または当社の常務会において審議するものとする。
ロ 当社および当社子会社は、財務報告の信頼性確保のため、当社の定める「財務報告に係る内部統制の評価方針」に従い、財務報告に係る内部統制を整備し適切に運用する。
ハ 当社子会社は、本基本方針を踏まえつつ、各社毎に自主独立の経営体制を整備し、それぞれ主体性をもって適切な管理体制を構築する。
ニ 当社の海外子会社は、本基本方針を踏まえつつ、当該子会社が所在する国および地域における法制、商慣習その他の実務慣行等に配慮して、適切な管理体制を構築する。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人として専従者を配置する。
ロ 監査役室員は、経理・財務部門または内部監査部門から監査業務の補助者として必要な知識と経験を有する者を任命する。
ハ 監査役室は監査役会直属の組織とし、監査役室員は監査役の指揮命令に従い職務を遂行する。
ニ 監査役室員の任命・異動については、事前に常勤監査役の同意を得る。
7)当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人（以下「当社グループの役職員」という。）またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 監査役は、取締役会の他、常務会等の重要な会議（重要な子会社の取締役会を含む。）に出席し、当社および当社子会社の取締役および執行役員等重要な職位にある使用人から職務の執行状況を聴取する。
ロ 当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受けた者は、下記の事項が発生した場合、速やかに監査役に報告する。
・職務の執行において、法令および定款に違反する行為があったとき
・重大事故が発生したとき
・当社および当社子会社に多額の損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき
・その他当社および当社子会社の信用を毀損するおそれのある事実を発見したとき
ハ 監査役が特定の案件について報告を求めた場合、当社グループの役職員は迅速に調査し報告する。
ニ 当社の内部統制を担当する取締役は、子会社を含めた内部統制状況について定期的に監査役に報告する。
ホ 当社のコンプライアンス委員会は、子会社を含めた社内通報・相談制度により収集された情報を、定期的に監査役に報告する。
ヘ 当社および当社子会社の監査役連絡会を定期的に開催し、当社子会社の監査役は当社の監査役に子会社の監査状況等を報告する。
ト 当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受け監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
8)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役が、その職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、各担当部門において協議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
ロ 監査役と取締役との定期的な意見交換の場として、３ヶ月毎に連絡会議を開催する。
ハ 監査役は、会計監査人および監査室と定期的に連絡会を開催し、会計監査および内部監査の結果に基づき意見を交換する。
ニ 監査役会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他外部の専門家の意見を聴取する。
ｄ 内部統制システムの運用状況
内部統制システムの運用状況の概要は、下記のとおりであります。
1)本基本方針の改定内容の周知
当社は、平成27年７月21日開催の取締役会で決議した本基本方針の趣旨および内容等につきまして、当社および子会社に説明を行い、当社グループ全体への周知徹底をはかりました。
2)食品安全衛生管理体制
当社グループは、従来から全社的組織で取り組んでおります細菌面における食品衛生管理システム、表示の適正管理システムに加え、ＡＩＢ(American Institute of Baking)の「国際検査統合基準」に基づく教育指導・監査システムを活用し、異物混入防止対策を含む科学的根拠に立った総合的な食品安全衛生管理体制を整備しております。当社グループは、一般社団法人日本パン技術研究所によるＡＩＢフードセーフティ監査を受けるとともに、当社各工場ならびに当社本社食品安全衛生管理本部の自主監査によって各工場の食品安全衛生管理体制の充実強化をはかっております。また、当社グループは、当社の食品衛生管理センターが要注意製品群を定め、定期的な製品の市場買付による細菌検査を通じて安全性の検証を行うとともに、当社の食品安全衛生管理本部の食品衛生管理課が専任の部署として製品表示のチェックシステムにより、原材料の成分管理やアレルゲン表示管理を含め製品表示の管理徹底をはかっております。
3)リスク管理体制
当社は、当社単体のリスク管理規程に替えて、新たに当社グループ全体のリスク管理について定める「山崎製パングループリスク管理規程」を制定しました。これに基づき当社グループは、リスクを事業経営上又は業務遂行上の対処すべき課題・問題として捉え、リスクに対処するためのあるべき姿を求めて努力を傾注するものとし、リスクが発生した場合は、現地対策本部および本社対策本部を設置し、迅速な被害拡大防止策および事態収拾策を実施するとともに、本社対策本部員の現地への派遣による正確な実態把握に基づいて、本質的な発生原因の究明と抜本的対策を実施する体制を整備しております。
4)グループ管理体制
当社は、新たに「関係会社管理規程」を定め、子会社を含む関係会社が整備すべき管理体制および遵守すべき事項ならびに当社の関係会社の管理に関する主要な事項について、各関係会社に周知し、遵守を求めました。これに基づき関係会社における食品安全衛生管理体制、職務執行体制、リスク管理体制の整備を進めるとともに、関係会社から当社に対し経営上の重要事項を定期的に報告せしめ、また、関係会社の重要案件について当社常務会において事前に審議しております。
5)コンプライアンス体制
当社は、管理職、監督職をはじめとする階層別研修を通じ、コンプライアンスについて従業員の教育、啓発を実施するとともに、各部署の研修、会議等を通じ、業務に関連する法令等について遵守の徹底をはかっております。また、当社および子会社を対象とした社内通報・相談制度（ヤマザキグループ コンプライアンス ホットライン）を整備し、従業員への制度の周知と利用環境の整備につとめております。また、ホットラインの運用状況について、四半期毎に開催する取締役と監査役の連絡会で報告しております。
6)監査役への報告体制
当社の監査室は、内部監査計画に基づき、定期的に当社および子会社の監査を実施し、その結果を監査役に報告しております。また、当社の内部統制を担当する総務担当取締役は子会社を含めた内部統制状況について、四半期毎に当社の監査役に報告しております。当社は、監査役と取締役の連絡会、監査役と会計監査人の連絡会および監査役と監査室の連絡会をそれぞれ四半期毎に開催し、相互に意見交換を行うとともに、当社および子会社の監査役の連絡会を半期毎に開催し、子会社の監査状況を確認しております。
ｅ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、平成20年４月28日開催の取締役会において次のとおり決議いたしました。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないこととし、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取り組みを推進しております。
具体的対応といたしましては、対応統括部署を総務本部とし、不当要求防止責任者を設置しております。警視庁管内特殊暴力防止対策連合会並びに地区特殊暴力防止対策協議会に加入し情報を収集するとともに、所轄警察署と連携をはかり、迅速な対応につとめております。また、当社各事業所及び当社グループ各社において、担当責任者による研修を適宜実施しております。
③内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、内部監査規程に基づき監査室（専従者11名）が当社及び子会社・関連会社を対象に業務全般にわたる監査を実施しております。監査室長は、内部監査報告書を代表取締役社長に提出し、その写しを監査役に送付しております。監査役は、監査室と年間４回の連絡会を開催し相互に連携を取っております。
監査役監査は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、３名の常勤監査役を含む５名の監査役が分担して実施しております。監査役は、会計監査人と年間４回の連絡会を開催して、会計監査人から報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査の実施に立ち会っております。
なお、常勤監査役の松田道弘氏及び大本一弘氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部統制特別委員会は、内部統制の整備及び運用の方針を取締役会に提案し、取締役会の決定に従って各業務部門が実施している業務内容について監査室が評価し、評価結果に基づき内部統制特別委員会が各業務部門に対して必要な改善を指示しております。このようなプロセスを踏まえて、監査役監査及び会計監査において、内部統制体制の整備及び運用状況が適正であることを確認しております。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外役員は、社外取締役２名、社外監査役３名であり、いずれも当社との間には特別な利害関係はなく、当社からの独立性が確保されております。
社外取締役原田明夫氏は、長年にわたる法曹界での経験と高い見識を有しており、当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督していただくとともに、経営全般に対する助言をいただけるものと判断しております。当社は、同氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役畑江敬子氏は、大学の教授や学長、学会会長の要職を歴任され、政府機関の委員として「食」に関する重責を担われ、当社が経営基盤とする食品安全衛生管理や調理科学の研究に関し豊富な経験と高い学識を有しており、専門的立場から指導していただくとともに当社の経営全般に対する助言をいただけるものと判断しております。当社は、同氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役松田道弘氏は、長年にわたる金融機関での企業経営に関する経験と高い見識を有しており、客観的な立場から当社の監査を行っていただくとともに、経営全般に対するアドバイスをいただけるものと判断しております。
社外監査役村上宣道氏は、一般財団法人太平洋放送協会名誉会長及びお茶の水クリスチャン・センター理事長を務められており、優れた人格、見識を有しており、当社の社会的役割を評価し、企業活動の妥当性をチェックするとともに、企業の精神の健全な醸成という観点を含め、公正な立場から監査を行っていただけるものと判断しております。当社は、同氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、社外監査役村上宣道氏は、一般財団法人太平洋放送協会において業務執行経験があり、同法人と当社には取引関係がありますが、取引規模が少額であり、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、当社は社外監査役村上宣道氏が理事長を務めるお茶の水クリスチャン・センターに対して、教育事業に使途を限定した寄付を行っておりますが、株主及び投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外監査役齋藤昌男氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、法律専門家としての客観的な立場から当社の監査を行っていただけるものと判断しております。
社外監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役会などの重要会議に出席するとともに、代表取締役社長及び役付取締役と定期的に連絡会を開催して意見交換を行い、会計監査人、内部監査部門である監査室及び内部統制部門である内部統制特別委員会事務局と連携を取り、監査を実施しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、独立役員の選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役の原田明夫氏及び畑江敬子氏並びに監査役の村上宣道氏及び齋藤昌男氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑥役員の報酬等
ａ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 510 | 384 | － | － | 126 | 14 |
監査役 | 66 | 45 | － | － | 21 | 3 |
社外役員 | 69 | 60 | － | － | 9 | 4 |
(注) １ 上記の報酬等の総額及び役員の員数には、平成27年３月30日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役１名が含まれております。
２ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
３ 退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額等であります。
ｂ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
氏名 | 連結報酬等の総額 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | ||||
飯島 延浩 | 163 | 取締役 | 提出会社 | 88 | － | － | 38 |
取締役 | ㈱不二家 | 19 | － | － | － | ||
取締役 | ㈱サンデリカ | 4 | － | － | 0 | ||
取締役 | ヤマザキ・ | 4 | － | － | 1 | ||
取締役 | ㈱東ハト | 4 | － | － | 0 | ||
(注) １ 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
２ 退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。
ｃ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ｄ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等は、基本報酬と役員退職慰労金で構成されております。
取締役の報酬額（使用人兼務取締役の使用人分給与および賞与は含まない。）は年額６億円、うち社外取締役分は年額3,000万円（平成28年３月30日開催の第68回定時株主総会決議）、監査役の報酬額は年額１億円（平成20年３月28日開催の第60回定時株主総会決議）の範囲内であります。各取締役の報酬については、取締役会決議により決定し、各監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
取締役の基本報酬は、役位毎に職責に応じた年俸を定めており、当社の経営成績及び取締役の業績等を勘案して、年俸を見直すこととしております。
なお、当社は、代表取締役社長の諮問機関として報酬検討委員会を設置しており、同委員会は退職慰労金を含む役員の報酬等の案を代表取締役社長に具申しております。
⑦株式の保有状況
ａ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
84銘柄 55,904百万円
ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱日清製粉グループ本社 | 16,988,986 | 19,877 | 仕入取引の円滑化 |
㈱オリエンタルランド | 74,500 | 2,067 | 取引関係の強化 |
大正製薬ホールディングス㈱ | 255,000 | 1,887 | 仕入取引の円滑化 |
住友商事㈱ | 1,453,514 | 1,805 | 仕入取引の円滑化 |
㈱モスフードサービス | 718,382 | 1,597 | 営業取引の維持・拡大 |
ミヨシ油脂㈱ | 10,307,000 | 1,412 | 業務提携関係、仕入取引の円滑化 |
㈱大和証券グループ本社 | 1,100,000 | 1,042 | 取引関係の強化 |
㈱千葉銀行 | 1,309,802 | 1,039 | 金融取引の円滑化 |
三菱商事㈱ | 450,061 | 997 | 仕入取引の円滑化 |
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 177,685 | 774 | 営業取引の維持・拡大 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 107,163 | 468 | 金融取引の円滑化 |
㈱ドトール・日レスホールディングス | 269,480 | 467 | 営業取引の維持・拡大 |
㈱イズミ | 104,365 | 443 | 営業取引の維持・拡大 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,902,079 | 385 | 金融取引の円滑化 |
イオン㈱ | 270,283 | 327 | 営業取引の維持・拡大 |
丸紅㈱ | 401,116 | 290 | 仕入取引の円滑化 |
㈱千葉興業銀行 | 312,365 | 263 | 金融取引の円滑化 |
オエノンホールディングス㈱ | 1,000,000 | 216 | 仕入取引の円滑化 |
㈱オークワ | 219,172 | 202 | 営業取引の維持・拡大 |
日東富士製粉㈱ | 619,384 | 199 | 仕入取引の円滑化 |
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 65,100 | 198 | 保険取引の円滑化 |
東日本旅客鉄道㈱ | 20,000 | 182 | 取引関係の強化 |
㈱アークス | 46,102 | 114 | 営業取引の維持・拡大 |
㈱いなげや | 76,324 | 93 | 営業取引の維持・拡大 |
㈱ライフコーポレーション | 52,605 | 89 | 営業取引の維持・拡大 |
㈱丸久 | 76,720 | 88 | 営業取引の維持・拡大 |
㈱フジ | 40,158 | 87 | 営業取引の維持・拡大 |
㈱アルビス | 36,382 | 87 | 営業取引の維持・拡大 |
西日本旅客鉄道㈱ | 15,000 | 85 | 取引関係の強化 |
㈱ベルク | 22,000 | 80 | 営業取引の維持・拡大 |
(当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱日清製粉グループ本社 | 16,988,986 | 33,757 | 仕入取引の円滑化 |
㈱モスフードサービス | 718,382 | 2,341 | 営業取引の維持・拡大 |
大正製薬ホールディングス㈱ | 255,000 | 2,187 | 仕入取引の円滑化 |
㈱オリエンタルランド | 298,000 | 2,186 | 取引関係の強化 |
住友商事㈱ | 1,453,514 | 1,803 | 仕入取引の円滑化 |
ミヨシ油脂㈱ | 10,307,000 | 1,401 | 業務提携関係、仕入取引の円滑化 |
㈱千葉銀行 | 1,309,802 | 1,131 | 金融取引の円滑化 |
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 177,685 | 986 | 営業取引の維持・拡大 |
三菱商事㈱ | 450,061 | 912 | 仕入取引の円滑化 |
㈱大和証券グループ本社 | 1,100,000 | 819 | 取引関係の強化 |
イオン㈱ | 274,126 | 512 | 営業取引の維持・拡大 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 107,163 | 493 | 金融取引の円滑化 |
㈱イズミ | 104,660 | 492 | 営業取引の維持・拡大 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,902,079 | 463 | 金融取引の円滑化 |
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 65,100 | 261 | 保険取引の円滑化 |
丸紅㈱ | 401,116 | 250 | 仕入取引の円滑化 |
㈱オークワ | 222,935 | 247 | 営業取引の維持・拡大 |
日東富士製粉㈱ | 619,384 | 237 | 仕入取引の円滑化 |
東日本旅客鉄道㈱ | 20,000 | 229 | 取引関係の強化 |
オエノンホールディングス㈱ | 1,000,000 | 224 | 仕入取引の円滑化 |
㈱千葉興業銀行 | 312,365 | 211 | 金融取引の円滑化 |
㈱ライフコーポレーション | 52,605 | 157 | 営業取引の維持・拡大 |
雪印メグミルク㈱ | 40,600 | 126 | 仕入取引の円滑化 |
西日本旅客鉄道㈱ | 15,000 | 125 | 取引関係の強化 |
㈱アークス | 46,102 | 123 | 営業取引の維持・拡大 |
㈱いなげや | 77,234 | 101 | 営業取引の維持・拡大 |
㈱フジ | 40,410 | 99 | 営業取引の維持・拡大 |
㈱ベルク | 22,000 | 97 | 営業取引の維持・拡大 |
㈱リテールパートナーズ | 77,820 | 90 | 営業取引の維持・拡大 |
㈱平和堂 | 30,000 | 79 | 営業取引の維持・拡大 |
ｃ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑧会計監査の状況
当社は、日栄監査法人を会計監査人に選任し、同法人と監査契約を締結しております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者は次のとおりであります。
ａ 業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
國井 隆 （－）
腰越 勉 （－）
（注）國井隆氏、腰越勉氏の継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。
ｂ 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士22名、その他１名
⑨定款で定めた取締役の員数及び取締役選任決議の要件
ａ 取締役の員数
15名以内
ｂ 取締役選任決議の要件
取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ｂ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法423条第１項に定める取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 112 | － | 112 | － |
連結子会社 | 15 | － | 15 | － |
計 | 127 | － | 127 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度及び当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度及び当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。