## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 800,000,000
計 | 800,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 220,282,860 | 220,282,860 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 220,282,860 | 220,282,860 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
1986年２月15日 | 15,362 | 220,282 | 768 | 11,014 | △768 | 9,664

(注) 株主割当 1：0.1(無償)

発行価格 50円

資本組入額 50円

#### (5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 38 | 29 | 242 | 260 | 51 | 21,624 | 22,244 | －
所有株式数 (単元) | － | 589,031 | 48,133 | 868,394 | 210,552 | 220 | 485,483 | 2,201,813 | 101,560
所有株式数 の割合(％) | － | 26.75 | 2.19 | 39.44 | 9.56 | 0.01 | 22.05 | 100.00 | －

(注) １ 自己株式11,647,754株は、「個人その他」の欄に116,477単元、「単元未満株式の状況」の欄に54株含まれております。なお、株主名簿記載上の自己株式数と、2022年12月31日現在の実質的な所有株式数は同一であります。

２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
飯島興産株式会社 | 東京都千代田区岩本町３－10－１ | 18,777 | 9.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 16,942 | 8.12
公益財団法人 飯島藤十郎記念食品科学振興財団 | 千葉県市川市市川１－９－２ | 12,500 | 5.99
株式会社日清製粉グループ本社 | 東京都千代田区神田錦町１－25 | 11,062 | 5.30
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－３－１ | 9,849 | 4.72
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 8,829 | 4.23
丸紅株式会社 | 東京都千代田区大手町１－４－２ | 8,165 | 3.91
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 6,501 | 3.11
住友商事株式会社 | 東京都千代田区大手町２－３－２ | 5,430 | 2.60
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 3,946 | 1.89
計 | － | 102,006 | 48.89

(注) 当社は、自己株式を11,647,754株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 11,647,700
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,085,336 | 同上
208,533,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
101,560
発行済株式総数 | 220,282,860 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,085,336 | ―

(注) １ 「単元未満株式」欄には自己株式54株が含まれております。

２ 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1,000株(議決権10個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の 合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
(自己保有株式) 山崎製パン株式会社 | 東京都千代田区岩本町 ３－10－１ | 11,647,700 | － | 11,647,700 | 5.28
計 | ― | 11,647,700 | － | 11,647,700 | 5.28

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2022年2月15日)での決議状況 (取得期間2022年2月16日～2022年2月28日) | 上限 4,200,000 | 上限 7,600
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 4,200,000 | 7,072
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 527
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 6.9
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

（注）当該決議による自己株式の取得は、2022年2月16日をもって終了しております。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年2月24日)での決議状況 (取得期間2023年2月27日) | 上限 3,000,000 | 上限 4,806
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 2,680,300 | 4,293
提出日現在の未行使割合(％) | 10.7 | 10.7

（注） １ 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）による取得であります。

２ 当該決議による自己株式の取得は、2023年2月27日をもって終了しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 333 | 526
当期間における取得自己株式 | 63 | 95

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分 割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の売渡請求) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 11,647,754 | － | 14,328,117 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡請求に基づく売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、各事業年度の業績の状況と将来の事業展開を総合的に勘案し、企業基盤の強化のための内部留保にも配慮しつつ、連結配当性向30％を目標に、株主の皆様への安定した配当を継続することを基本方針としております。当社の配当は、定時株主総会における剰余金の処分の決議によって決定し、期末配当として年１回（毎年３月末）お支払いすることとしております。

第75期の期末配当につきましては、当期の業績と今後の経営環境などを勘案いたしまして、2023年３月30日開催の第75回定時株主総会の決議により、普通株式１株につき金22円とし、配当金の総額は4,589,972,332円に決定いたしました。

この結果、当期の配当性向は連結37.2％（個別41.3％）、自己資本利益率は連結3.5％（個別3.7％）、純資産配当率は連結1.3％（個別1.5％）となりました。

内部留保資金につきましては、将来にわたる生産設備の増強及び販売・物流体制の強化のための資金需要に備えるとともに、新規事業分野の開拓に活用してまいります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、21世紀の事業環境と社会の変化に対応するため、「企業経営を通じて社会の進展と文化の向上に寄与することを使命とし、自主独立の協力体制を作り、もって使命達成に邁進する」という顧客本位の精神で、潜在需要に着目しイノベーション（技術革新）によって需要を創造するという、前向き積極的なピーター・ドラッカー博士の経営理論に導かれる山崎製パン株式会社の「経営基本方針（綱領および具体方針）」を改めて高く掲げると同時に、これを補完するものとして、「ヤマザキパンの中に神のみこころにかなう会社の実現を期す。」という飯島藤十郎社主の祈りに導かれ、「日々、お取引先からご注文いただいた品は、どんな試練や困難に出会うことがあっても、良品廉価、顧客本位の精神でその品を製造し、お取引先を通してお客様に提供する」という、新しいヤマザキの精神に導かれ、科学的根拠の上に立った食品安全衛生管理体制の上に築き上げる科学的・合理的・効率的な事業経営手法として、「いのちの道」の教えに従ったすべての仕事を種蒔きの仕事から開始する部門別製品施策・営業戦略、小委員会による「なぜなぜ改善」を実践、実行、実証することで、新しい価値と新しい需要を創造し、社会の負託に応え社業を前進させることを21世紀のヤマザキの経営方針とする。

事業経営の具体的遂行に当たっては、経営陣、管理職は、本物の５Ｓ・全員参加の５Ｓとピーター・ドラッカー博士の５つの質問を連動させる「２本立ての５Ｓ」を行うとともに、「いのちの道」の教えに従った部門別製品施策・営業戦略をピーター・ドラッカー博士の５つの質問と連動させ、「私たちの使命は何ですか」（What is our mission?）と問うだけでなく「私の使命は何ですか」（What is my mission?）と問い、生産部門・営業部門一体となった業務を推進するとともに、内部管理体制を充実・強化して、各部門毎の自主独立の協力体制を構築する。また、「良品廉価・顧客本位の精神で品質と製品、サービスをもって世に問う」というヤマザキの精神と「知恵と知識によって変化に挑戦し、新しい価値と新しい需要を創造する」という「いのちの道」を導く言葉によって日々の仕事の実践、実行、実証に励み、業績の着実な向上を期す。

当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、山崎製パン株式会社の「経営基本方針（綱領および具体方針）」及び21世紀のヤマザキの経営方針に則り、機動的で実行力のある経営陣が管理職・従業員と一体となって使命達成に邁進することができる、健全で適正かつ効率的な自主独立の協力体制を整備・充実強化するとともに、コンプライアンス及びリスク管理を含む内部統制システムの整備に取り組み、監査等委員会とも連携しつつ、コーポレート・ガバナンスの充実強化をはかっていくことを基本方針としている。

#### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ 企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であります。当社は、法定の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会は15名で、うち監査等委員以外の取締役は11名（社外取締役2名）、監査等委員である取締役は4名（社外取締役3名）で構成されております。

業務執行につきましては、取締役会が法令及び定款に則って重要な業務執行を決定し、また常務会において決定し、取締役が代表取締役社長の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、業務を執行しております。また、業務執行経営会議、工場長会議・事業所長会議、部長会を通して日々の業務を推進するとともに、常務会の下部機関として、コーポレートガバナンス（企業統治）小委員会、営業生産合同（現業）小委員会、関係会社小委員会を設置し、業務執行の精度の向上と効率向上をはかっております。当社は、業務執行体制の充実強化をはかるため、執行役員制度を採用し、常務執行役員、部門統括執行役員、特任執行役員、執行役員（以下「執行役員等」という。）を選任し、各部門における業務執行の責任と権限を付与しております。

職務執行に対する監視の仕組みといたしましては、取締役会が取締役及び執行役員等の職務執行を監督するとともに、監査等委員会が取締役及び執行役員等の職務執行を監査しております。

取締役会は、原則として毎月１回の定例取締役会の他、必要により随時、臨時取締役会を開催しております。また、当社は、任意の機関として代表取締役社長、役付取締役、常勤監査等委員（社外取締役１名含む）及び常務執行役員による常務会を設置し、取締役会付議事項を含む当社グループの重要事項について審議しております。なお、取締役会及び常務会の議長は代表取締役社長の飯島延浩が務めております。

当社は、常勤監査等委員２名を含む監査等委員４名で監査等委員会を組織し、監査方針及び監査計画に従い、取締役会などの重要会議に出席するとともに、代表取締役社長及び役付取締役と定期的に連絡会を開催して意見交換を行い、会計監査人、内部監査部門である監査室及び内部統制部門である内部統制特別委員会事務局と連携を取り、監査を実施しております。なお、監査等委員会の委員長は常勤監査等委員の佐藤健司が務めております。

取締役会及び監査等委員会の構成員の氏名については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の通りであります。

内部統制特別委員会は、内部統制の整備及び運用の方針を取締役会に提案し、取締役会の決定に従って各業務部門が実施している業務内容について監査室が評価し、評価結果に基づき内部統制特別委員会が各業務部門に対して必要な改善を指示しております。委員は、代表取締役社長１名、取締役副社長２名、専務取締役５名、常務取締役１名、常勤監査等委員２名、㈱サンデリカ、㈱ヴィ・ド・フランス、ヤマザキビスケット㈱、㈱東ハト、大徳食品㈱、㈱イケダパンの代表取締役社長６名であり、委員長は代表取締役社長の飯島延浩が務めております。このようなプロセスを踏まえて、監査等委員会監査及び会計監査において、内部統制体制の整備及び運用状況が適正であることを確認しております。

リスク管理委員会は、当社及び子会社のリスクの発生状況及びその対応状況を確認、検証しリスクに関する分析、評価などの管理を行い、リスクの未然防止、再発防止について必要な対策を講じることを目的に設置し、定期的に開催しております。委員は、代表取締役社長１名、取締役副社長２名、専務取締役５名、常務取締役１名、常勤監査等委員２名及び主要な事業部門の責任者からなる委員で構成され、委員長は代表取締役社長の飯島延浩が務めております。また災害など緊急を要するリスクが実際に発生した場合は、本社及び現地に対策本部を設置し、必要な対策を講じ、迅速に対処しております。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る教育・研修、啓発活動及び指導などを推進することを目的に設置され、定期的に開催しております。委員は、代表取締役社長１名、取締役副社長２名、専務取締役５名、常務取締役１名、常勤監査等委員２名及び主要な事業部門の責任者からなる委員で構成され、委員長は代表取締役社長の飯島延浩が務めております。また当社及び子会社における職務の執行に関してコンプライアンス上の問題が発生した場合は、同委員会に付議し是正措置を講じる体制になっております。

企業統治の体制についての模式図は次のとおりであります。

##### ｂ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制の一層の充実をはかるため、監査等委員会設置会社に移行しました。

監査等委員以外の取締役11名のうち社外取締役は２名、また監査等委員会を構成する監査等委員４名のうち社外取締役は３名であり、取締役に対する社外取締役の割合は３分の１となっております。

社外取締役は、企業経営、食品安全衛生管理、食品事業、財務・会計及び企業法務等に関する豊富な経験と高い見識を有しております。社外の立場からの経営のチェックという観点からは、社外取締役による監督や社外取締役が過半数の監査等委員会による監査により、客観性及び中立性を確保しております。

経営監視機能の面では、独立性の高い社外取締役を選任し、取締役会の監督機能を充実しております。なお、当社は、社外取締役５名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

また、監査等委員会が内部監査部門及び会計監査人と連携して取締役及び執行役員等の職務執行を厳正に監査することによって、十分に機能する体制が整備できていると判断しております。

##### ｃ 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会の決議に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針（以下「本基本方針」という。）について、2022年３月30日より次のとおり適用しております。

当社は、21世紀のヤマザキの経営方針に基づき、本基本方針を定め、実効性のある効率的な業務執行体制を構築して社業の前進をはかる。

1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、山崎製パン㈱の経営基本方針並びに21世紀のヤマザキの経営方針に則り、法令及び各社の定款、取締役会規則、就業規則その他社内規則（以下総称して「定款等」という。）に従って職務を執行するものとする。

ロ 当社及び当社子会社の取締役会は、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。また、当社は取締役のうち社外取締役を３分の１選任し、取締役会の監督機能の充実をはかり、経営の健全性と透明性の向上をめざすとともに、取締役会の機能と権限の一部を常務会に委譲し、常務会を業務執行の中心機関として、常務会の下部機関としてのコーポレートガバナンス（企業統治）小委員会、営業生産合同（現業）小委員会、関係会社小委員会を設置して、問題課題について、「いのちの道」の教えの言葉に従ってその問題課題の原因追求とあるべき姿を求めて対処し、日次管理・週次管理・月次決算の経営手法により、精度の高い効率的な業務執行体制を構築し、業務執行に当たる。また、業務執行経営会議、工場長会議・事業所長会議、部長会を通して日々の業務を推進する。

ハ 当社子会社は、監査役制度を採用し、監査役会設置会社においては監査役の半数以上を社外監査役とするとともに、監査役会の監査体制の強化をはかり、経営の健全性と透明性の向上をめざす。

ニ 当社は社長直属の監査室を設置し、当社及び当社子会社の業務が当社の経営基本方針並びに21世紀のヤマザキの経営方針に則り、法令及び各社の定款等に従って適正に行われているかを監査する。

ホ 当社は、本社に食品安全衛生管理本部を設置し、また、同本部管轄の食品衛生管理センター分室及び食品品質管理センター分室を当社の各工場に設置し、細菌面、製品表示面、異物混入防止対策面を含む「食の安全・安心」について科学的管理手法をもって管理するとともに、食品衛生法及び食品表示法などの関係法令の周知をはかり、法令遵守を徹底する。また、当社子会社は、それぞれ当社と同様の食品安全衛生管理体制を構築するものとし、当社は当社子会社に対して体制整備の指導を行う。

ヘ 当社及び当社子会社は、生産部門、営業部門、人事部門一体となった労働安全管理体制を構築し、日次管理・週次管理によって労働安全管理を徹底し、労働災害絶無を期す。

ト 当社は、本社にフェアー・トレード・センターを設置し、また、同センター管轄のフェアー・トレード・センター分室を当社の各工場に設置し、営業取引及び下請取引を点検し適正化を推進するとともに、当社子会社に対して独占禁止法などの関係法令の周知をはかり、法令遵守を徹底する。

チ 当社は、コンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社子会社を対象とした社内通報・相談制度（ヤマザキグループ コンプライアンス ホットライン）を適切に整備・運営し、不正行為の未然防止をはかるとともに、当社及び当社子会社における職務の執行に関してコンプライアンス上の問題が発生した場合は速やかに同委員会に付議し、同委員会の指示に基づき是正措置を講じる。

リ 当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないこととし、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取組みを推進する。

2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ 当社は、法令及び社内規則に従って株主総会、取締役会、常務会等重要な会議の議事録、取締役を最終決裁者とする稟議書その他取締役の職務の執行に係る重要な文書（電磁的記録を含む。）を保存し、管理する。

ロ 当社は、各文書の管理責任者を定め、法令及び社内規則に従って閲覧可能な状態を維持する。

3)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ 当社及び当社子会社は、食品企業グループとして、「食の安全・安心」を確保する体制を基盤とし、科学的根拠に基づく徹底した食品安全衛生管理体制を構築する。製品の安全性確保のため、全社的な食品安全衛生管理組織により細菌面、製品表示面における日々の管理の万全を期するとともに、ＡＩＢ(American Institute of Baking)の「国際検査統合基準」に基づく教育指導・監査システムを活用し、異物混入防止対策を含む総合的な食品安全衛生管理を推進する。また、当社は、食品安全衛生管理本部並びに中央研究所の機能の充実強化をはかり、行政機関、国内外の研究機関及び原材料の納入業者等と密接に連携して食品の安全情報を的確に捉え、科学的なリスク分析・評価に基づいて食品事故の未然防止のために必要な措置を講じる。

ロ 当社及び当社子会社は、生産部門、営業部門、人事部門一体となった労働安全管理体制を構築し、日次管理・週次管理によって労働安全管理を徹底し、労働災害絶無を期す。

ハ 当社及び当社子会社の火災、地震、交通事故等の業務遂行上の様々なリスクに対応するために、子会社を含めたリスク管理規程を定め、当社及び当社子会社のリスクを管理する体制を整備するとともに、当社及び当社の主要な子会社においてリスク管理委員会を設置してリスクの分析、評価及び対応状況を定期的に確認し、必要な対策を講じる。

ニ 当社及び当社子会社において重大事故、災害など緊急を要するリスクが発生した場合、緊急事態における食品企業としての使命を全うするため、ヤマザキの精神に則り、リスク管理規程に準拠して、当社又は当該子会社において対策本部を設置し、情報収集並びに対応策の検討、決定及び実施などにより迅速に対処する。

4)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ 当社及び当社子会社の取締役は、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を執行する。

ロ 当社及び当社子会社の取締役は、担当部門毎に「いのちの道」の教えの言葉に従った自主独立の協力体制を整備し、「our mission」、「my mission」を自ら問い、組織としての使命を明確にするとともに具体的な目標を定め、これを効率的に達成するため、新しい価値の創造と新しい需要の創造をめざして業務執行に当たり、部門毎の業績の前進・向上をはかる。

ハ 当社の取締役は、「いのちの道」の教えに従い、すべての仕事を仕事の種蒔きから始める部門別製品施策・営業戦略、小委員会による「なぜなぜ改善」の実践、実行、実証に徹し、科学的根拠をもった合理的な経営手法により業務を効率的に推進する。また、当社子会社においても、同様の経営手法を順次導入し、当社及び当社子会社一体となって事業を推進する。

ニ 当社及び当社子会社の取締役は、経営環境の変化に機敏に対応して、常務会又は経営会議等の会議において適宜協議し、機動的に経営課題に対する方向付けを行い、それを取締役会に諮り、的確かつ迅速な意思決定を行うことによって経営の効率化をはかる。

ホ 当社は、業務執行経営会議、工場長会議・事業所長会議、部長会を通して日々の業務を推進するとともに、常務会の下部機関としてのコーポレートガバナンス（企業統治）小委員会、営業生産合同（現業）小委員会、関係会社小委員会を設置し、「いのちの道」の教えの言葉に従った問題課題の原因追求とあるべき姿を求めて対処し、日次管理・週次管理・月次決算の経営手法により、業務執行の精度の向上と効率的な業務執行体制を構築する。また、各小委員会において、必要に応じ専門家も加え、「いのちの道」の教えの言葉に従ったあるべき姿を見出し、常務会の決議を経てそのあるべき姿を実践、実行、実証することで、精度の高い効率的な業務執行に当たる。

ヘ 当社及び当社の主要な子会社において、必要に応じて執行役員制度を活用し、職務執行体制の充実強化をはかる。

5)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、その他当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ 当社は、関係会社管理規程を定め、これに基づいて当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について、当社の関係管理部門又はその他の関連部門に報告することを求める。なお、当該報告を受けた当社の関係管理部門又はその他の関連部門は、必要に応じて当社経営陣に速やかに報告し、特に重要な事項については当社の常務会に報告し、または当社の常務会において審議するものとする。

ロ 当社及び当社子会社は、財務報告の信頼性確保のため、当社の定める「財務報告に係る内部統制の評価方針」に従い、財務報告に係る内部統制を整備し適切に運用する。

ハ 当社子会社は、本基本方針を踏まえつつ、各社毎に自主独立の経営体制を整備し、それぞれ主体性をもって適切な管理体制を構築する。

ニ 当社子会社に問題課題が発生した場合は、当該子会社小委員会を開催してその問題課題の原因追求をするとともに、「いのちの道」の教えの言葉に従った当該子会社のあるべき姿を見出し、そのあるべき姿の実践、実行、実証のために常務会、取締役会の決議を経て対処する。

ホ 当社の海外子会社は、本基本方針を踏まえつつ、当該子会社が所在する国及び地域における法制、商慣習その他の実務慣行等を考慮し、問題課題が発生した場合は、当該子会社小委員会を開催してその問題課題の原因追求をするととともに、「いのちの道」の教えの言葉に従った当該子会社のあるべき姿を見出し、そのあるべき姿の実践、実行、実証のために常務会の決議を経て、適切な管理体制を構築し対処する。

6)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ 当社は監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として専従者を配置する。

ロ 当社の監査等委員会室員は、経理・財務部門又は内部監査部門から監査業務の補助者として必要な知識と経験を有する者を任命する。

ハ 当社の監査等委員会室は監査等委員会直属の組織とし、監査等委員会室員は監査等委員会の指揮命令に従い職務を遂行する。

ニ 当社の監査等委員会室員の任命・異動については、事前に常勤監査等委員の同意を得る。

7)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人（以下「当社グループの役職員」という。）又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ 常勤監査等委員は、取締役会の他、常務会等の重要な会議（重要な子会社の取締役会を含む。）に出席し、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員等重要な職位にある使用人から職務の執行状況を聴取する。

ロ 当社グループの役職員又はこれらの者から報告を受けた者は、下記の事項が発生した場合、速やかに監査等委員会に報告する。

・職務の執行において、法令及び定款に違反する行為があったとき
・重大事故が発生したとき
・当社及び当社子会社に多額の損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき
・その他当社及び当社子会社の信用を毀損するおそれのある事実を発見したとき

ハ 監査等委員会が特定の案件について報告を求めた場合、当社グループの役職員は迅速に調査し報告する。

ニ 当社の内部統制を担当する取締役は、子会社を含めた内部統制状況について定期的に監査等委員会に報告する。

ホ 当社のコンプライアンス委員会は、子会社を含めた社内通報・相談制度により収集された情報を、定期的に監査等委員会に報告する。

ヘ 当社監査等委員及び当社子会社監査役の連絡会を定期的に開催し、当社子会社の監査役は当社の監査等委員会に子会社の監査状況等を報告する。

ト 当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役職員又はこれらの者から報告を受け監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ 監査等委員が、その職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、各担当部門において協議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

ロ 監査等委員と取締役との定期的な意見交換の場として、３か月毎に連絡会議を開催する。

ハ 監査等委員会は、会計監査人及び監査室と定期的に連絡会を開催し、会計監査及び内部監査の結果に基づき意見を交換する。

ニ 監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他外部の専門家の意見を聴取する。

##### ｄ 内部統制システムの運用状況

当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は、次のとおりであります。

1)山崎製パン株式会社「経営基本方針（綱領及び具体方針）」並びに「21世紀のヤマザキの経営方針（前文及び本文）」の周知徹底

当社は、「経営基本方針（綱領及び具体方針）」並びに「21世紀のヤマザキの経営方針（前文及び本文）」の趣旨及び内容等につきまして、当社グループ全体への周知徹底をはかり、また、その精神に従う新しい価値の創造、新しい需要の創造を通し、社業の前進、業績の向上を期し、努力を重ねております。

2)21世紀のヤマザキの経営体制の構築

当社は、21世紀のヤマザキの経営体制を構築し、21世紀のヤマザキの更なる前進をめざして、業務執行の中心機関である常務会の下部機関として「コーポレートガバナンス（企業統治）小委員会」、「営業生産合同（現業）小委員会」、「関係会社小委員会」を設置して随時開催し、各部門内に発生する問題課題又は関係会社の中にある問題課題について精度を上げて協議検討し、必要に応じ専門家も加え、あるべき姿としての結論を見出し、常務会の決議を経て実践、実行、実証することで、業務執行の精度と効率向上をはかるとともに、業務執行の誤りなきを期しております。

3)食品安全衛生管理体制

当社グループは、従来から全社的組織で取り組んでおります細菌面における食品衛生管理システム、表示の適正管理システムに加え、ＡＩＢ(American Institute of Baking)の「国際検査統合基準」に基づく教育指導・監査システムを活用し、異物混入防止対策を含む科学的根拠に立った総合的な食品安全衛生管理体制を整備し運用しております。当社グループは、一般社団法人日本パン技術研究所によるＡＩＢフードセーフティ監査を受けるとともに、自主監査によって各工場の食品安全衛生管理体制の充実強化をはかっております。また、当社の食品衛生管理センターが要注意製品群を定め、定期的な製品の市場買付による細菌検査を通じて安全性の検証を行うとともに、当社の食品安全衛生管理本部の食品衛生管理課が専任の部署として、製品表示のチェックシステムにより原材料の成分管理やアレルゲン表示管理を含め製品表示の管理徹底をはかっております。

4)労働安全管理体制の構築

当社グループは、労働災害のない安全で安心な職場をめざし、生産部門、施設部門、営業部門、人事部門が一体となって、労働安全管理体制の構築をはかっております。

本社においては労働安全衛生小委員会を開催し、具体的は安全衛生施策の徹底をはかるとともに、各工場においては日々問題課題の把握と改善につとめ、労働災害発生状況を管理し、労働災害発生時には本社と連携して原因を徹底して追求し、その防止対策を全社に徹底するなど、労働災害絶無をめざし取り組んでおります。また、外部専門家による労働安全巡回を定期的に実施し、現場の実態に即した安全対策と従業員の安全意識の向上をはかっております。

5)リスク管理体制

当社グループは、「山崎製パングループリスク管理規程」に基づき、リスクを事業経営上又は業務遂行上の対処すべき課題・問題として捉え、リスクに対処するためのあるべき姿を求めて努力を傾注するものとし、実際にリスクが発生した場合は、現地対策本部及び本社対策本部を設置し、迅速な被害拡大防止策及び事態収拾策を実施するとともに、本社対策本部員の現地への派遣による正確な実態把握に基づいて、本質的な発生原因の究明と抜本的対策を実施する体制を整備しております。

また、定期的にリスク管理委員会を開催し、当社グループを含めた主要なリスク発生事案への対応や今後取り組むべき対策について協議を行うなど、損失の未然防止をはかっております。

当社は、食品企業として製品の安定供給を使命とし、新型コロナウイルス感染拡大は科学的根拠の上に立った食品安全衛生管理体制を覆うリスクと捉え、科学的根拠をもった感染防止対策として、そのあるべき姿を徹底して追求し、その具体策としてマスクの着用やうがい、手洗い、アルコール消毒など日常的な対策の徹底はもとより、パート、アルバイトを含めた全従業員に対して検温を実施し、37.2℃以上の発熱がある者は自宅待機とすることに加え、発熱がない場合でも倦怠感や味覚・嗅覚がない等の体調異常の自覚症状がある場合には自宅待機とし、この自宅待機者数とＰＣＲ検査陽性者数を日々管理するとともに、生活面においても、多人数による会食の原則禁止や感染のおそれの高い遊興施設の利用を原則禁止とするなど、公衆衛生上の遵守事項を定め徹底しました。さらに、工場並びに事業所内に炭酸ガス濃度測定器を設置して換気の悪い密閉空間の改善に取り組み、常時職場内の換気をしながら炭酸ガス濃度を700ppm以下に保ち感染防止対策とするとともに、従業員向けに新型コロナワクチンの職域接種を推進し、感染防止対策の徹底をはかりました。

6)グループ管理体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社における食品安全衛生管理体制、職務執行体制、リスク管理体制の整備を進めるとともに、関係会社から当社に対し経営上の重要事項を定期的に報告せしめ、関係会社の重要案件について当社常務会において事前審議を行い、グループ管理の徹底をはかるとともに、問題課題のある関係会社の経営問題については、その都度、常務会の下部機関の関係会社小委員会で、問題課題を協議検討してあるべき姿としての解決案を見出し、常務会に諮り、方向付けを行っております。

また、毎月、関係会社経営小委員会「一水会」を開催し、社外取締役を含む当社経営陣と主要な子会社の経営陣が、子会社の課題に対する取組方針を協議し方向付けを行うなど適確な対応をはかっております。

7)コンプライアンス体制

当社は、管理職、監督職をはじめとする階層別研修を通じ、コンプライアンスについて従業員の教育、啓発を実施するとともに、各部署の研修、会議等を通じ、業務に関連する法令等について遵守の徹底をはかっております。また、当社及び子会社を対象とした社内通報・相談制度（ヤマザキグループ コンプライアンス ホットライン）を整備し、従業員への制度の周知と利用環境の整備につとめ適切に運用しております。ホットラインの運用状況については、半期毎に総務担当取締役から取締役会に報告しております。

また、「山崎製パングループコンプライアンス規程」に基づき、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、当社グループの各部門のコンプライアンス上の重点課題及び取組方針について協議検討を行っております。

8)監査等委員会への報告体制

当社の監査室は、内部監査計画に基づき、定期的に当社及び子会社の監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告しております。また、四半期毎に取締役と監査等委員の連絡会を開催し、各部門の状況を報告し意見交換を行うとともに、監査等委員会と会計監査人の連絡会及び監査等委員会と監査室の連絡会をそれぞれ四半期毎に開催し、また当社監査等委員及び当社子会社監査役の連絡会を半期毎に開催して、子会社を含めた監査状況を確認しております。

##### ｅ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、2008年４月28日開催の取締役会において次のとおり決議いたしました。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないこととし、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取組みを推進しております。
具体的対応といたしましては、対応統括部署を総務本部とし、不当要求防止責任者を設置しております。警視庁管内特殊暴力防止対策連合会並びに地区特殊暴力防止対策協議会に加入し情報を収集するとともに、所轄警察署と連携をはかり、迅速な対応につとめております。また、当社各事業所及び当社グループ各社において、担当責任者による研修を適宜実施しております。

##### ③責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役の島田秀男氏、畑江敬子氏、齋藤昌男氏及び馬場久萬男氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

##### ④定款で定めた取締役の員数及び取締役選任決議の要件

ａ 取締役の員数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ 取締役選任決議の要件

当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ 取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性1名 （役員のうち女性の比率6.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 | 飯 島 延 浩 | 1941年７月28日生 |
1964年４月 | 当社入社
1970年８月 | 当社取締役就任
1979年１月 | 当社常務取締役就任
1979年３月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
1999年３月 | ヤマザキ・ナビスコ株式会社取締役会長就任
2006年７月 | 株式会社東ハト代表取締役会長就任(現任)
2016年９月 | ヤマザキ・ナビスコ株式会社からヤマザキビスケット株式会社へ商号変更 同社取締役会長(現任)
| ※２ | 3,665
取締役副社長 総務担当 | 飯島 佐知彦 | 1967年11月18日生 |
1993年４月 | 当社入社
2009年11月 | 株式会社ヤマザキ代表取締役副社長就任 (現任)
2010年９月 | 株式会社スーパーヤマザキ取締役会長就任 (現任)
2010年９月 | 当社執行役員生産統括本部長
2012年３月 | 当社取締役就任
2013年８月 | 当社常務取締役就任
2016年３月 | 株式会社東ハト代表取締役社長就任
2019年８月 | 当社専務取締役就任
2020年３月 | 当社取締役副社長就任
2022年３月 | 当社取締役副社長生産統括本部長
2022年12月 | 当社取締役副社長(現任)
| ※２ | 144
取締役副社長 生産、食品安全衛生管理、 中央研究所、人事、 関係会社管理・業務支援室担当 | 飯 島 幹 雄 | 1966年７月10日生 |
1997年４月 | 当社入社
2003年６月 | 当社埼玉工場長兼埼玉第一工場長
2004年３月 | 当社取締役就任
2006年10月 | 当社常務取締役就任
2013年８月 | 当社専務取締役就任
2018年３月 | 当社取締役副社長就任(現任)
2019年８月 | 株式会社東ハト代表取締役社長就任(現任)
| ※２ | 155
専務取締役 経理、財務担当 | 横 濱 通 雄 | 1944年１月23日生 |
1967年３月 | 当社入社
1994年12月 | 当社経理本部経理部長
2001年３月 | 当社取締役就任
2002年11月 | 当社常務取締役就任
2018年３月 | 当社専務取締役就任(現任)
| ※２ | 4
専務取締役 総務、総合クリエイション センター担当 総務本部長兼社史編纂室長 | 会 田 正 久 | 1944年２月14日生 |
1966年３月 | 当社入社
1994年７月 | 当社総務本部総務部長
1999年３月 | 当社取締役就任
2007年11月 | 当社常務取締役就任
2018年３月 | 当社専務取締役総務本部長就任
2022年３月 | 当社専務取締役総務本部長兼社史編纂室長 (現任)
| ※２ | 4
専務取締役 営業担当 営業統括本部長 | 犬 塚 勇 | 1962年12月15日生 |
1985年４月 | 当社入社
2010年９月 | 当社営業統括本部長兼営業部長
2011年３月 | 当社取締役就任
2013年８月 | 当社常務取締役就任
2018年３月 | 当社専務取締役営業統括本部長就任(現任)
| ※２ | 3
専務取締役 広域流通営業担当 | 関 根 治 | 1947年９月５日生 |
1970年４月 | 当社入社
1996年６月 | 当社横浜第二工場長
2000年３月 | 当社取締役就任
2008年１月 | 当社常務取締役就任
2009年12月 | 当社取締役
2010年６月 | 日糧製パン株式会社代表取締役会長
2012年３月 | 当社取締役退任
2014年２月 | 当社常務執行役員
2014年３月 | 当社常務取締役就任
2018年３月 | 当社専務取締役就任(現任)
| ※２ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
専務取締役 ＹＫベーキングカンパニー準備 委員会委員長 | 深 澤 忠 史 | 1950年10月４日生 |
1974年４月 | 当社入社
2003年７月 | 当社執行役員生産統括本部パン本部長兼パン第一部長
2006年３月 | 当社取締役就任
2010年３月 | 当社取締役退任
2010年６月 | 日糧製パン株式会社取締役副社長
2013年６月 | 当社常務執行役員
2014年３月 | 当社取締役就任
2015年３月 | 当社常務取締役就任
2018年３月 | 当社専務取締役生産統括本部長就任
2022年３月 | 当社専務取締役
2022年12月 | 当社専務取締役ＹＫベーキングカンパニー準備委員会委員長(現任)
| ※２ | 4
常務取締役 人事担当 人事本部長 | 園 田 誠 | 1953年11月３日生 |
1976年４月 | 当社入社
2007年３月 | 当社武蔵野工場長
2008年３月 | 当社取締役就任
2016年３月 | 常務取締役就任
2022年３月 | 常務取締役人事本部長(現任)
| ※２ | 3
取締役 | 島 田 秀 男 | 1951年９月27日生 |
1975年４月 | 株式会社住友銀行入行
2008年４月 | 株式会社三井住友銀行取締役兼専務執行役員兼株式会社三井住友フィナンシャルグループ専務執行役員
2010年４月 | 同行取締役兼副頭取執行役員兼株式会社三井住友フィナンシャルグループ副社長執行役員
2010年６月 | 同行取締役兼副頭取執行役員兼株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役
2011年４月 | 同行取締役兼株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役
2011年５月 | 三井住友カード株式会社顧問
2011年６月 | 同社代表取締役社長兼最高執行役員
2015年６月 | 同社取締役会長
2018年３月 | 当社取締役就任(現任)
2018年６月 | 三井住友カード株式会社特別顧問
2019年６月 | コナミホールディングス株式会社社外監査役
2021年９月 | 三井住友カード株式会社顧問(現任)
| ※２ | 1
取締役 | 畑 江 敬 子 | 1941年３月28日生 |
1982年６月 | お茶の水女子大学家政学部講師
1986年10月 | 同大学家政学部助教授
1997年10月 | 同大学生活科学部教授
2003年１月 | 農林物資規格調査会委員
2004年１月 | 日本調理科学会会長
2006年４月 | お茶の水女子大学名誉教授(現任)
2006年４月 | 和洋女子大学教授
2006年７月 | 内閣府食品安全委員会委員
2008年６月 | 社団法人日本家政学会会長
2012年２月 | 昭和学院短期大学学長
2016年３月 | 当社取締役就任(現任)
| ※２ | 3
取締役 常勤監査等委員 | 佐 藤 健 司 | 1954年２月18日生 |
1978年４月 | 当社入社
2003年７月 | 当社社長室広報・ＩＲ室長
2013年３月 | 当社執行役員
2014年３月 | 当社執行役員社長室長
2020年３月 | 当社常勤監査役就任
2022年３月 | 当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)
| ※３ | 7
取締役 常勤監査等委員 | 松 田 道 弘 | 1944年５月４日生 |
1967年４月 | 株式会社住友銀行入行
1997年６月 | 同行常務取締役就任
2000年６月 | 住銀インベストメント株式会社代表取締役社長就任
2001年４月 | エスエムビーシーキャピタル株式会社へ商号変更、同社代表取締役社長就任
2003年３月 | 当社監査役就任
2005年10月 | エヌ・アイ・エフＳＭＢＣベンチャーズ株式会社代表取締役会長就任
2007年６月 | 同社取締役退任
2008年３月 | 当社常勤監査役就任
2022年３月 | 当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)
| ※３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 監査等委員 | 齋 藤 昌 男 | 1937年９月23日生 |
1967年４月 | 弁護士登録
1978年３月 | 齋藤法律事務所開設
2010年３月 | 当社監査役就任
2022年３月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| ※３ | ―
取締役 監査等委員 | 馬場 久萬男 | 1937年12月14日生 |
1961年４月 | 農林省入省
1990年８月 | 農林水産省食品流通局長
1991年８月 | 同省大臣官房長
1992年７月 | 林野庁長官
1993年７月 | 退職
1993年10月 | 水資源開発公団副総裁
1997年５月 | 財団法人食品産業センター理事長
2000年６月 | 農林漁業信用基金理事長
2005年６月 | 財団法人食品流通構造改善促進機構会長
2013年４月 | 公益財団法人に移行し、公益財団法人食品流通構造改善促進機構に名称変更 同財団代表理事会長
2018年10月 | 公益財団法人食品等流通合理化促進機構に名称変更 同財団代表理事会長
2019年３月 | 当社監査役就任
2021年６月 | 公益財団法人食品等流通合理化促進機構顧問(現任)
2022年３月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| ※３ | ―
計 |  | 3,996

(注) １ 2022年３月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 監査等委員である取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 取締役島田秀男及び畑江敬子は、社外取締役であります。

５ 取締役松田道弘、齋藤昌男及び馬場久萬男は、監査等委員である社外取締役であります。

６ 取締役副社長飯島佐知彦は、代表取締役社長飯島延浩の次男であります。

７ 取締役副社長飯島幹雄は、代表取締役社長飯島延浩の長男であります。

##### ②社外取締役

当社の社外取締役は５名、うち監査等委員は３名であり、いずれも当社との間には特別な利害関係はなく、当社からの独立性が確保されております。

また、当社は社外取締役全員を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役の島田秀男氏は、長年にわたる金融機関での企業経営に関する経験と高い見識を有しており、当社の経営全般に対する助言をいただくとともに、独立した立場から取締役の業務執行について監督していただけることを期待しております。

社外取締役の畑江敬子氏は、大学の教授や学長、学会会長の要職を歴任され、政府機関の委員として「食」に関する重責を担われ、当社が経営基盤とする食品安全衛生管理や調理科学の研究に関し豊富な経験と高い学識を有しており、専門的立場から指導していただくとともに、当社の経営全般に対する助言をいただけることを期待しております。

社外取締役（監査等委員）の松田道弘氏は、長年にわたる金融機関での企業経営に関する経験と高い見識を有しており、客観的な立場から当社の監査・監督を行っていただくとともに、当社の経営全般に対する助言をいただけることを期待しております。
社外取締役（監査等委員）の齋藤昌男氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、法律専門家としての客観的な立場から当社の監査・監督を行っていただけることを期待しております。
社外取締役（監査等委員）の馬場久萬男氏は、長年にわたり食品産業政策に携わり食品産業センター理事長などの要職を歴任するとともに食品流通合理化の事業を手掛けてこられ、食品事業に関する高い見識を有しており、客観的な立場から当社の監査・監督を行っていただくとともに、当社グループの成長発展のための助言をいただけることを期待しております。

社外取締役は、取締役会に出席し、独立した立場から適宜発言するとともに、取締役と監査等委員との連絡会や社外取締役を含む当社経営陣と主要な子会社の経営陣との関係会社経営小委員会「一水会」に出席して意見交換を行い、必要に応じて監査等委員会や会計監査人と連携を取り、実効性の高い監督を行っております。
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役会などの重要会議に出席するとともに、取締役と監査等委員との連絡会を定期的に開催して意見交換を行い、会計監査人、内部監査部門である監査室及び内部統制部門である内部統制特別委員会事務局と連携を取り、監査を実施しております。
取締役会の開催にあたり、社外取締役及び監査等委員である社外取締役に対し、それぞれ議案の内容を事前に説明しております。社外取締役のサポート体制につきましては、文書法務部が担当し必要に応じて対応しております。監査等委員である社外取締役を含む監査等委員会のサポート体制につきましては、監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として専従者を置き対応しております。

当社の独立役員は、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当しない者としております。

1)直近事業年度において、当社との取引額が当社の連結売上高の２％を超える取引先の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の使用人（以下「業務執行者」という。）

2)直近事業年度において、当社の借入額が当社の連結総資産額の２％を超える借入先の業務執行者

3)直近事業年度において、当社より役員報酬以外に５百万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者又は12百万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている法人、組合等の団体の業務執行者

4)直近事業年度において、当社より５百万円を超える寄付を受けている者又は12百万円を超える寄付を受けている法人、組合等の団体の業務執行者

なお、上記の1)から4)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、その理由を対外的に説明することによって、当該人物を独立役員とすることができることとします。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ②社外取締役」、「(3) 監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」及び「②内部監査の状況」に記載の通りであります。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査等委員会監査の状況

ａ 組織、人員及び手続

当社は、2022年３月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社の監査等委員会は、２名の常勤監査等委員を含む４名の監査等委員（うち社外取締役３名）で構成されており、監査は監査等委員会で定めた監査方針、監査計画に従い、分担して実施しております。監査等委員会は、会計監査人と年間４回の連絡会を開催して、会計監査人から報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査の実施に立ち会っております。
なお、監査等委員である社外取締役の松田道弘氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ 監査役会及び監査等委員会の開催頻度及び個々の監査役及び監査等委員の出席状況

当社は、2022年３月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

監査役会及び監査等委員会は取締役会に先立ち毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は監査役会を５回、監査等委員会を10回開催し、個々の監査役及び監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 監査役会 | 監査等委員会
開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役/ 取締役常勤監査等委員 | 佐 藤 健 司 | 5 | 5 | 10 | 10
常勤監査役（社外）/ 取締役常勤監査等委員(社外) | 松 田 道 弘 | 5 | 5 | 10 | 10
常勤監査役 | 大 本 一 弘 | 5 | 5 | － | －
監査役（社外）/ 取締役監査等委員（社外） | 齋 藤 昌 男 | 5 | 5 | 10 | 10
監査役（社外）/ 取締役監査等委員（社外） | 馬場 久萬男 | 5 | 5 | 10 | 10

ｃ 監査等委員会の主な検討事項

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画・職務分担の策定、監査報告書の作成、監査等委員である取締役選任議案の株主総会への提出の同意、常勤監査等委員の選定、会計監査人の評価、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項等であります。

ｄ 監査等委員会及び監査等委員の活動状況

監査等委員会及び監査等委員の活動として、取締役会及び常務会、業務執行経営会議、内部統制関連の委員会等の重要な会議への出席、主要な子会社の取締役会への出席及び子会社の事業状況の報告の聴取、代表取締役及びその他の取締役との面談、本社・工場における業務及び財産状況の調査などを行っております。

また、会計監査人からの監査の実施状況・結果の確認、会計監査人の監査への立会い（期末棚卸監査を含む。）や、内部監査部門からの監査状況及び結果の聴取などを行っております。

②内部監査の状況

内部監査は、内部監査規程に基づき監査室（専従者11名）が当社及び子会社・関連会社を対象に業務全般にわたる監査を実施しております。監査室長は、内部監査報告書を代表取締役社長に提出し、その写しを監査等委員会に送付しております。監査等委員会は、監査室と年間４回の連絡会を開催し相互に連携を取っております。

##### ③会計監査の状況

当社は、双研日栄監査法人を会計監査人に選任し、同法人と監査契約を締結しております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者は次のとおりであります。

ａ 監査法人の名称
双研日栄監査法人

ｂ 継続監査期間

35年間

ｃ 業務を執行した公認会計士の氏名
山田 浩一
國井 隆
ｄ 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士31名、その他５名

ｅ 監査公認会計士等の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に従い、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定いたします。

監査法人が当社の会計監査人として適任であるかどうかについては、監査等委員会が作成した当社の会計監査人の評価の基準に従って評価を行い判断しております。その結果、現会計監査人は当社の会計監査人として適任であると判断し、再任いたしました。

ｆ 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会作成の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき作成した当社の会計監査人評価の基準に従い、会計監査人との会合、経理部門との意見交換を通じて、監査法人の品質管理の状況、独立性の保持、監査チームの状況、経営者及び監査等委員とのコミュニケーションの状況、グループ監査の状況、監査報酬等について評価しております。

④監査報酬の内容等

##### ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 118 | － | 125 | －
連結子会社 | 15 | － | 9 | －
計 | 134 | － | 135 | －

##### 監査公認会計士等の非監査業務の内容

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ 監査公認会計士等との同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ｃ その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ｄ 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人からの報告聴取や関連資料の入手等を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年３月30日開催の第74回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しており、同株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下①において同じ。）の基本報酬額（使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まない。）は年額６億円以内、うち社外取締役分は年額3,000万円以内（同株主総会終結時の取締役は11名、うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役の基本報酬額は年額１億円以内（同株主総会終結時の監査等委員である取締役は４名）と、それぞれ決議しております。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会で決定しております。

当社の役員の報酬等は、基本報酬と役員退職慰労金で構成されており、基本報酬は任期中、毎月支払うとともに、役員退職慰労金については株主総会の決議を経て退任後に支払っております。

取締役の基本報酬は、役位毎に年俸を定めており、当社の経営成績及び取締役の業績等を勘案して、年俸を見直すこととしております。

取締役の個人別の基本報酬の決定に当たっては、代表取締役社長の飯島延浩が取締役会の委任のもと、取締役及び監査等委員からなる報酬小委員会を設置し、報酬限度額の範囲内で業績に応じ適切な個別報酬額の案を作成し、独立社外取締役が過半数となる報酬委員会の助言を得て決定しております。また、各監査等委員の基本報酬については監査等委員の協議により決定しております。

取締役の退職慰労金の決定に当たっては、具体的金額案を役員退職慰労金規則に従い報酬小委員会で作成し、取締役については報酬委員会の助言を得て取締役会で決定し、監査等委員については監査等委員の協議により決定しております。

取締役会は、取締役の個人別の基本報酬の決定は、経営責任者である代表取締役社長の飯島延浩に委任しております。

代表取締役社長の飯島延浩は、取締役の個人別の基本報酬の決定に当たって、報酬小委員会を設置して個別報酬額の案を作成し、報酬委員会の助言を得て決定していることから、取締役会は、取締役の個人別の基本報酬は上記決定方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度においては2022年４月、７月及び11月に報酬小委員会を開催し、個別報酬額及び退任役員退職慰労金の案を作成いたしました。

###### ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 947 | 440 | － | 507 | 13
監査等委員 (社外取締役を除く。) | 21 | 17 | － | 3 | 1
監査役 (社外監査役を除く。) | 16 | 10 | － | 5 | 2
社外役員 | 99 | 82 | － | 17 | 5

(注) １ 上記の報酬等の総額及び役員の員数には、2022年３月30日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役４名及び監査役１名が含まれております。

２ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

３ 退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額等であります。

###### ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
飯島 延浩 (注)２ | 433 | 取締役 | 提出会社 | 129 | － | 275
取締役 | ㈱不二家 | 7 | － | －
取締役 | ㈱サンデリカ | 6 | － | 0
取締役 | ヤマザキ ビスケット㈱ | 6 | － | 1
取締役 | ㈱東ハト | 6 | － | 1

(注) １ 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２ 退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。

###### ④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(保有方針)

当社は、業務提携先との協働関係強化及び取引先との良好な取引関係の維持強化によって当社の企業価値向上をはかることを目的として、業務提携先及び取引先の株式を取得し、保有することがあります。業務提携及び取引関係が終了した政策保有株式は適宜売却するとともに、毎年、取締役会における保有の適否の検証の結果、当社の企業価値の向上に繋がらないと判断された株式については、売却することとしております。

(保有の合理性を検証する方法)

個別の政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有目的や、配当等の株主還元の状況、取引の状況、株価の状況等を精査し、保有の適否を検証しております。

(取締役会における検証の内容)

上記に基づき、2023年１月に開催した取締役会において、2022年12月末時点で保有している上場株式について、保有の適否を検証いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 25 | 1,723
非上場株式以外の株式 | 48 | 52,380

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 9 | 16 | 取引先持株会への定期拠出による取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 3

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱日清製粉グループ本社 | 16,988,986 | 16,988,986 | 仕入取引の円滑化 | 有
28,082 | 28,167
㈱オリエンタルランド | 298,000 | 298,000 | 取引関係の強化（スポンサー契約） | 有
5,709 | 5,779
住友商事㈱ | 1,453,514 | 1,453,514 | 仕入取引の円滑化 | 有
3,191 | 2,471
㈱モスフードサービス | 718,382 | 718,382 | 営業取引の維持・拡大 | 有
2,201 | 2,212
三菱商事㈱ | 450,061 | 450,061 | 仕入取引の円滑化 | 有
1,927 | 1,643
大正製薬ホールディングス㈱ | 255,000 | 255,000 | 仕入取引の円滑化、共同開発に向けた取組 | 有
1,479 | 1,348
㈱千葉銀行 | 1,309,802 | 1,309,802 | 金融取引の円滑化 | 有
1,260 | 863
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 177,685 | 177,685 | 営業取引の維持・拡大 | 無
1,005 | 898
ミヨシ油脂㈱ | 1,030,700 | 1,030,700 | 業務提携関係 | 有
974 | 1,299
イオン㈱ | 285,946 | 284,557 | 営業取引の維持・拡大 取引先持株会への定期拠出による株式数増加 | 無
795 | 770
㈱大和証券グループ本社 | 1,100,000 | 1,100,000 | 取引関係の強化 | 有
641 | 713
丸紅㈱ | 401,116 | 401,116 | 仕入取引の円滑化 | 有
607 | 449
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 107,163 | 107,163 | 金融取引の円滑化 | 有 (注)２
567 | 422
日東富士製粉㈱ | 123,876 | 123,876 | 仕入取引の円滑化 | 有
548 | 470
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 65,100 | 65,100 | 取引関係の強化 | 有 (注)３
381 | 316
㈱みずほフィナンシャルグループ | 190,207 | 190,207 | 金融取引の円滑化 | 有 (注)４
353 | 278
㈱イズミ | 106,856 | 106,448 | 営業取引の維持・拡大 取引先持株会への定期拠出による株式数増加 | 無
319 | 343
オエノンホールディングス㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | 仕入取引の円滑化 | 有
257 | 360
㈱オークワ | 245,288 | 241,317 | 営業取引の維持・拡大 取引先持株会への定期拠出による株式数増加 | 無
217 | 229
東日本旅客鉄道㈱ | 20,000 | 20,000 | 営業取引の維持・拡大 | 無
150 | 141
㈱ライフコーポレーション | 52,605 | 52,605 | 営業取引の維持・拡大 | 無
139 | 179
㈱ベルク | 22,000 | 22,000 | 営業取引の維持・拡大 | 無
126 | 123
㈱リテールパートナーズ | 88,172 | 87,153 | 営業取引の維持・拡大 取引先持株会への定期拠出による株式数増加 | 無
116 | 119
㈱フジ | 61,924 | 42,126 | 営業取引の維持・拡大 取引先持株会への定期拠出による株式数増加 | 無
113 | 82

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
アルビス㈱ | 44,154 | 43,088 | 営業取引の維持・拡大 取引先持株会への定期拠出による株式数増加 | 無
105 | 96
㈱いなげや | 82,795 | 81,838 | 営業取引の維持・拡大 取引先持株会への定期拠出による株式数増加 | 無
102 | 113
㈱アークス | 46,102 | 46,102 | 営業取引の維持・拡大 | 無
101 | 98
ヤマエグループホールディングス㈱ | 67,365 | 67,365 | 仕入取引の円滑化 | 有 (注)５
98 | 71
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 103,930 | 103,930 | 金融取引の円滑化 | 有 (注)６
92 | 64
イフジ産業㈱ | 90,750 | 90,750 | 仕入取引の円滑化 | 有
86 | 82
西日本旅客鉄道㈱ | 15,000 | 15,000 | 営業取引の維持・拡大 | 無
85 | 72
ウエルシアホールディングス㈱ | 24,193 | 23,363 | 営業取引の維持・拡大 取引先持株会への定期拠出による株式数増加 | 無
74 | 83
㈱平和堂 | 30,000 | 30,000 | 営業取引の維持・拡大 | 無
64 | 57
第一生命ホールディングス㈱ | 20,200 | 20,200 | 取引関係の強化 | 有 (注)７
60 | 46
㈱ヤマナカ | 72,100 | 72,100 | 営業取引の維持・拡大 | 無
51 | 51
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ | 31,500 | 31,500 | 営業取引の維持・拡大 | 無
40 | 25
イオン北海道㈱ | 32,600 | 32,600 | 営業取引の維持・拡大 | 無
36 | 41
日新製糖㈱ | 18,678 | 18,678 | 仕入取引の円滑化 | 有
34 | 32
㈱ダイイチ | 44,400 | 44,400 | 営業取引の維持・拡大 | 無
33 | 37
㈱ヤオコー | 4,400 | 4,400 | 営業取引の維持・拡大 | 無
29 | 30
双日㈱ | 10,358 | 10,358 | 仕入取引の円滑化 | 有
26 | 17
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 21,252 | 21,252 | 営業取引の維持・拡大 | 無
23 | 22
㈱ヤマザワ | 14,520 | 14,520 | 営業取引の維持・拡大 | 無
18 | 23
㈱ハローズ | 6,000 | 6,000 | 営業取引の維持・拡大 | 無
17 | 16
㈱関西フードマーケット | 10,000 | 10,000 | 営業取引の維持・拡大 | 無
12 | 10
㈱ポプラ | 56,217 | 54,167 | 営業取引の維持・拡大 取引先持株会への定期拠出による株式数増加 | 無
7 | 8
イオン九州㈱ | 2,000 | 2,000 | 営業取引の維持・拡大 | 無
4 | 4
㈱マルヨシセンター | 1,000 | 1,000 | 営業取引の維持・拡大 | 無
2 | 2
マックスバリュ西日本㈱ | － | 19,486 | ― | 無
－ | 38
富士電機㈱ | － | 3,130 | ― | 無
－ | 19

(注)１ 定量的な保有効果につきましては、取引先との関係性を考慮し記載しておりませんが、上記のとおり保有の適否を検証しております。

２ ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社の連結子会社である㈱三井住友銀行が当社株式を保有しております。

３ ＳＯＭＰＯホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社の連結子会社である損害保険ジャパン㈱が当社株式を保有しております。

４ ㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社の連結子会社である㈱みずほ銀行が当社株式を保有しております。

５ ヤマエグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社の連結子会社であるヤマエ久野㈱が当社株式を保有しております。

６ ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社の連結子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行が当社株式を保有しております。

７ 第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社の連結子会社である第一生命保険㈱が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。