第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 平成29年３月30日開催の第75回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。
平成29年７月１日付けで普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。これにより提出日現在の発行株式総数は62,369千株減少し、6,929千株となっております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年12月31日現在
(注) １ 自己株式6,241株は、「個人その他」に62単元、「単元未満株式の状況」に41株含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式１単元が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年12月31日現在
（注） 細貝理栄氏の持株数、持株比率には、第一屋製パングループ役員持株会の自己持分数を含んでおります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年12月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式100株(議決権１個)が含まれております。
２ 「単元未満株式」には当社所有の自己株式41株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、従来より株主への利益還元を重要な課題とし、業績に対応した配当を行うことを基本としております。
当事業年度は誠に遺憾ながら損失計上のやむなきにいたりましたため、中間配当及び期末配当については見送りといたしました。今後、早期の復配に向け、業績の向上と一段の財務体質の強化を図るよう全力を挙げる所存であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １ 上記は東京証券取引所市場第一部の市場相場による株価であります。
２ 平成29年７月１日付けで、普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。第76期 の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し株式併合前の最高・最低株価は( )にて記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 上記は東京証券取引所市場第一部の市場相場による株価であります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
(注) １ 取締役結城義晴、服部治行及び小野塚千秋の３氏は、社外取締役であります。
２ 常勤監査役大島誠、監査役田櫓孝次及び伊藤弘の３氏は、社外監査役であります。
３ 代表取締役社長細貝正統は代表取締役会長細貝理栄の長男であります。
４ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
なお、補欠監査役谷垣岳人は社外監査役の要件を満たしております。
５ 所有株式数には、第一屋製パングループ役員持株会の自己持分数を含んでおります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は「監査役会設置会社制度」を採用し、経営の監視を行っております。
取締役会は取締役６名（うち社外取締役３名）によって構成されており、経営上の重要事項につきましては、グループ会社の経営問題を含め原則月１回の取締役会で審議し、会社の基本方針の決定及び業務遂行の管理・監督を行っております。取締役会には、４名の監査役(うち社外監査役３名)が常時出席し、経営の監視を行う体制をとっております。
当社は生産本部・商品本部・営業本部・コーポレート本部・関西統括本部の５本部制を敷き、業務執行取締役・監査役・執行役員・本部長による定例会議(本部長会議)を毎週開催し、取締役会で決定した方針の徹底を図ると共に、当社の業務執行に関する重要な事項を審議する体制をとっております。引き続き、業務執行の意思決定の迅速化に努めてまいります。
また、当社は、市場の動向にすばやく対応する必要があるため随時、業務執行取締役、執行役員、本部長、部長出席の各種会議を開催し、業務運営上必要な事項について迅速な処置・決定を行う体制をとっております。
なお、取締役の指名・報酬等については、「人事委員会」での審議を必ず行った上で、取締役会に付議する体制となっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。
ロ. 企業統治の体制を採用する理由
経営環境の変化に対応して迅速な意思決定を行うことがマーケットのニーズに応えることであり、延いては経営成果を取り込むことに繋がるとの観点から、少人数による取締役会でスピード感のある経営方針の意思決定が可能な体制にしております。
また、社外取締役３名(うち独立役員１名)選任による経営の意思決定に係る合理性の確保とともに社外監査役３名（うち独立役員２名）を含む４名で構成される監査役会の経営監視機能が充分発揮されることにより、透明度の高い経営が確保されるものと考えられることから、上記企業統治体制を採用しております。
ハ. 内部統制システムの整備及び運用の状況
業務の効率的運用と内部統制が機能する体制を維持すべく、会社の組織・業務分掌・職務権限等を定めた各種規定の整備と運用、並びに適格な内部監査の実施に取り組んでおります。
取締役及び従業員が法令及び定款その他の社内規則及び社会通念を遵守した行動をとるための規範として「第一屋製パングループ行動指針」を制定し、その精神を社長自らが全従業員に都度伝えることにより企業活動を行っていくうえで果たすべき役割と責任を明確化しております。その他必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性に留意しております。
また、コンプライアンス責任者を代表取締役社長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を必要に応じて取締役会に報告しております。原則、毎週開催される本部長会議では、コンプライアンス上の重要な問題の有無を確認し、その結果をコンプライアンス委員会に報告をしております。
各本部長は、担当する本部固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化しており、代表取締役社長は当社及び子会社全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。
ニ. リスク管理体制の整備及び運用の状況
本部長会議規則の報告事項にリスク管理の状況を報告することが明定されております。定期的にコーポレート本部長を中心にリスク管理を見直し、コーポレート本部において当社及び子会社の損失の危険を含むリスクを総括的に管理するとともに、取締役会規則に基づき、取締役会に報告しております。
また、監査役及び監査室が当社及び子会社のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会や各本部長に報告しております。
こうした執行ライン、監査ライン両方からの報告を踏まえ、取締役会においては必要に応じ、改善策を審議・決定しております。
ホ. 当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備及び運用の状況
当社及び子会社における内部統制のレベルアップのため、当社及び子会社の内部統制に関する担当部門をコーポレート本部とし、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。
当社及び子会社の代表取締役社長は、各社の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用に関する権限と責任を有しております。
当社及び子会社においては内部監査を実施し、その結果をコーポレート本部長等の管理責任者に報告しております。コーポレート本部長等の管理責任者は必要に応じ、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。また、監査役は会計監査人との緊密な連携により、業務の適正に係る監査を行っております。
ヘ. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。なお、現時点では責任限定契約を締結しておりません。
② 内部監査及び監査役監査
業務部門から独立した代表取締役社長直轄の監査室を設置し、３名が取締役会で決議された監査方針、年間監査計画に基づき定期的に本社、工場、営業所及び関係会社等の監査を実施し、必要な改善を提言するとともに代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員、本部長及び監査役会に対し監査結果について報告を行っております。また、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携強化を図っております。
監査役監査は、１名の常勤監査役(社外監査役)と３名の非常勤監査役(うち社外監査役２名)により、年度当初に監査役会で協議決定した監査方針、年間監査計画に基づき監査を実施しております。監査の有効性確保の一環として会計監査人と定期的に情報交換を行う他、内部監査に加え内部統制に関わる業務も実施している監査室から報告・説明を受ける等、連携を図っております。また、監査役の職務を補助する監査スタッフ１名が置かれております。
なお、大島誠社外監査役は、金融機関・研究機関で培った法務・コンプライアンス等の知見を、田櫓孝次社外監査役は、公認会計士として長年培った会計・監査業務の知識・経験を、また伊藤弘社外監査役は、財務等の管理全般にわたる幅広い見識・経験を有するものであります。
③ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、原口清治、宮沢琢の２名であります。また、継続監査年数については、両名とも７年以内であるため記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他13名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
イ. 員数及び会社との利害関係
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の服部治行は豊田通商株式会社の執行役員食料・生活産業本部長補佐に就任しており、また、社外取締役の小野塚千秋は豊田通商株式会社食品部長及び株式会社ベジ・ドリーム栗原代表取締役に就任しております。
社外監査役の伊藤弘は豊通食料株式会社コーポレート本部長及びクレードル食品株式会社監査役に就任しております。
豊田通商株式会社は当社の主要株主及びその他の関係会社であり、当社は同社と業務提携、原材料の購入がありますが、原材料の購入については市場の実勢価格を勘案して合理的に決定しております。
社外取締役の結城義晴は株式会社商人舎代表取締役社長、株式会社True Data取締役及び学習院マネジメントスクール顧問にも就任しておりますが、当社との間には特別な関係はありません。
社外監査役の大島誠は平成20年８月まで株式会社みずほ銀行業務監査部副部長兼本部・関連会社監査室長をしておりましたが、その後は銀行を離れ、みずほ情報総研株式会社で執行役員法務・コンプライアンス部長等をしておりまして、当社との間には特別な関係はありません。また、学校法人カリタス学園監事、スリースター製菓株式会社監査役、株式会社ファースト・ロジスティックス監査役及び株式会社ベーカリープチ監査役にも就任しておりますが、学校法人カリタス学園と当社との間には特別な関係はありません。後の３社は当社の100％子会社です。
社外監査役の田櫓孝次は平成22年６月まで新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）に所属しておりましたが、当社との間には特別な関係はありません。また、田櫓公認会計士・税理士事務所代表及びエンパイヤ自動車株式会社監査役に就任しておりますが、当社との間には特別な関係はありません。
なお、社外取締役の結城義晴と社外監査役の大島誠及び田櫓孝次は、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として届出を行っております。
ロ. 企業統治において果たす機能、役割及び選任状況に関する考え方
社外取締役３名については、企業経営者としての専門的な知識と豊富な経験に基づき、客観的な視点からの、実効性の高い経営の監督が図られております。また、監査役についても４名のうち３名が社外監査役という体制で、独立性・客観性の高い執行ラインへの監視・監査がなされております。
こうした両者の機能と役割が有機的に連携される選任状況にあり、企業価値の向上と持続的な成長にも資するものとなっております。
ハ. 当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ、社外取締役及び社外監査役を選任するに際しての当社からの独立性に関する判断基準等を定めております。形式的な独立性だけでなく、取締役会においても建設的な助言・提言ができるという実質面を重視しております。
⑤ 役員の報酬等
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、その個々の具体的な金額を、取締役については取締役会が決定し、監査役については監査役の協議で決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
(注) 貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、全保有銘柄について記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
(注)１.貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下についても、全保有銘柄について記載しております。
２.政策保有株式は、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っている
かを精査し、保有意義の見直しを行っております。
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社は、当会社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
(注) １．前連結会計年度は、上記以外に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬４百万円を会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に支払っております。
２．当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬７百万円を会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に支払っております。
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、当社の規模・業務の特性・監査日数等を総合的に勘案し決定しております。