第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
該当事項はありません。
(5) 【所有者別状況】
2022年12月31日現在
(注) １ 自己株式6,434株は、「個人その他」に64単元、「単元未満株式の状況」に34株含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式１単元が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年12月31日現在
（注） 細貝理栄氏の持株数、持株比率には、第一屋製パングループ役員持株会の自己持分数を含んでおります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年12月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式100株(議決権１個)が含まれております。
２ 「単元未満株式」には当社所有の自己株式34株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、従来より株主への利益還元を重要な課題とし、業績に対応した配当を行うことを基本としております。
当事業年度は誠に遺憾ながら損失計上のやむなきにいたりましたため、中間配当及び期末配当については見送りといたしました。今後、早期の復配に向け、業績の向上と一段の財務体質の強化を図るよう全力を挙げる所存であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当グループの企業理念として、「『おいしさに まごころこめて』をグループ全社のモットーとし、安全で高品質な商品作りに努め、食を通じて社会の発展に貢献します」を掲げております。
当社はこの企業理念に基づき、株主をはじめとしたステークホルダーの期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を図るためには、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実が重要であると考えており、経営の透明性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制
ａ. 企業統治の体制の概要
当社は「監査役会設置会社」の形態をとり、経営の監視を行っております。
取締役会は取締役６名（うち社外取締役３名）によって構成されており、経営上の重要事項につきましては、グループ会社の経営問題を含め原則月１回開催の取締役会で審議し、会社の基本方針の決定及び業務遂行の管理・監督を行っております。取締役会には、３名の監査役(うち社外監査役２名)が常時出席し、経営の監視を行う体制をとっております。
当社は、迅速な意思決定及び円滑な業務遂行を図ることを目的として、2023年１月１日付にて、これまでの本部制を廃止し、代表取締役社長及び取締役副社長直下に各部門が位置する文鎮型の組織に変更しました。本体制においては、代表取締役社長、取締役副社長、経営企画室長及び関係する部門長（部長・室長・工場長）で構成される定例会議(経営会議)を原則毎週開催し、取締役会で決定した方針の徹底を図るとともに、当社の業務執行に関する重要な事項を審議する体制をとっております。
また、監査役は出席して意見を述べることができることとしております。
当社は、市場の動向にすばやく対応する必要があるため随時、業務執行取締役、部長、室長及び工場長が出席する各種会議を開催し、業務運営上必要な事項について迅速な処置・決定を行う体制を取っております。
なお、取締役の指名・報酬等については「人事委員会」での審議を必ず行ったうえで、取締役会に付議する体制となっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。
[取締役会]
当社の取締役会は、取締役６名（うち、３名が社外取締役）で構成されており、取締役の任期は２年です。
社外取締役３名のうち１名は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たした独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
取締役会は、原則月１回開催し、議長は代表取締役社長が務めております。
なお、社外取締役が経営・監督機能を十分に果たせるよう、取締役会事務局が必要に応じて事前説明を行っており、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。
また、必要に応じて、各部門を代表する執行役員が陪席し、執行状況を報告しております。
[任意の委員会]
当社は、任意の委員会として、「人事委員会」並びに「企画財務委員会」を設置しております。
「人事委員会」は、人事に関する重要な事項（経営陣幹部の選任・解任、役員候補者の指名及び報酬等）について、「企画財務委員会」は、当グループの企画財務に関する政策的重要事項について、それらの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、代表取締役社長の諮問機関として適切な審議を行っております。
なお、両委員会における審議事項については、出席した構成メンバーの過半数をもって、社長決裁又は取締役会決議もしくは取締役会報告への報告を決定します。
＜人事委員会の構成メンバー（2023年3月30日現在）＞
*細貝 正統（代表取締役社長）
*小山 一郎（取締役副社長）
*伊藤 貴之（執行役員経営企画室長）
*木村 和也（執行役員人事部長・議長）
＜企画財務委員会の構成メンバー（2023年3月30日現在）＞
*細貝 正統（代表取締役社長）
*小山 一郎（取締役副社長）
*伊藤 貴之（執行役員経営企画室長）
*伊藤 健（経理部長・議長）
なお、家城 裕（常勤監査役／独立社外監査役）は、両委員会に出席して意見を述べております。
また、代表取締役社長は、必要に応じて、構成メンバー以外で審議事項及び報告事項に関係する部門長（部長・室長・工場長）、社外取締役及び社外監査役等を出席させることができることとしております。
ｂ. 企業統治の体制を採用する理由
経営環境の変化に対応して迅速な意思決定を行うことがマーケットのニーズに応えることであり、延いては経営成果を取り込むことに繋がるとの観点から、少人数による取締役会でスピード感のある経営方針の意思決定が可能な体制にしております。
また、社外取締役３名(うち独立役員１名)選任による経営の意思決定に係る合理性の確保とともに社外監査役２名（うち独立役員１名）を含む３名で構成される監査役会の経営監視機能が充分発揮されることにより、透明度の高い経営が確保されるものと考えられることから、上記企業統治体制を採用しております。
ｃ. 内部統制システムの整備及び運用の状況
当グループは、「おいしさに まごころこめて」という基本精神のもと、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、適法・適正かつ効率的な事業活動を実行するため、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会における決議により、「内部統制システムの基本方針」を定めております。
その内容は次のとおりであります。
Ⅰ.当社及び当社子会社（以下「当グループ」という。）の取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
（ｉ）当グループは、「第一屋製パングループ行動指針」を定め、代表取締役社長をはじめとする取締役・部長・室長・工場長等が、繰り返しその精神を当グループの従業員に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
（ⅱ）当社は、最高コンプライアンス責任者を代表取締役社長とし、当グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
また、最高コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、各事業部門固有のコンプライアンスリスクを分析して当グループにおけるコンプライアンスに係る諸施策を継続して実施するとともに、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を適宜取締役会に報告する。
（ⅲ）企業を取巻く各種のリスクに迅速かつ的確に対処するため、当グループの取締役及び従業員は、「第一屋製パングループホットライン」をもって直接報告することを可能とする。
なお、報告・通報を受けた総務部は、その内容を調査し、コンプライアンス委員会に報告する。
（ⅳ）取締役及び従業員の法令・定款違反について、総務部から報告を受けたコンプライアンス委員会は、人事委員会の諮問を受ける。また、代表取締役社長は、重要性に応じて取締役会に報告する。
（ⅴ）当グループは、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たないこととし、社内研修等を通じてその趣旨を当グループの取締役及び従業員に周知徹底する。
なお、反社会的勢力に関する諸対応は、総務部が所管し、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟して情報収集に努めるほか、積極的に警察や弁護士等の外部機関との連携を図り、反社会的勢力との取引等の未然防止に努める。
Ⅱ.当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ｉ）当社は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理について、その責任者を総務部長とし、情報管理に関する基本方針のもと、文書管理規定に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録して保存及び管理する。
（ⅱ）取締役及び監査役は、これらの文書を随時閲覧できるものとする。
Ⅲ.当グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ｉ）当社は、総務部長を当グループの損失の危険を含むリスクに関する統括責任者とし、総務部において当グループ全体のリスクを総括のうえ管理する。
また、各リスクにそれぞれ関係する部署は、「経営会議規則」に基づき、当グループのリスク管理の状況を総務部長に報告する。
（ⅱ）総務部長は、半期毎に取締役会に報告する。
（ⅲ）内部監査部門は、当グループ各社毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に総務部長及び取締役会に報告する。
（ⅳ）取締役会は、必要に応じて改善策を審議・決定する。
Ⅳ.当グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、以下の事項を実施する。
（ｉ）職務権限・意思決定ルールの策定
（ⅱ）役員及び執行役員による定例会議を原則、週１回開催
（ⅲ）取締役会による当グループの中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定及びＩＴを活用した月次・四半期業績管理の実施
（ⅳ）取締役会による当グループの月次業績の検証及び改善策の実施
Ⅴ.当グループにおける業務の適正を確保するための体制
（ｉ）当グループにおける業務の適正を確保するため、内部統制に関する担当部門を当社総務部とし、当社と子会社各社との間で内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる仕組みを含む体制を構築・運営する。
（ⅱ）当グループ各社の代表取締役社長をはじめとする取締役は、各部門における業務執行の適正を確保するため、内部統制の確立と運用の権限及び責任を有する。
（ⅲ）当社の監査室は、当グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社総務部長及び担当部門の責任者に報告する。報告を受けた総務部長及び担当部門の責任者は、必要に応じて内部統制にかかる改善策を指導し、実施にあたっての支援・助言を行う。
また、監査役は、会計監査人との緊密な連携により、財務の適正を確保する。
（ⅳ）当グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、内部統制にかかる報告体制を構築し、その有効的かつ効率的な運用及び評価を行う。
Ⅵ.監査役がその職務を補助すべき従業員（以下「監査役スタッフ」という。）を置くことを求めた場合における当該監査役スタッフに関する事項
当社は、監査役から要望があった場合は、「監査役監査基準」に基づき、速やかに監査役の職務を補助するための人員として監査役スタッフを設置する。
Ⅶ.監査役スタッフの取締役からの独立性及び当該監査役スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
（ｉ）監査役スタッフは、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外の者からの指揮命令は受けないものとし、取締役からの独立性を確保する。
（ⅱ）監査役スタッフの任命、異動、評価等の人事権に係る事項の決定においては、常勤監査役の事前の同意を得ることとする。
Ⅷ.当社の監査役に報告するための体制
（ｉ）当社は、監査役会と協議のうえ、監査役会に報告すべき事項を定める規定を制定し、取締役は、次の事項を報告する。
イ．会議で決議された重要な事項
ロ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ハ．毎月の経営状況として重要な事項
ニ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
ホ．重大な法令・定款違反
ヘ．「第一屋製パングループホットライン」の通報状況及び内容
ト．その他コンプライアンス上の重要な事項
（ⅱ）当グループの取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができる。
（ⅲ）当社は、当社の監査役に報告した当グループの取締役及び従業員が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることがない体制を整え、その旨を当グループの取締役及び従業員に周知徹底する。
Ⅸ.監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査役からその職務の執行にかかる費用の前払い又は償還の請求をされたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行上必要ではないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
Ⅹ.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ｉ）代表取締役は、監査役会に対して、業務執行状況を報告する機会を設けるなどして、監査役と定期的に意見交換を行うものとする。
（ⅱ）取締役会は、業務の適正を確保するため、重要な業務執行にかかる会議に対する監査役の出席を確保する。
（ⅲ）当社は、監査役が独自に弁護士との顧問契約を締結すること、又は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等の助言を受ける機会を確保する。
当社は、以上の方針に基づき、当事業年度における整備・運用状況に関する評価を実施し、本システムが基本方針に基づき適切に整備され運用されていることを取締役会において確認しました。
その概要は次のとおりであります。
・当グループの内部統制システム全般の整備・運用状況については、当社の監査室が内部監査計画に基づき、当グループ各社の内部監査を実施し、本システムの実効性を確保しております。
・当社は、原則、毎月１回開催されるコンプライアンス委員会における報告等のリスク管理の状況について、全社的な情報共有に努めており、これらの管理状況及び取り組みについては、取締役会において年２回報告しております。
また、「第一屋製パングループホットライン」を設置し、当グループ各社に開放することでコンプライアンスの実効性の向上を図っているほか、当グループの企画財務に関する政策的重要事項については、取締役会に先立ち、全27回開催された企画財務委員会において適切な審議を行い、業務の適正を確保しております。
・監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役社長をはじめとする取締役、監査室、会計監査人との間で意見交換を実施し、情報交換等の連携を図ることにより、監査の実効性を確保しております。
ｄ. リスク管理体制の整備及び運用の状況
経営会議規則において、リスク管理の状況は報告事項である旨が定められております。したがって、定期的に総務部長を中心にリスク管理の状況を見直し、当社及び子会社の損失の危険を含むリスクを総括的に管理するとともに、取締役会規則に基づき、取締役会に報告しております。
ｅ. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。なお、現時点では責任限定契約を締結しておりません。
③ 取締役に関する事項
ａ. 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
ｂ. 取締役の資格制限
該当事項はありません。
ｃ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 株主総会決議に関する事項
ａ. 取締役会で決議できることとしたもの
当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ｂ.取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め
該当事項はありません。
ｃ. 特別決議要件を変更したもの
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役結城義晴、森 拓也及び南 浩二の３氏は、社外取締役であります。
２ 常勤監査役家城 裕及び監査役川村竜也の２氏は、社外監査役であります。
３ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
なお、補欠監査役谷垣岳人は社外監査役の要件を満たしております。
４ 所有株式数には、第一屋製パングループ役員持株会の自己持分数を含んでおります。
② 社外取締役及び社外監査役
ａ. 員数及び会社との利害関係
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の森 拓也は、豊田通商株式会社食品原料部長に、南 浩二は、同社執行幹部アフリカ本部COO 及びCFAO社副社長にそれぞれ就任しております。
社外監査役の川村竜也は、豊通食料株式会社取締役コーポレート本部長に就任しております。
なお、豊田通商株式会社は当社の主要株主及びその他の関係会社であり、当社は同社と業務提携、原材料の購入がありますが、原材料の購入については市場の実勢価格を勘案して合理的に決定しております。
社外取締役の結城義晴は、株式会社商人舎代表取締役社長、株式会社True Data取締役に就任しておりますが、いずれも当社との間には特別な関係はありません。
社外監査役（常勤監査役）の家城 裕は、2007年８月から2018年６月までの間、株式会社みずほ銀行に在職しておりました。株式会社みずほ銀行監査役室長をしておりましたが、その後は銀行を離れ、当社との間には特別な関係はありません。また、当社の100％子会社であるスリースター製菓株式会社及び株式会社ファースト・ロジスティックスにも就任しております。
なお、社外取締役の結城義晴及び社外監査役（常勤監査役）の家城 裕は、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ｂ. 企業統治において果たす機能、役割及び選任状況に関する考え
社外取締役３名については、企業経営者としての専門的な知識と豊富な経験に基づき、客観的な視点からの、実効性の高い経営の監督が図られております。また、監査役についても３名のうち２名が社外監査役という体制で、独立性・客観性の高い経営・執行の監視・監査がなされております。
こうした両者の機能と役割が有機的に連携される選任状況にあり、企業価値の向上と持続的な成長にも資するものとなっております。
ｃ. 当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ、社外取締役及び社外監査役を選任するに際しての当社からの独立性に関する判断基準等を定めております。形式的な独立性だけでなく、取締役会においても建設的な助言・提言ができるという実質面を重視しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ. 監査役監査の組織、人員及び手続
・当社は監査役会設置会社であり、常勤社外監査役１名と、非常勤の社内監査役１名、社外監査役１名の計３名から構成されております。監査役会議長は常勤社外監査役が務めております。各人の経歴等は下表のとおりです。
・監査役室を設置のうえ、補助使用人である監査役スタッフ(１名)を任命しております。
・年初に監査計画として定める監査方針や重点監査項目に従い、重要な会議出席、報告聴取、重要な決裁書類閲覧、工場往査により監査を行っております。
ｂ. 監査役及び監査役会の活動状況
・監査役会の出席状況等は以下のとおりであります。当事業年度に開催された監査役会の一回当たりの所要時間は40分程度です。
(注）１ 非常勤社外監査役林 健太郎氏及び非常勤社内監査役福井 孝之氏につきましては、2022年３月30日退任以前の状況を記載しております。
２ 非常勤社外監査役川村 竜也氏及び非常勤社内監査役小室 英夫氏につきましては、2022年３月30日就任後の状況を記載しております。
なお、常勤社外監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議への出席、取締役・会計監査人・重要な使用人等からの報告聴取、社長以上の決裁段階の書類の閲覧、半期一巡で子会社を含めた各工場への工場往査を行っております。
・監査役会の主な議題は下表のとおりです。
② 内部監査の状況
ａ. 内部監査の組織、人員及び手続
内部監査部門として社長直轄にて監査室を設置しております。室長１名、スタッフ１名の計２名から構成されております。また、内部監査、財務報告に係る内部統制の有効性評価を分掌業務としております。
ｂ. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携はそれぞれ以下のとおりです。
[監査役監査と内部監査との連携]
[監査役監査と会計監査との連携]
[内部監査と会計監査との連携]
③ 会計監査の状況
ａ. 監査法人の名称
晴磐監査法人
ｂ. 継続監査期間
１年間
ｃ. 業務を執行した公認会計士
浅野 博、成田 弘の２名であります。
ｄ. 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他２名であります。
ｅ. 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、監査役会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づき会計監査人を評価し選定することとしております。独立性、専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案し、晴磐監査法人を適任と判断しました。
ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に「会計監査人の業務遂行状況チェックリスト」を作成し、監査実務に係る関連部署のヒアリング結果も勘案して、毎年、会計監査人を評価のうえ、再任不再任について決議しております。
ｇ. 監査公認会計士等の異動について
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第80期 EY新日本有限責任監査法人
第81期 晴磐監査法人
なお、2022年２月28日付の臨時報告書において記載した事項は以下のとおりであります。
(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
晴磐監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2) 当該異動の年月日
2022年３月30日
(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1962年８月17日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年３月30日開催予定の当社第80回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
現任の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続期間が長期にわたること、当社の事業規模に適した監査対応と監査報酬水準の観点から、監査役会は会計監査人を見直すこととしました。
複数の監査法人と比較検討し、会計監査人としての独立性、専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、晴磐監査法人が適任であると判断しました。
(6) 上記（5）の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
妥当である旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(注) １ 前連結会計年度は、上記以外に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬５百万円を前任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対して支払っております。
２ 当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬８百万円を前任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対して支払っております。
ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬
該当事項はありません。
ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ. 監査公認会計士等の非監査業務の内容
該当事項はありません。
ｅ. 監査報酬の決定方針
特段の定めを明文化しておりませんが、監査法人から監査報酬見積額の提示及びその内容の説明を受け、既往推移、当社の規模、業務内容に基づいた監査日数、要員数等を総合的に勘案して、執行部門での決定に対して監査役会で同意することとしております。
ｆ. 監査役会による監査報酬の同意理由
会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人である晴磐監査法人から説明を受けた当事業年度に係る監査時間から見積もられた報酬額の算出根拠等について確認し、執行部門の意見も確認のうえ審議した結果、監査業務の内容及び報酬との対応関係がともに適切であると判断したことによります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役及び監査役の基本報酬については、2017年３月30日に開催された第75回定時株主総会において、取締役報酬を年額144百万円以内（当該株主総会終結時の員数は８名であります。）、監査役報酬を年額30百万円以内（当該株主総会終結時の員数は４名であります。）と決議されております。
また、2021年２月25日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議しております。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや諮問機関である人事委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、次のとおりであります。
a．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与の水準、他社水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
業績連動報酬等並びに非金銭報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして有効であり、将来においてその導入を阻むものではないが、当面は基本報酬（金銭報酬）のみの運用とする。
個人別の報酬額については、代表取締役社長が、諮問機関である人事委員会に原案を諮問し答申を受け、取締役会に上程して決議を得るものとし、決議の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。
なお、人事委員会は、代表取締役社長、取締役副社長、経営企画室長及び人事部長で構成され、独立社外監査役同席のもとで適切な審議を行う任意の委員会であり、経営内容、経済情勢、個々の職責、業績貢献度を考慮して個別の額を決定し、その後、取締役会において決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する純投資目的の投資株式、当社の保有方針に沿った純投資目的以外の目的の投資株式（政策保有株式）に区分しております。なお、当社は純投資目的の投資株式を保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の企業価値の持続性向上には、様々な企業との取引関係・協業関係の維持・強化が必要となります。当社は重要取引先・協業先として当社の中長期的な視点から有益かつ重要と判断する上場株式を、限定的かつ戦略的に保有することとしています
判断に際しては、保有目的の適切性及び資本コストをベースとした当社独自の指標を用いた収益性や相手先との事業関係等を総合的に勘案し、保有継続の可否及び保有株式数の見直しを行っております。
なお、少なくとも年１回取締役会に保有継続の可否及び保有株式の見直し結果を報告します。その中で保有継続意義のない株式については縮減を進めます。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注） 定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しておりません。
みなし保有株式
当社は、みなし投資株式を保有しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社は、当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものはありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社は、当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものはありません。