第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
(注) 平成29年３月29日開催の第67期定時株主総会において、当社普通株式５株を１株に併合する旨、
及び株式併合の効力発生日である平成29年７月１日をもって、発行可能株式総数を50,000,000株から10,000,000株に変更する定款変更を行う旨決議されました。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
19,144,505 |
19,144,505 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
19,144,505 |
19,144,505 |
― |
― |
(注) 平成29年２月９日開催の取締役会において、株式併合の効力発生日である平成29年７月１日をもって、
単元株式数を1,000株から100株に変更する旨を決議しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成24年12月14日 |
△400,000 |
19,144,505 |
― |
2,864,249 |
― |
2,141,805 |
(注) 発行済株式総数増減数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
（平成28年12月31日現在）
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
８ |
12 |
88 |
９ |
― |
2,752 |
2,869 |
― |
|
所有株式数 |
― |
4,045 |
91 |
7,888 |
584 |
― |
6,431 |
19,039 |
105,505 |
|
所有株式数 |
― |
21.24 |
0.48 |
41.43 |
3.07 |
― |
33.78 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式1,025,066株は、「個人その他」に1,025単元及び「単元未満株式の状況」に66株含まれております。
また、期末日現在の実質的な所有株式数と同数であります。
(7) 【大株主の状況】
（平成28年12月31日現在）
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,025千株（5.35％）があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
（平成28年12月31日現在）
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 1,025,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 18,014,000 |
18,014 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 105,505 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
19,144,505 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
18,014 |
― |
(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式66株が含まれております。
② 【自己株式等】
（平成28年12月31日現在）
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式） カンロ株式会社 |
東京都中野区新井２丁目 １０－１１ |
1,025,000 |
― |
1,025,000 |
5.35 |
|
計 |
― |
1,025,000 |
― |
1,025,000 |
5.35 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成29年２月９日開催の取締役会において、取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員に対する新たな株式報酬制度を導入することを決議し、本制度に関する議案が平成29年３月29日開催の第67期定時株主総会において決議されました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,321 |
2,330 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,100 |
620 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 （千円） |
株式数(株) |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（ ― ） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,025,066 |
― |
1,026,166 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り・買増しによる株式は含んでおりません。
３ 【配当政策】
利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を重要な政策と認識しており、継続的かつ安定的な配当を行うことを目指しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としています。
また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めています。
なお、当事業年度における期末配当金は、１株につき６円（年間配当金は１株につき12円）としております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年８月４日 |
108,733 |
6.00 |
|
平成29年２月９日 |
108,716 |
6.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
|
決算年月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
|
最高(円) |
454 |
500 |
468 |
548 |
613 |
|
最低(円) |
374 |
405 |
415 |
430 |
456 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
536 |
595 |
575 |
605 |
613 |
599 |
|
最低(円) |
521 |
530 |
550 |
564 |
571 |
572 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率9.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 社長 |
|
三 須 和 泰 |
昭和32年２月28日生 |
昭和54年４月 |
三菱商事株式会社入社 |
(注)３ |
20 |
|
平成４年２月 |
英国三菱商事会社出向 |
||||||
|
平成９年８月 |
三菱商事株式会社食品原料部 |
||||||
|
平成16年４月 |
同社食品本部加工食品第三ユニットマネージャー |
||||||
|
平成18年４月 |
同社生活産業グループＣＥＯオフィス室長代行 |
||||||
|
平成20年４月 |
同社生活産業グループＣＥＯオフィス室長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同社食品本部長兼酪農食品ユニットマネージャー |
||||||
|
平成23年４月 |
同社執行役員中国生活産業グループ統括 |
||||||
|
平成26年４月 |
同社執行役員海外市場本部長 |
||||||
|
平成28年３月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 専務執行役員 |
管理本部長 |
森 本 憲 治 |
昭和31年11月27日生 |
昭和55年４月 |
三菱商事株式会社入社 |
(注)３ |
２ |
|
平成15年７月 |
株式会社ローソン執行役員財務経理ステーションディレクター |
||||||
|
平成19年11月 |
カナダ三菱商事会社副社長 |
||||||
|
平成21年４月 |
三菱商事株式会社中部支社業務経理部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
株式会社ティーガイア常務執行役員 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社常務執行役員管理本部長 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社取締役常務執行役員管理担当兼管理本部長 |
||||||
|
平成28年２月 |
ひかり製菓株式会社取締役（現任） |
||||||
|
平成29年１月 |
当社取締役専務執行役員管理本部長（現任） |
||||||
|
取締役 専務執行役員 |
経営企画 |
羽 田 英 之 |
昭和34年１月１日生 |
昭和60年２月 |
当社入社 |
(注)３ |
１ |
|
平成15年１月 |
当社管理本部情報システム部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社管理本部副本部長兼経営企画室長 |
||||||
|
平成24年３月 |
当社取締役管理本部副本部長兼経営企画室長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役開発本部長 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社常務執行役員開発本部長 |
||||||
|
平成26年９月 |
当社常務執行役員生産本部長 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社常務執行役員経営企画室・品質保証部担当 |
||||||
|
平成29年１月 |
当社専務執行役員経営企画本部長 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社取締役専務執行役員経営企画本部長（現任） |
||||||
|
取締役 常務執行役員 |
営業本部長 |
水 田 豊 重 |
昭和34年５月29日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
１ |
|
平成17年４月 |
当社広島支店長 |
||||||
|
平成21年10月 |
当社大阪支店長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社営業本部営業部長 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社執行役員営業本部長兼営業部長 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社常務執行役員営業本部長 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社取締役常務執行役員営業本部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
|
古 本 結 子 |
昭和38年10月４日生 |
昭和61年４月 |
新日本製鐵株式会社入社 |
(注)３ |
― |
|
平成６年９月 |
米国Steptoe＆Johnson法律事務所入所 |
||||||
|
平成７年９月 |
三菱商事株式会社入社 |
||||||
|
平成17年４月 |
同社退社 |
||||||
|
平成20年７月 |
同社入社 |
||||||
|
平成23年８月 |
同社コンプライアンス総括部部長代行 |
||||||
|
平成24年４月 |
同社法務部コンプライアンス総括室長 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成27年４月 |
三菱商事株式会社生活産業グループ・コンプライアンス・オフィサー兼生活産業グループＣＥＯオフィスコンプライアンスユニットマネージャー（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
光 田 博 充 |
昭和26年３月31日生 |
昭和49年４月 |
朝日麦酒株式会社入社 |
(注)３ |
― |
|
平成元年４月 |
同社食料食品研究所飲料開発部長 |
||||||
|
平成８年７月 |
アサヒ飲料株式会社飲料研究所所長 |
||||||
|
平成12年４月 |
同社明石工場工場長 |
||||||
|
平成13年９月 |
同社執行役員研究所長 |
||||||
|
平成18年３月 |
同社取締役研究開発本部長 |
||||||
|
平成21年３月 |
同社専務取締役研究開発本部長 |
||||||
|
平成24年３月 |
同社顧問 |
||||||
|
平成25年３月 |
同社退任 |
||||||
|
平成25年４月 |
光田技術士事務所開設（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
吉 田 孝 信 |
昭和32年2月18日生 |
昭和54年４月 |
プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社入社 |
(注)３ |
― |
|
平成10年７月 |
ルイヴィトン＆モエヘネシーグループタグ・ホイヤー・ジャパン株式会社営業本部長 |
||||||
|
平成13年１月 |
ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社営業担当副社長 |
||||||
|
平成19年１月 |
日本ヒルズ・コルゲート株式会社営業担当副社長 |
||||||
|
平成24年10月 |
ダノンジャパン株式会社営業担当副社長 |
||||||
|
平成27年６月 |
吉田Ｃ＆Ｍ株式会社代表取締役（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
常勤監査役 |
|
菱 田 州 男 |
昭和30年10月６月生 |
昭和54年４月 |
三菱商事株式会社入社 |
(注)４ |
― |
|
平成元年４月 |
米国三菱商事会社本店 |
||||||
|
平成16年３月 |
三菱商事株式会社加工食品第三ユニット |
||||||
|
平成20年５月 |
三菱商事上海有限公司糧油食品事業部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
三菱商事株式会社九州支社生活産業部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社理事食品本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
同社理事北海道支社長 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
平成27年３月 |
ひかり製菓株式会社監査役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
西 村 一 之 |
昭和30年９月５日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注)６ |
12 |
|
平成11年１月 |
当社管理グループ総務部長 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社取締役ひかり工場長 |
||||||
|
平成22年７月 |
当社取締役営業本部副本部長 |
||||||
|
平成23年１月 |
当社取締役マーケティング統括本部長 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社常務取締役マーケティング統括本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社常務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社取締役専務執行役員開発・営業・新規事業担当 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社取締役専務執行役員研究・開発・営業担当 |
||||||
|
平成29年１月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
西 村 光 治 |
昭和40年10月６日生 |
平成４年４月 |
弁護士登録 東京弁護士会入会 |
(注)４ |
― |
|
平成４年４月 |
松尾綜合法律事務所入所（現任） |
||||||
|
平成12年８月 |
米国（ニューヨーク） モリソン・アンド・フォースター法律事務所研修員 |
||||||
|
平成14年１月 |
ニューヨーク州弁護士登録 |
||||||
|
平成16年４月 |
中央大学法学部専任講師（民法） （現任） |
||||||
|
平成19年４月 |
明治学院ロースクール講師（アメリカ法） |
||||||
|
平成27年３月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
熊 野 滋 |
昭和45年４月20日生 |
平成６年４月 |
三菱商事株式会社入社 |
(注)５ |
― |
|
平成11年６月 |
株式会社エム・シー・マネジメントサービス出向 |
||||||
|
平成17年１月 |
三菱商事株式会社リスクマネジメント部 |
||||||
|
平成21年１月 |
Petro Diamond Risk Management Ltd出向 Director & CFO |
||||||
|
平成24年７月 |
Triland Metals Ltd出向 Director & CFO |
||||||
|
平成25年９月 |
三菱商事株式会社生活産業グループ管理部リテイルチームリーダー |
||||||
|
平成28年３月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成28年４月 |
三菱商事株式会社生活産業グループ管理部生活消費財チームリーダー（現任） |
||||||
|
計 |
|
36 |
|||||
(注) １ 取締役古本結子氏、光田博充氏、吉田孝信氏は、社外取締役であります。
２ 監査役菱田州男氏、西村光治氏、熊野滋氏は社外監査役であります。
３ 平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成32年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 平成29年３月30日現在の執行役員の陣容は次のとおりであります。
|
執行役員役位 |
管掌範囲 |
氏名 |
|
※社長 |
|
三 須 和 泰 |
|
※専務執行役員 |
管理本部長 |
森 本 憲 治 |
|
※専務執行役員 |
経営企画本部長 |
羽 田 英 之 |
|
※常務執行役員 |
営業本部長 |
水 田 豊 重 |
|
常務執行役員 |
原価低減担当（ＳＣＭ推進部・品質保証部担当） |
石 川 和 弘 |
|
執行役員 |
豊洲研究所長 |
加 来 俊 治 |
|
執行役員 |
生産本部長 |
山 本 寿 男 |
|
執行役員 |
開発本部長 |
田 邉 信 男 |
(注)※印の各氏は、取締役を兼務しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループでは、経営の透明性と健全性の確保、及び経営の効率性の向上を基本方針として、取締役会及び監査役会の機能強化、法令違反行為の未然防止機能強化、ディスクロージャー、株主への説明義務が重要であると考えて、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。
１ 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、また、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保する目的で、監査役設置会社を採用しております。
当社の取締役会は、取締役７名（内、社外取締役３名）で構成し、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分に審議した上で意思決定を行っております。日常の職務執行に関しては、常勤取締役を中心に構成される常勤役員会を定期的に開催して意思疎通を図りながら、規程に定められた審議事項や業務報告に対して慎重かつ迅速な意思決定を行い、経営の進捗及び業務執行の適正性を管理監督しております。
また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会の決議によって選任された執行役員８名が、各本部間の情報及び業務計画や施策等の立案・進捗管理を共有化し、迅速な業務執行を図っております。
当社の監査役会は、監査役４名（内、社外監査役３名）で構成しております。
ロ 内部統制システムの整備の概要
①全役職員の行動規範として「企業行動憲章」及び「企業行動基準」を定め、その周知徹底を図り、遵法の精神に則り業務運営に当たっております。
②反社会的勢力及び団体に対しては一切関係を持たず、不当要求や妨害については警察等の外部機関とも適切に連携しつつ毅然とした態度で組織的に対応しております。
③コンプライアンスの推進については、「コンプライアンス組織・運営規程」に則り、「内部通報基準」の制定、社内外の通報窓口設置、コンプライアンス委員会の設置等により法令遵守活動を遂行しております。
④取締役会は、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分に審議した上で意思決定を行う一方、職務執行する取締役からはその執行状況に関わる報告等を求めて経営方針の進捗状況を把握し、職務執行の適正性を管理監督しております。
⑤監査役は、取締役会及び常勤役員会のほか、重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務執行状況等に関して意見の陳述や報告を行い、必要に応じて助言・勧告、場合によっては適切な処置を講じております。
⑥監査役会は、会計監査人より取締役及び使用人の職務執行に関する不正行為又は法令及び定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合、監査役が協議して必要な調査を行い、助言又は勧告等の必要な処置を講じております。
⑦内部監査部門として監査室を社長直轄組織として設置し、定期監査と共に必要に応じて臨時監査を実施して日常の職務執行状況を把握し、その改善を図っております。
ハ リスク管理体制の整備の概要
①全社的に影響を及ぼす重要なリスクについては、経営企画部を主管部として要因別に「既に認識しているリスク」の見直しと「新たに発生することが見込まれるリスク」の洗出しを定期的に実施しております。
各部門では部門の業務に関わる重要なリスクについては、「既に認識しているリスク」の見直しと「新たに発生することが見込まれるリスク」の洗出しを定期的に実施して経営企画部に報告しております。
経営企画部は全社及び各部門に関わる重要なリスクと対策を取り纏めて常勤役員会に報告しております。常勤役員会は当該報告内容を審議し、必要に応じて新たな是正処置を取っております。
②新たにリスク管理面で問題が発生もしくは発生が予想される場合は、その都度経営企画部より常勤役員会に報告し、その対策を協議して是正処置を取っております。ただし、緊急を要する場合は、担当本部長より社長に報告し、対策を協議して是正処置を取り、速やかに常勤役員会に報告しております。
ニ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の概要
①当社グループは金融商品取引法に基づき、財務報告に係る信頼性を確保するために内部統制の整備、運用を行っております。監査室は当該内部統制の有効性を評価するため、内部統制監査を定期的に実施し、その結果を常勤役員会に報告しております。
②前記ロ及びハに関わる事項は、子会社であるひかり製菓㈱にも原則として適用しております。
③ひかり製菓㈱は当社が全額出資する子会社であり、その経営に関わる重要事項は当社への報告及び承認事項としております。
④監査役は、当社グループの監査の一環として子会社監査を実施し、その結果を当社代表取締役に報告しております。職務の執行状況及び適正性に関して、必要があれば助言、勧告し、場合によっては必要な処置を取っております。
ホ 企業統治の体制図
２ 内部監査及び監査役監査
内部監査部門として２名で構成される監査室を社長直轄組織として設置し、定期監査と共に必要に応じて臨時監査を実施することとしております。また、定期的に社長及び常勤監査役に対し報告を行っております。
各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、会計監査人との緊密な連携をとりながら、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務執行並びに子会社の監査を行っております。
３ 社外取締役及び社外監査役
当社の取締役７名のうち社外取締役は３名、監査役４名のうち社外監査役は３名であります。
当社は社外役員を選任する際の独立性に関する基準又は方針はありませんが、社外役員の選任にあたり、豊富なビジネス経験、法律知識等を通じて培った幅広い見識から独立的な立場で当社の経営に資する人選を行っております。
社外取締役光田博充氏は、食品業界における研究・製造分野の豊富な経験を通じて幅広い見識を有しており、当社の経営に活かすことができるものと判断し、東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出ております。
社外取締役吉田孝信氏は、食品業界を含む企業の営業担当副社長を歴任しており、営業及びマーケティング分野における豊富なビジネス経験を当社の経営に活かすことができるものと判断し、東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出ております。
社外監査役西村光治氏は、弁護士として長年培われた専門的な知識及び高い見識と経験から公正な立場で客観的かつ中立的立場に立って取締役の職務執行に関する監督をすることができるものと判断し、東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出ております。
社外監査役菱田州男氏は、当社の監査役就任以前、三菱商事株式会社に勤務しておりました。同社は、当社株式の29.74％（間接被所有割合を含む議決権比率）を保有する株主であり、当社製品の販売総代理店となっており、営業上の取引がありますが、経営につきましては独立した関係にあります。
社外取締役古本結子氏及び社外監査役熊野滋氏は、三菱商事株式会社の社員であります。
上記以外は、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
当社は、社外取締役等の人材の選任を容易にし、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役共に会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部報告、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、業務執行状況の監督を行っております。社外監査役につきましては監査役会に出席し、適宜報告及び意見交換を行うと共に、取締役会の業務執行を監査しております。また、定期的に会計監査人から会計監査の方法及び監査結果についての報告を受け、緊密な連携と意見の交換を行うと共に、監査室と連携を保ち、監査結果の報告を求め、必要に応じてこれを活用しております。監査室は内部統制の観点より定期的に会計監査人と緊密な連携と意見の交換を行っております。
４ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
108,300 |
82,800 |
― |
13,050 |
12,450 |
5 |
|
監査役 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
30,310 |
24,000 |
― |
3,600 |
2,710 |
7 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬の金額については、会社業績、各役員の職務の内容及び業績貢献度合い等を総合的に判断し、決定しております。
５ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 30銘柄
貸借対照表計上額の合計額 443,052千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
井村屋グループ(株) |
200,000 |
129,200 |
事業上の関係強化 |
|
(株)山口フィナンシャルグループ |
40,000 |
57,600 |
財務活動の円滑化 |
|
養命酒製造(株) |
22,000 |
44,616 |
事業上の関係強化 |
|
(株)三井住友フィナンシャルグループ |
8,600 |
39,611 |
財務活動の円滑化 |
|
(株)みずほフィナンシャルグループ |
141,800 |
34,528 |
財務活動の円滑化 |
|
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
42,000 |
31,798 |
財務活動の円滑化 |
|
(株)リテールパートナーズ |
19,000 |
22,116 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)ファミリーマート |
3,583 |
20,209 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)バロー |
3,168 |
9,044 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)セブン＆アイ・ホールディングス |
1,533 |
8,511 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
東日本旅客鉄道(株) |
500 |
5,725 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)マルイチ産商 |
4,692 |
4,247 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホール |
4,071 |
4,197 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
マックスバリュ北海道(株) |
1,100 |
3,921 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)りそなホールディングス |
5,775 |
3,414 |
財務活動の円滑化 |
|
三菱食品(株) |
1,000 |
2,984 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)アサツーディ・ケイ |
1,000 |
2,941 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
東京産業(株) |
5,000 |
2,535 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)ヤマナカ |
3,050 |
2,128 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)マミーマート |
1,100 |
2,099 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)エコス |
1,000 |
1,535 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)ポプラ |
2,612 |
1,381 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)いなげや |
1,000 |
1,313 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)マルヨシセンター |
1,000 |
387 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)東武ストア |
1,250 |
381 |
安定的取引関係の維持強化 |
(注) 特定投資株式の（株）リテールパートナーズ以下の19銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位25銘柄について記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
井村屋グループ(株) |
100,000 |
140,500 |
事業上の関係強化 |
|
(株)山口フィナンシャルグループ |
40,000 |
50,920 |
財務活動の円滑化 |
|
養命酒製造(株) |
22,000 |
41,316 |
事業上の関係強化 |
|
(株)三井住友フィナンシャルグループ |
8,600 |
38,356 |
財務活動の円滑化 |
|
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
42,000 |
30,248 |
財務活動の円滑化 |
|
(株)みずほフィナンシャルグループ |
141,800 |
29,749 |
財務活動の円滑化 |
|
ユニー・ファミリーマートホールディングス(株) |
3,698 |
28,771 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)リテールパートナーズ |
19,000 |
22,135 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)バローホールディングス |
3,168 |
9,662 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)セブン＆アイ・ホールディングス |
1,690 |
7,529 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
東日本旅客鉄道(株) |
500 |
5,050 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)マルイチ産商 |
5,005 |
4,754 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホール |
4,071 |
4,009 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
三菱食品(株) |
1,000 |
3,475 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)りそなホールディングス |
5,775 |
3,462 |
財務活動の円滑化 |
|
マックスバリュ北海道(株) |
1,100 |
3,355 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)アサツーディ・ケイ |
1,000 |
2,829 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
東京産業(株) |
5,000 |
2,395 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)ヤマナカ |
3,050 |
2,119 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)マミーマート |
1,100 |
1,892 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)いなげや |
1,000 |
1,480 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)ポプラ |
2,848 |
1,429 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)エコス |
1,000 |
1,305 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)マルヨシセンター |
1,000 |
396 |
安定的取引関係の維持強化 |
|
(株)東武ストア |
125 |
354 |
安定的取引関係の維持強化 |
(注) 特定投資株式の（株）リテールパートナーズ以下の18銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位25銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
６ 会計監査の状況
当社の会計監査につきましては有限責任監査法人トーマツに監査を委託しております。
当連結会計年度において当社の監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する峯敬、大枝和之の各氏であり、各氏とも継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。
また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他２名となっております。
７ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元等を行うため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。
ハ 取締役等の責任免除
当社は、取締役等の職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
８ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
９ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
10 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
34,600 |
― |
35,650 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
34,600 |
― |
35,650 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬については、所要時間を積み上げた見積りに基づいて検討しており、監査役会の同意を得ております。