第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2017年３月29日開催の第67期定時株主総会決議により、2017年７月１日をもって普通株式５株を１株とする株式併合を行ったことによるものです。
(5) 【所有者別状況】
(2018年12月31日現在)
(注) 自己株式191,283株は、「個人その他」に1,912単元及び「単元未満株式の状況」に83株含まれております。また、期末日現在の実質的な所有株式数と同数であります。なお、当該自己株式には、株式交付信託の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式55,000株は含めておりません。
(6) 【大株主の状況】
（2018年12月31日現在）
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式191千株があります。
２ 当社は、役員向け株式交付信託を導入しております。
当該信託の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する55千株
は、上記（注）１の自己株式に含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
（2018年12月31日現在）
（注）１ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式55,000株（議決権の数550 個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めております。
２ 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式83株が含まれております。
② 【自己株式等】
（2018年12月31日現在）
（注） 株式交付信託の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する 55,000株（1.43％）は、上記自己株式数に含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2017年３月29日開催の第67期定時株主総会決議に基づき、当社取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、「取締役等」といいます。）を対象とする株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
① 本制度の概要
本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、役位等一定の基準に応じて当社が取締役等に付与するポイント数に相当する数の当社株式を、本信託を通じて取締役等に対して交付する制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時（取締役と執行役員の兼務者については、その両方の地位を退いた時）です。
② 本制度により取得した当社株式の総数又は総額
2017年５月25日付で日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が、当社の自己株式処分を引き受ける方法により75,000株（43,050千円）を、2017年５月26日付で株式市場を通じて200,000株（115,600千円）を取得いたしました。
なお、2017年７月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施しており、当事業年度末における当該自己株式の株式数は、55,000株であります。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たした者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）１ 当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式交付信託の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り・買増しによる株式数は含んでおりません。
３ 【配当政策】
(1) 配当につきましては、株主の皆様への利益還元を重要な政策と認識しており、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めています。
(2) 当期の期末配当金につきましては、業績が順調に伸長していることに加え、旧本社ビル売却に伴う固定資産売却益５億１百万円を特別利益に計上したことから、１株につき５円の特別配当を実施することにいたしました。この結果、2018年12月期の期末配当は、１株当たり普通配当30円に特別配当５円を加えた35円とさせていただきます。
(3) 内部留保につきましては、企業価値の向上に向けた投資等に活用し、将来の事業展開に備えた経営基盤の強化を図るために有効活用してまいります。
(4) 自己株式の処分・活用につきましては、当社成長発展のためのより良い資本政策を検討し、時宜にかなった決定をしてまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２ 2017年３月29日開催の第67期定時株主総会決議により、2017年７月１日をもって普通株式５株を１株とする株式併合を行っております。第68期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は( )にて記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率9.1％）
（注）１ 取締役村田哲也氏、光田博充氏、吉田孝信氏は、社外取締役であります。
２ 監査役高橋一夫氏、花野信子氏、西山博考氏は社外監査役であります。
３ 2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 2019年３月29日現在の執行役員の陣容は次のとおりであります。
(注)※印の各氏は、取締役を兼務しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社では、経営の透明性と健全性の確保、及び効率性の向上を基本方針として、取締役会及び監査役会の機能強化、法令違反行為の未然防止機能強化、ディスクロージャー、株主への説明義務が重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。
① 企業統治の体制
(イ) 企業統治の体制の概要
当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、また、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保する目的で、監査役設置会社を採用しております。
当社の取締役会は、取締役７名（内、社外取締役３名）で構成し、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分に審議した上で意思決定を行っております。さらに、取締役等の指名・報酬などの検討にあたり、透明性・公正性を確保できるよう、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。日常の職務執行に関しては、常勤取締役を中心に構成される常勤役員会を定期的に開催して意思疎通を図るとともに社外役員にも電子メール等により迅速に情報を共有し、積極的に意見を交換しながら、規程に定められた審議事項や業務報告に対して慎重かつ迅速な意思決定を行い、経営の進捗及び業務執行の適正性を管理監督しております。
また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会の決議によって選任された執行役員12名が、各本部間の情報及び業務計画や施策等の立案・進捗管理を共有化し、迅速な業務執行を図っております。
当社の監査役会は、監査役４名（内、社外監査役３名）で構成しております。
(ロ) 内部統制システムの整備の概要
(ａ) 全役職員の行動規範として「企業行動憲章」及び「企業行動基準」を定め、その周知徹底を図り、遵法の精神に則り業務運営に当たっております。
(ｂ) 反社会的勢力及び団体に対しては一切関係を持たず、不当要求や妨害については警察等の外部機関とも適切に連携しつつ毅然とした態度で組織的に対応しております。
(ｃ) コンプライアンスの推進については、「コンプライアンス組織・運営規程」に則り、「内部通報基準」の制定、社内外の通報窓口設置、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会の設置、各本部・事業所等を担当するコンプライアンス・オフィサーを中心とした全役職員への教育実施等により、法令等遵守の徹底、コンプライアンス意識の向上及び行動規範の浸透を図り、風通しの良い企業風土の醸成を推進しております。
(ｄ) 取締役会は、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分に審議した上で意思決定を行う一方、職務執行する取締役からはその執行状況に関わる報告等を求めて経営方針の進捗状況を把握し、職務執行の適正性を管理監督しております。さらに、取締役等の指名・報酬などの検討にあたり、透明性・公正性を確保できるよう、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
(ｅ) 監査役は、取締役会及び常勤役員会のほか、重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務執行状況等に関して意見の陳述や報告を行い、必要に応じて助言・勧告、場合によっては適切な処置を講じております。
(ｆ) 監査役会は、会計監査人より取締役及び使用人の職務執行に関する不正行為又は法令及び定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合、監査役が協議して必要な調査を行い、助言又は勧告等の必要な処置を講じております。
(ｇ) 内部監査部門として監査室を社長直轄組織として設置し、定期監査と共に必要に応じて臨時監査を実施して日常の職務執行状況を把握し、その改善を図っております。
(ハ) リスク管理体制の整備の概要
(ａ) 全社的に影響を及ぼす重要なリスクについては、経営企画部を主管部として要因別に「既に認識しているリスク」の見直しと「新たに発生することが見込まれるリスク」の洗出しを定期的に実施しております。
各部門では部門の業務に関わる重要なリスクについては、「既に認識しているリスク」の見直しと「新たに発生することが見込まれるリスク」の洗出しを定期的に実施して経営企画部に報告しております。
経営企画部は全社及び各部門に関わる重要なリスクと対策を取り纏めて常勤役員会に報告しております。常勤役員会は当該報告内容を審議し、必要に応じて新たな是正処置を取っております。
(ｂ) 新たにリスク管理面で問題が発生もしくは発生が予想される場合は、その都度経営企画部より常勤役員会に報告し、その対策を協議して是正処置を取っております。ただし、緊急を要する場合は、担当本部長より社長に報告し、対策を協議して是正処置を取り、速やかに常勤役員会に報告しております。
(ニ) 企業統治の体制図
② 内部監査及び監査役監査
内部監査部門として２名で構成される監査室を社長直轄組織として設置し、定期監査と共に必要に応じて臨時監査を実施することとしております。また、定期的に社長及び常勤監査役に対し報告を行っております。
各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、会計監査人との緊密な連携をとりながら、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務執行の監査を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の取締役７名のうち社外取締役は３名、監査役４名のうち社外監査役は３名であります。
当社は社外役員を選任する際の独立性に関する基準又は方針はありませんが、社外役員の選任にあたり、豊富なビジネス経験、法律知識等を通じて培った幅広い見識から独立的な立場で当社の経営に資する人選を行っております。
社外取締役光田博充氏は、食品業界における研究・製造分野の豊富な経験を通じて幅広い見識を有しており、当社の経営に活かすことができるものと判断し、東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出ております。
社外取締役吉田孝信氏は、食品業界を含む企業の営業担当副社長を歴任しており、営業及びマーケティング分野における豊富なビジネス経験を当社の経営に活かすことができるものと判断し、東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出ております。
社外監査役花野信子氏は、弁護士として長年培われた専門的な知識及び高い見識と経験から公正な立場で客観的かつ中立的立場に立って取締役の職務執行に関する監督をすることができるものと判断し、東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出ております。
社外取締役村田哲也氏、社外監査役高橋一夫氏及び社外監査役西山博考氏は、三菱商事株式会社の社員であります。同社は、当社株式の29.57％（間接被所有割合を含む議決権比率）を保有する株主であり、当社製品の販売総代理店となっており、営業上の取引がありますが、経営につきましては独立した関係にあります。
上記以外は、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
当社は、社外取締役等の人材の選任を容易にし、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役共に会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部報告、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、業務執行状況の監督を行っております。社外監査役につきましては監査役会に出席し、適宜報告及び意見交換を行うと共に、取締役会の業務執行を監査しております。加えて、ガバナンス委員会を年数回開催し、取締役などの指名・報酬等の決定に関する透明性・公正性確保を図っております。また、定期的に会計監査人から会計監査の方法及び監査結果についての報告を受け、緊密な連携と意見の交換を行うと共に、監査室と連携を保ち、監査結果の報告を求め、必要に応じてこれを活用しております。監査室は内部統制の観点より定期的に会計監査人と緊密な連携と意見の交換を行っております。
④ 役員の報酬等
(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(ロ) 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定しており、株主の監視が機能する仕組みになっております。また、取締役の報酬は、基本報酬・賞与・株式報酬で構成されており、各取締役の報酬の金額については、会社業績、各取締役の職務の内容及び業績貢献度合等を総合的に判断し、「役員報酬規程」に基づき、独立社外者を主要な構成員とするガバナンス委員会で審議したうえで、取締役会において決定しております。また、各監査役の報酬額は、株主総会の決議により決定された監査役全員の報酬総額の最高限度額の範囲で、監査役の協議によって決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
（前事業年度）
特定投資株式
(注) 特定投資株式の（株）リテールパートナーズ以下の17銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位24銘柄について記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
(注) 特定投資株式の（株）みずほフィナンシャルグループ以下の18銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位23銘柄について記載しております。
(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査につきましては有限責任監査法人トーマツに監査を委託しております。
当事業年度において当社の監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する峯敬、大枝和之の各氏であり、各氏とも継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。
また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他３名となっております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(イ) 剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元等を行うため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款で定めております。
(ロ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。
(ハ) 取締役等の責任免除
当社は、取締役等の職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
提出会社
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬については、所要時間を積み上げた見積りに基づいて検討しており、監査役会の同意を得ております。