第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2017年３月29日開催の第67期定時株主総会決議により、2017年７月１日をもって株式併合に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は40,000,000株減少し、10,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
（注）１ 2017年３月29日開催の第67期定時株主総会決議により、2017年７月１日をもって普通株式５株を１株とする株式併合を行っております。これにより発行済株式総数は15,315,604株減少し、3,828,901株となっております。
２ 2017年７月１日をもって単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注） 2017年３月29日開催の第67期定時株主総会決議により、2017年７月１日をもって普通株式５株を１株とする株式併合を行ったことによるものです。
(6) 【所有者別状況】
（2017年12月31日現在）
（注）１ 自己株式190,955株は、「個人その他」に1,909単元及び「単元未満株式の状況」に55株含まれております。また、期末日現在の実質的な所有株式数と同数であります。なお、当該自己株式には、株式交付信託の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式55,000株は含めておりません。
２ 2017年３月29日開催の第67期定時株主総会決議により、2017年７月１日をもって単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。
(7) 【大株主の状況】
（2017年12月31日現在）
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式190千株（4.98％）があります。
２ 当社は、役員向け株式交付信託を導入しております。
当該信託の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する55千株
（1.43％）は、上記（注）１の自己株式に含めておりません。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
（2017年12月31日現在）
（注）１ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式55,000株（議決権の数550個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めております。
２ 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式55株が含まれております。
３ 2017年３月29日開催の第67期定時株主総会決議により、2017年７月１日をもって普通株式５株を１株とする株式併合を行っております。これにより発行済株式総数は15,315,604株減少し、3,828,901株となっております。
４ 2017年７月１日をもって単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。
② 【自己株式等】
（2017年12月31日現在）
（注） 株式交付信託の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する55,000株（1.43％）は、上記自己株式数に含めておりません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
当社は、2017年３月29日開催の第67期定時株主総会決議に基づき、当社取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、「取締役等」といいます。）を対象とする株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
１．本制度の概要
本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、役位等一定の基準に応じて当社が取締役等に付与するポイント数に相当する数の当社株式を、本信託を通じて取締役等に対して交付する制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時（取締役と執行役員の兼務者については、その両方の地位を退いた時）です。
２．本制度により取得した当社株式の総数又は総額
2017年５月25日付で日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が、当社の自己株式処分を引き受ける方法により75,000株（43,050千円）を、2017年５月26日付で株式市場を通じて200,000株（115,600千円）を取得いたしました。
なお、2017年７月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施しており、当連結会計年度末における当該自己株式の株式数は、55,000株であります。
３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たした者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第９号による取得
（注） 2017年３月29日開催の第67期定時株主総会決議により、2017年７月１日をもって普通株式５株を１株とする株式併合を行っております。当該株式併合により発生した１株に満たない端数の買取りであり、買取単価は、取得日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
（注）１ 2017年３月29日開催の第67期定時株主総会決議により、2017年７月１日をもって普通株式５株を１株とする株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式3,148株の内訳は、株式併合前2,931株、株式併合後217株であります。
２ 当期間における取得自己株式には、2018年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）１ 当事業年度の「その他」は、株式交付信託の制度導入による日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）に対して実施した自己株式の処分であります。
２ 当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式交付信託の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式は含まれておりません。
３ 2017年３月29日開催の第67期定時株主総会決議により、2017年７月１日をもって普通株式５株を１株とする株式併合を行っております。当事業年度における処分価額の1,196円は株式併合により生じた１株に満たない端数（0.4株）の売渡しによるものであります。
４ 当期間における保有自己株式数には、2018年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り・買増しによる株式数は含んでおりません。
３ 【配当政策】
利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を重要な政策と認識しており、継続的かつ安定的な配当を行うことを目指しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めています。
当事業年度における期末配当金は、１株につき30円としております。なお、当社は、2017年７月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を行っております。株式併合前の2017年６月30日を基準日として１株につき６円の中間配当金をお支払いしておりますので、当期の年間の配当金は、株式併合前に換算いたしますと、中間配当金６円と期末配当金６円を合わせた１株あたり12円、株式併合後に換算いたしますと、中間配当金30円と期末配当金30円を合わせた１株あたり60円に相当いたします。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２ 2017年３月29日開催の第67期定時株主総会決議により、2017年７月１日をもって普通株式５株を１株とする株式併合を行っております。第68期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は（）にて記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10.0％）
（注）１ 取締役古本結子氏、光田博充氏、吉田孝信氏は、社外取締役であります。
２ 監査役西村光治氏、大倉達雄氏は社外監査役であります。
３ 2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 2014年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 2018年３月30日現在の執行役員の陣容は次のとおりであります。
(注)※印の各氏は、取締役を兼務しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループでは、経営の透明性と健全性の確保、及び効率性の向上を基本方針として、取締役会及び監査役会の機能強化、法令違反行為の未然防止機能強化、ディスクロージャー、株主への説明義務が重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。
１ 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、また、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保する目的で、監査役設置会社を採用しております。
当社の取締役会は、取締役７名（内、社外取締役３名）で構成し、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分に審議した上で意思決定を行っております。日常の職務執行に関しては、常勤取締役を中心に構成される常勤役員会を定期的に開催して意思疎通を図るとともに社外役員にも電子メール等により迅速に情報を共有し、積極的に意見を交換しながら、規程に定められた審議事項や業務報告に対して慎重かつ迅速な意思決定を行い、経営の進捗及び業務執行の適正性を管理監督しております。
また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会の決議によって選任された執行役員10名が、各本部間の情報及び業務計画や施策等の立案・進捗管理を共有化し、迅速な業務執行を図っております。
当社の監査役会は、監査役３名（内、社外監査役２名）で構成しております。
ロ 内部統制システムの整備の概要
①全役職員の行動規範として「企業行動憲章」及び「企業行動基準」を定め、その周知徹底を図り、遵法の精神に則り業務運営に当たっております。
②反社会的勢力及び団体に対しては一切関係を持たず、不当要求や妨害については警察等の外部機関とも適切に連携しつつ毅然とした態度で組織的に対応しております。
③コンプライアンスの推進については、「コンプライアンス組織・運営規程」に則り、「内部通報基準」の制定、社内外の通報窓口設置、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会の設置等により、法令遵守活動を遂行しております。
④取締役会は、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分に審議した上で意思決定を行う一方、職務執行する取締役からはその執行状況に関わる報告等を求めて経営方針の進捗状況を把握し、職務執行の適正性を管理監督しております。
⑤監査役は、取締役会及び常勤役員会のほか、重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務執行状況等に関して意見の陳述や報告を行い、必要に応じて助言・勧告、場合によっては適切な処置を講じております。
⑥監査役会は、会計監査人より取締役及び使用人の職務執行に関する不正行為又は法令及び定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合、監査役が協議して必要な調査を行い、助言又は勧告等の必要な処置を講じております。
⑦内部監査部門として監査室を社長直轄組織として設置し、定期監査と共に必要に応じて臨時監査を実施して日常の職務執行状況を把握し、その改善を図っております。
ハ リスク管理体制の整備の概要
①全社的に影響を及ぼす重要なリスクについては、経営企画部を主管部として要因別に「既に認識しているリスク」の見直しと「新たに発生することが見込まれるリスク」の洗出しを定期的に実施しております。
各部門では部門の業務に関わる重要なリスクについては、「既に認識しているリスク」の見直しと「新たに発生することが見込まれるリスク」の洗出しを定期的に実施して経営企画部に報告しております。
経営企画部は全社及び各部門に関わる重要なリスクと対策を取り纏めて常勤役員会に報告しております。常勤役員会は当該報告内容を審議し、必要に応じて新たな是正処置を取っております。
②新たにリスク管理面で問題が発生もしくは発生が予想される場合は、その都度経営企画部より常勤役員会に報告し、その対策を協議して是正処置を取っております。ただし、緊急を要する場合は、担当本部長より社長に報告し、対策を協議して是正処置を取り、速やかに常勤役員会に報告しております。
ニ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の概要
①当社グループは金融商品取引法に基づき、財務報告に係る信頼性を確保するために内部統制の整備、運用を行っております。監査室は当該内部統制の有効性を評価するため、内部統制監査を定期的に実施し、その結果を常勤役員会に報告しております。
②前記ロ及びハに関わる事項は、子会社であるひかり製菓㈱にも原則として適用しております。
③ひかり製菓㈱は当社が全額出資する子会社であり、その経営に関わる重要事項は当社への報告及び承認事項としております。
④監査役は、当社グループの監査の一環として子会社監査を実施し、その結果を当社代表取締役に報告しております。職務の執行状況及び適正性に関して、必要があれば助言、勧告し、場合によっては必要な処置を取っております。
ホ 企業統治の体制図
２ 内部監査及び監査役監査
内部監査部門として２名で構成される監査室を社長直轄組織として設置し、定期監査と共に必要に応じて臨時監査を実施することとしております。また、定期的に社長及び常勤監査役に対し報告を行っております。
各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、会計監査人との緊密な連携をとりながら、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務執行並びに子会社の監査を行っております。
３ 社外取締役及び社外監査役
当社の取締役７名のうち社外取締役は３名、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。
当社は社外役員を選任する際の独立性に関する基準又は方針はありませんが、社外役員の選任にあたり、豊富なビジネス経験、法律知識等を通じて培った幅広い見識から独立的な立場で当社の経営に資する人選を行っております。
社外取締役光田博充氏は、食品業界における研究・製造分野の豊富な経験を通じて幅広い見識を有しており、当社の経営に活かすことができるものと判断し、東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出ております。
社外取締役吉田孝信氏は、食品業界を含む企業の営業担当副社長を歴任しており、営業及びマーケティング分野における豊富なビジネス経験を当社の経営に活かすことができるものと判断し、東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出ております。
社外監査役西村光治氏は、弁護士として長年培われた専門的な知識及び高い見識と経験から公正な立場で客観的かつ中立的立場に立って取締役の職務執行に関する監督をすることができるものと判断し、東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出ております。
社外取締役古本結子氏及び社外監査役大倉達雄氏は、三菱商事株式会社の社員であります。同社は、当社株式の29.57％（間接被所有割合を含む議決権比率）を保有する株主であり、当社製品の販売総代理店となっており、営業上の取引がありますが、経営につきましては独立した関係にあります。
上記以外は、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
当社は、社外取締役等の人材の選任を容易にし、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役共に会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部報告、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、業務執行状況の監督を行っております。社外監査役につきましては監査役会に出席し、適宜報告及び意見交換を行うと共に、取締役会の業務執行を監査しております。また、定期的に会計監査人から会計監査の方法及び監査結果についての報告を受け、緊密な連携と意見の交換を行うと共に、監査室と連携を保ち、監査結果の報告を求め、必要に応じてこれを活用しております。監査室は内部統制の観点より定期的に会計監査人と緊密な連携と意見の交換を行っております。
４ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬の金額については、会社業績、各役員の職務の内容及び業績貢献度合い等を総合的に判断し、決定しております。
５ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 29銘柄
貸借対照表計上額の合計額 649,798千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
(注) 特定投資株式の（株）リテールパートナーズ以下の18銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位25銘柄について記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
(注) 特定投資株式の（株）リテールパートナーズ以下の17銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位24銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
６ 会計監査の状況
当社の会計監査につきましては有限責任監査法人トーマツに監査を委託しております。
当連結会計年度において当社の監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する峯敬、大枝和之の各氏であり、各氏とも継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。
また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他２名となっております。
７ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元等を行うため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。
ハ 取締役等の責任免除
当社は、取締役等の職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
８ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
９ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
10 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬については、所要時間を積み上げた見積りに基づいて検討しており、監査役会の同意を得ております。