## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年３月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,657,802 | 7,657,802 | 東京証券取引所 （市場第二部） | 単元株式数 100株
計 | 7,657,802 | 7,657,802 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年７月１日 | 3,828,901 | 7,657,802 | － | 2,864,249 | － | 2,141,805

(注) 2019年５月13日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

#### (5) 【所有者別状況】

(2021年12月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 9 | 8 | 78 | 12 | 6 | 6,752 | 6,865 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 15,213 | 346 | 30,765 | 108 | 20 | 29,952 | 76,404 | 17,402
所有株式数 の割合(％) | ― | 19.91 | 0.45 | 40.27 | 0.14 | 0.03 | 39.20 | 100.00 | ―

(注)　自己株式483,034株は、「個人その他」に4,830単元及び「単元未満株式の状況」に34株含まれております。また、期末日現在の実質的な所有株式数と同一であります。なお、当該自己株式には、株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式123,600株は含めておりません。

#### (6) 【大株主の状況】

（2021年12月31日現在）

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３－１ | 2,126 | 29.64
カンロ共栄会 | 東京都新宿区西新宿３丁目２０－２ | 494 | 6.90
株式会社榎本武平商店 | 東京都江東区新大橋２丁目５－２ | 450 | 6.28
三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ （東京都中央区晴海１丁目８－１２） | 323 | 4.50
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 320 | 4.47
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２－１ | 242 | 3.37
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ （東京都中央区晴海１丁目８－１２） | 240 | 3.35
株式会社山口銀行 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 山口県下関市竹崎町４丁目２－３６ (東京都港区浜松町２丁目１１－３） | 160 | 2.23
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 131 | 1.83
多根　嘉宏 | 京都府京都市左京区 | 98 | 1.38
計 | ― | 4,588 | 63.96

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式483千株があります。

２．当社は、役員向け株式交付信託を導入しております。

当該信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する123千株は、上記（注）１．の自己株式に含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

（2021年12月31日現在）

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
483,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 71,574 | ―
7,157,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
17,402
発行済株式総数 | 7,657,802 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 71,574 | ―

(注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式123,600株（議決権の数1,236個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めております。

２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式34株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

（2021年12月31日現在）

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式） カンロ株式会社 | 東京都新宿区西新宿３丁目２０－２ | 483,000 | ― | 483,000 | 6.31
計 | ― | 483,000 | ― | 483,000 | 6.31

(注)　株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する123,600株（1.61％）は、上記自己株式数に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2017年３月29日開催の第67期定時株主総会決議に基づき、当社取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、「取締役等」といいます。）を対象とする株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

①　本制度の概要

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、役位等一定の基準に応じて当社が取締役等に付与するポイント数に相当する数の当社株式を、本信託を通じて取締役等に対して交付する制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時（取締役等の退任後、監査役に就任した場合は監査役退任時）です。

②　本制度により取得した当社株式の総数又は総額

株式会社日本カストディ銀行（信託口）が、2017年５月25日付で75,000株（43,050千円）、2017年５月26日付で200,000株（115,600千円）、2021年２月25日付で20,000株（29,900千円）を取得いたしました。

なお、2017年７月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、有価証券報告書提出日現在において株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式数は、114,900株であります。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者（取締役等の退任後、監査役に就任した場合は監査役を退任した者）のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たした者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 304 | 444,944
当期間における取得自己株式 | 40 | 59,700

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 （円） | 株式数(株) | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 60 | 95,160 | ― | ―
その他（株式交付信託への第三者割当による自己株式の処分） | 20,000 | 29,900,000 | ― | ―
保有自己株式数 | 483,034 | ― | 483,074 | ―

(注）１．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り・買増しによる株式数は含んでおりません。

### ３ 【配当政策】

(1) 配当につきましては、株主の皆様への利益還元を重要な政策と認識しており、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。当社は、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。当期の期末配当金につきましては、１株につき25円としております。当期の年間配当金は、中間配当金15円と期末配当金25円を合わせた１株当たり40円となります。

なお、株主の皆様への利益還元をさらに推進するため、2022年２月10日開催の取締役会で決議されました「中期経営計画2024」において、株主還元につきましては現配当額（40円）を維持し、2024年度までに配当性向を40％まで段階的に引き上げることを配当方針といたしました。

(2) 内部留保につきましては、企業価値の向上に向けた投資等に活用し、将来の事業展開に備えた経営基盤の強化を図るために有効活用してまいります。

(3) 自己株式の処分・活用につきましては、当社成長発展のためのより良い資本政策を検討し、時宜にかなった決定をしてまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2021年８月５日 取締役会決議 | 107,622 | 15.00
2022年２月10日 取締役会決議 | 179,369 | 25.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、経営の透明性と健全性の確保、及び効率性の向上を基本方針として、取締役会及び監査役会の機能強化、法令違反行為の未然防止機能強化、ディスクロージャー、株主への説明義務が重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。この実現のため、当社は監査役会設置会社の形態を採用し、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任により、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度を導入し、取締役会の決議によって選任された執行役員13名が、各本部間の情報及び業務計画や施策等の立案・進捗管理を共有化し、迅速な業務執行を図っております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

######

（会社の機関の内容）

経営に関わる意思決定については、法令等に定められた事項や重要事項等は取締役会、日常の業務執行に関しては、常勤取締役及び執行役員を中心に構成される常勤役員会及び人事委員会を定期的に開催して意思疎通を図るとともに社外役員にも電子メール等により迅速に情報を共有し、積極的に意見を交換しながら、規程に定められた審議事項や業務報告に対して慎重かつ迅速な意思決定を行い、経営の進捗及び業務執行の適正性を管理監督しております。

(イ) 取締役会

当社の取締役会は、取締役７名（内、社外取締役３名）で構成し、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分に審議した上で意思決定を行っております。また、監査役４名（内、社外監査役３名）も出席しております。

取締役会は、業務執行取締役の担当業務及び執行役員へ委任する業務執行分野をそれぞれ決定し、業務執行は当該分掌に基づき行われております。また、業務執行取締役は、業務執行の進捗状況等を常勤役員会及び取締役会で報告し、執行役員は、代表取締役、常勤役員会及び取締役会に対して適宜適切に担当分野の業務執行状況を報告しております。

##### (ロ) ガバナンス委員会

当社のガバナンス委員会は、取締役４名（内、独立社外取締役３名）で構成し、取締役等の指名・報酬などの検討にあたり、透明性・公正性を確保できるよう、取締役会の諮問機関として設置しており、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

##### (ハ) 監査役会

当社の監査役会は、監査役４名（内、社外監査役３名）で構成し、法令及び定款に基づき、取締役の意思決定の過程や業務執行の監査を実施しております。社内監査役は、経営全般に関する豊富な知見に基づく視点から、社外監査役は、財務、会計及び企業法務に関する知識と経験に基づく視点から、それぞれ監査を行うことにより経営の健全性を確保しております。

##### (ニ) 常勤役員会

当社の常勤役員会は、常勤取締役４名、常勤監査役２名（内、社外監査役１名）及び執行役員で構成され、業務執行取締役及び執行役員により日常的な業務執行の報告が行われ、取締役会決議事項を除く重要な業務執行を、審議の上、代表取締役社長が決定しております。

(ホ) 人事委員会

当社の人事委員会は、常勤取締役４名及び執行役員で構成し、社員の活力を高めるため、人事・組織諸制度の的確な運用及び当該諸制度の制定・改廃並びにその他人事・組織に関する重要事項について審議の上、代表取締役社長が決定しております。また、必要に応じて常勤監査役２名（内、社外監査役１名）も出席しております。

(ヘ) 機関ごとの構成員

役職名 | 氏名 | 取締役会 | ガバナンス委員会 | 監査役会 | 常勤役員会 | 人事委員会
代表取締役社長 ＣＥＯ兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー | 三　須　和　泰 | ◎ | 〇 |  | ◎ | 〇
取締役専務執行役員 マーケティング本部長 | 水　田　豊　重 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
取締役常務執行役員 ＣＦＯ　財務・経理本部長 | 阿　部　一　博 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
取締役執行役員 グローバル事業本部長兼フューチャーデザイン事業本部長兼経営企画本部長 | 村　田　哲　也 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
独立社外取締役 | 光　田　博　充 | 〇 | ◎ |  |  |
独立社外取締役 | 吉　田　孝　信 | 〇 | 〇 |  |  |
独立社外取締役 | 堀　江　裕　美 | 〇 | 〇 |  |  |
常勤監査役 | 羽　田　英　之 | 〇 |  | ◎ | 〇 | 〇
常勤社外監査役 | 高　橋　一　夫 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
独立社外監査役 | 花　野　信　子 | 〇 |  | 〇 |  |
社外監査役 | 松　原　良　司 | 〇 |  | 〇 |  |
常務執行役員 | 石　川　和　弘 |  |  |  | 〇 | 〇
常務執行役員 | 関　口　直　樹 |  |  |  | 〇 | 〇
執行役員 | 加　来　俊　治 |  |  |  | 〇 | 〇
執行役員 | 山　本　寿　男 |  |  |  | 〇 | 〇
執行役員 | 内　山　妙　子 |  |  |  | 〇 | 〇
執行役員 ＣＩＯ | 松　本　　　毅 |  |  |  | 〇 | 〇
執行役員 | 平　田　幹　二 |  |  |  | 〇 | ◎
執行役員 | 守　田　昌　弘 |  |  |  | 〇 | 〇
執行役員 | 竹　澤　俊　宏 |  |  |  | 〇 | 〇

※◎は議長、委員長

##### ③　企業統治に関するその他の事項

##### (イ) 内部統制システムの整備の概要

(ａ) 全役職員の行動規範として「企業行動憲章」及び「企業行動基準」を定め、その周知徹底を図り、遵法の精神に則り業務運営に当たっております。

(ｂ) 反社会的勢力及び団体に対しては一切関係を持たず、不当要求や妨害については警察等の外部機関とも適切に連携しつつ毅然とした態度で組織的に対応しております。

(ｃ) コンプライアンスの推進については、「コンプライアンス組織・運営規程」に則り、「内部通報基準」の制定、社内外の通報窓口設置、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会の設置、各本部・事業所等を担当するコンプライアンス・オフィサーを中心とした全役職員への教育実施等により、法令等遵守の徹底、コンプライアンス意識の向上及び行動規範の浸透を図り、風通しの良い企業風土の醸成を推進しております。

(ｄ) 取締役会は、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分に審議した上で意思決定を行う一方、業務執行する取締役、及び執行役員からは、その執行状況に関わる報告等を求めて経営方針の進捗状況を把握し、業務執行の適正性を管理監督しております。さらに、取締役等の指名・報酬などの検討にあたり、透明性・公正性を確保できるよう、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

(ｅ) 監査役は、取締役会及び常勤役員会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人の業務執行状況等に関して意見の陳述や報告を行い、必要に応じて助言・勧告、場合によっては適切な処置を講じております。

(ｆ) 監査役会は、会計監査人より取締役、執行役員及び使用人の業務執行に関する不正行為又は法令及び定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合、監査役が協議して必要な調査を行い、助言又は勧告等の必要な処置を講じております。

(ｇ) 内部監査部門として監査室を社長直轄組織として設置し、定期監査と共に必要に応じて臨時監査を実施して日常の業務執行状況を把握し、その改善を図っております。

##### (ロ) リスク管理体制の整備の概要

(ａ) 全社的に影響を及ぼす重要なリスクについては、経営企画部を主管部として要因別に「既に認識しているリスク」の見直しと「新たに発生することが見込まれるリスク」の洗出しを定期的に実施しております。
各部門では部門の業務に関わる重要なリスクについては、「既に認識しているリスク」の見直しと「新たに発生することが見込まれるリスク」の洗出しを定期的に実施して経営企画部に報告しております。
経営企画部は全社及び各部門に関わる重要なリスクと、リスクが顕在化する可能性や顕在化した場合の影響等を含めた対応策を取り纏めて常勤役員会に報告しております。常勤役員会は当該報告内容を審議し、必要に応じて、リスクの解消・改善を行う新たな処置を取っております。

(ｂ) 新たにリスク管理面で問題が発生もしくは発生が予想される場合は、その都度経営企画部より常勤役員会に報告し、その対策を協議して是正処置を取っております。ただし、緊急を要する場合は、担当本部長より代表取締役社長に報告し、対策を協議して是正処置を取り、速やかに常勤役員会に報告しております。また、重大事故発生や大規模自然災害・ウィルス感染症等に対応するために、災害対応マニュアルや事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しており、重大な危機発生時には、リスク管理基本規程に基づき対応しております。

#####

##### (ハ) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

##### (ａ) 剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元等を行うため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款で定めております。

###### (ｂ) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。

###### (ｃ) 取締役等の責任免除

当社は、取締役等の職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

##### (ニ) 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

##### (ホ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

##### (ヘ) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (ト) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることになります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役、監査役及び執行役員全員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 ＣＥＯ兼 チーフ・コンプライアンス・ オフィサー | 三　須　和　泰 | 1957年２月28日生 |
1979年４月 | 三菱商事株式会社入社
1992年２月 | 英国三菱商事会社出向
1997年８月 | 三菱商事株式会社食品原料部
2004年４月 | 同社食品本部加工食品第三ユニットマネージャー
2006年４月 | 同社生活産業グループＣＥＯオフィス室長代行
2008年４月 | 同社生活産業グループＣＥＯオフィス室長
2009年４月 | 同社食品本部長兼酪農食品ユニットマネージャー
2011年４月 | 同社執行役員中国生活産業グループ統括
2014年４月 | 同社執行役員海外市場本部長
2016年３月 | 同社退任
2016年３月 | 当社代表取締役社長
2019年１月 | 当社代表取締役社長ＣＥＯ兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー（現任）
| (注)３ | 8,000
取締役 専務執行役員 マーケティング本部長 | 水　田　豊　重 | 1959年５月29日生 |
1983年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社広島支店長
2007年10月 | 当社広域販売部長
2009年10月 | 当社大阪支店長
2013年４月 | 当社営業本部営業部長
2014年３月 | 当社執行役員営業本部長兼営業部長
2016年１月 | 当社常務執行役員営業本部長
2017年３月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長
2019年１月 | 当社取締役専務執行役員営業本部長
2021年１月 | 当社取締役専務執行役員営業本部・マーケティング本部担当
2022年１月 | 当社取締役専務執行役員マーケティング本部長（現任）
| (注)３ | 1,000
取締役 常務執行役員 ＣＦＯ財務・経理本部長 | 阿　部　一　博 | 1968年11月20日生 |
1991年４月 | 三菱商事株式会社入社
2001年５月 | 英国三菱商事会社出向
2006年５月 | 三菱商事株式会社エネルギー事業グループコントローラーオフィス
2010年12月 | 三菱商事フィナンシャルサービス株式会社出向
2013年６月 | 三菱商事（広州）有限公司董事
2016年６月 | 三菱商事株式会社監査役室
2019年１月 | 当社常務執行役員ＣＦＯ財務・経理本部長
2019年３月 | 当社取締役常務執行役員ＣＦＯ財務・経理本部長（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 グローバル事業本部長兼 フューチャーデザイン 事業本部長兼 経営企画本部長 | 村　田　哲　也 | 1969年10月11日生 |
1992年４月 | 三菱商事株式会社入社
2011年７月 | 株式会社ライフコーポレーション出向
2012年３月 | 同社執行役員首都圏ストアサポート本部長
2013年９月 | 同社執行役員首都圏ストア本部長
2015年４月 | 同社上席執行役員首都圏営業本部副本部長兼首都圏ストア本部長
2016年２月 | 三菱商事株式会社生活原料本部付
2016年４月 | 同社生鮮品本部戦略企画室長
2018年４月 | 同社生活流通本部食品流通部長
2019年３月 | 当社取締役
2019年４月 | 三菱商事株式会社ヘルスケア・食品流通本部食品流通部長
2020年４月 | 同社食品流通・物流本部食品流通部長兼食品流通ＤＸ室
2021年４月 | 同社食品流通・物流本部食品流通部長兼紙・パッケージング部長兼食品流通ＤＸ室
2021年７月 | 当社執行役員グローバル事業担当兼フューチャー事業担当
| （６月末日を以って当社社外取締役を辞任）
2022年１月 | 当社執行役員グローバル事業本部長兼フューチャーデザイン事業本部長兼経営企画本部長
2022年３月 | 当社取締役執行役員グローバル事業本部長兼フューチャーデザイン事業本部長兼経営企画本部長（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 光　田　博　充 | 1951年３月31日生 |
1974年４月 | 朝日麦酒株式会社入社
1989年４月 | 同社食料食品研究所飲料開発部長
1996年７月 | アサヒ飲料株式会社飲料研究所所長
2000年４月 | 同社明石工場工場長
2001年９月 | 同社執行役員研究所長
2006年３月 | 同社取締役研究開発本部長
2009年３月 | 同社専務取締役研究開発本部長
2012年３月 | 同社顧問
2013年３月 | 同社退任
2013年４月 | 光田技術士事務所開設（現任）
2016年３月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | 佐藤食品工業株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 吉　田　孝　信 | 1957年２月18日生 |
1979年４月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社入社 東京支店長、販売部長等を歴任
1998年７月 | ルイヴィトン＆モエヘネシーグループタグ・ホイヤー・ジャパン株式会社営業本部長
2001年１月 | ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社営業担当副社長
2007年１月 | 日本ヒルズ・コルゲート株式会社営業担当副社長
2012年10月 | ダノンジャパン株式会社営業担当副社長
2015年６月 | 吉田Ｃ＆Ｍ株式会社代表取締役（現任）
2016年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 堀　江　裕　美 | 1956年６月19日生 |
1988年５月 | リーバイ・ストラウス ジャパン株式会社入社
1992年１月 | 同社広報部長
1999年12月 | 同社マーケティング部長
2005年３月 | 同社退社
2005年３月 | スターバックス コーヒー ジャパン株式会社入社　広報本部長
2006年12月 | 同社マーケティング本部長
2010年８月 | 同社執行役員マーケティング統括、経営会議メンバー
2016年５月 | 株式会社アダストリア社外取締役就任（現任）
2016年12月 | スターバックス コーヒー ジャパン株式会社退社
2017年３月 | Haruka Inc. ブランドコンサルタント代表取締役（現任）
2021年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 羽　田　英　之 | 1959年１月１日生 |
1985年２月 | 当社入社
2003年１月 | 当社管理本部情報システム部長
2011年４月 | 当社管理本部副本部長兼経営企画室長
2012年３月 | 当社取締役管理本部副本部長兼経営企画室長
2013年４月 | 当社取締役開発本部長
2014年３月 | 当社常務執行役員開発本部長 （取締役を退任）
2014年９月 | 当社常務執行役員生産本部長
2016年１月 | 当社常務執行役員経営企画室・品質保証部担当
2017年１月 | 当社専務執行役員経営企画本部長
2017年３月 | 当社取締役専務執行役員経営企画本部長
2018年１月 | 当社取締役専務執行役員経営企画本部長兼品質保証部担当
2018年７月 | 当社取締役専務執行役員経営企画本部長兼品質保証部担当兼海外事業室長
2020年１月 | 当社取締役
2020年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)６ | 900
常勤監査役 | 高　橋　一　夫 | 1960年12月11日生 |
1984年４月 | 三菱商事株式会社入社
2002年６月 | 同社中国総代表付（在北京）
2004年４月 | 三菱商事（中国）投資有限公司北京分公司財務経理審査部総経理
2008年２月 | 三菱商事株式会社業務改革・内部統制推進室兼情報戦略統括部
2010年４月 | 同社監査部長代行兼内部統制総括室長
2012年12月 | 北米三菱商事会社監査・内部統制部長（在ニューヨーク）
2018年２月 | 三菱商事株式会社リスク管理室長
2019年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 花　野　信　子 | 1968年10月６日生 |
1991年４月 | 野村総合研究所　経営調査部研究員
1999年４月 | 司法研修所入所
2000年10月 | 第一東京弁護士会登録
2000年10月 | 光和総合法律事務所入所
2004年10月 | 同事務所パートナー弁護士（現任）
2019年３月 | 当社監査役（現任）
2021年６月 | オルガノ株式会社社外監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 松　原　良　司 | 1965年12月20日生 |
1989年４月 | 住友信託銀行株式会社入社
2001年10月 | 三菱商事株式会社入社
2015年４月 | 同社生活産業グループ生活原料本部戦略企画室長
2016年４月 | 伊藤ハム米久ホールディングス株式会社出向 経営企画部ＰＭＩ推進室長
2017年１月 | 同社経営企画部長
2018年４月 | 同社執行役員経営企画部長
2020年４月 | 三菱商事株式会社コンシューマー産業グループＣＥＯオフィス内部統制・監査ユニットマネージャー
2020年７月 | 同社コンシューマー産業グループＣＥＯオフィス内部統制・監査ユニットマネージャー兼経営戦略ユニットマネージャー
2021年３月 | 当社監査役（現任）
2021年４月 | 三菱商事株式会社コンシューマー産業グループＣＥＯオフィス内部統制・監査ユニットマネージャー（現任）
2021年６月 | 三菱商事ファッション株式会社社外取締役（現任）
| (注)５ | ―
計 |  | 9,900

(注)１．取締役光田博充氏、吉田孝信氏、堀江裕美氏は、社外取締役であります。

２．監査役高橋一夫氏、花野信子氏、松原良司氏は、社外監査役であります。

３．2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．2022年３月30日現在の執行役員の陣容は次のとおりであります。

執行役員役位 | 管掌範囲 | 氏名
※社長 | ＣＥＯ兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー | 三　須　和　泰
※専務執行役員 | マーケティング本部長 | 水　田　豊　重
※常務執行役員 | ＣＦＯ　財務・経理本部長 | 阿　部　一　博
常務執行役員 | コア事業本部長 | 石　川　和　弘
常務執行役員 | 研究・技術本部長 | 関　口　直　樹
※執行委員 | グローバル事業本部長兼フューチャーデザイン事業本部長 兼経営企画本部長 | 村　田　哲　也
執行役員 | 品質本部長 | 加　来　俊　治
執行役員 | ＳＣＭ本部長兼原価低減戦略担当 | 山　本　寿　男
執行役員 | デジタルコマース事業本部長 兼コーポレートコミュニケーション本部長 | 内　山　妙　子
執行役員 | ＣＩＯ　システムソリューション本部長 | 松　本　　　毅
執行役員 | 人事・総務本部長 | 平　田　幹　二
執行役員 | 生産本部長 | 守　田　昌　弘
執行役員 | コア事業本部副本部長 | 竹　澤　俊　宏

(注)※印の各氏は、取締役を兼務しております。

#### ②　社外役員の状況

当社の取締役７名のうち社外取締役は３名、監査役４名のうち社外監査役は３名であります。

当社は社外役員を選任する際の独立性に関する基準又は方針はありませんが、社外役員の選任にあたり、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を参考にし、豊富なビジネス経験、法律知識等を通じて培った幅広い見識から独立的な立場で当社の経営に資する人選を行っております。

社外取締役光田博充氏は、食品業界における研究・製造分野の豊富な経験を通じて幅広い見識を有しており、当社の経営に活かすことができるものと判断し、東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出ております。

社外取締役吉田孝信氏は、食品業界を含む企業の営業担当副社長を歴任しており、営業及びマーケティング分野における豊富なビジネス経験を当社の経営に活かすことができるものと判断し、東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出ております。

社外取締役堀江裕美氏は、企業の部門責任者、経営幹部を歴任をしており、豊富なビジネス経験を当社の経営に活かすことができるものと判断し、東京証券取引所の規則に基づく独立社員として届け出ております。

社外監査役花野信子氏は、弁護士として長年培われた専門的な知識及び高い見識と経験から公正な立場で客観的かつ中立的立場に立って取締役の職務執行に関する監督をすることができるものと判断し、東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出ております。

社外監査役松原良司氏は、三菱商事株式会社の社員であります。同社は、当社株式の29.95％（間接被所有割合を含む議決権比率）を保有する株主であり、当社製品の販売総代理店となっており、営業上の取引がありますが、経営につきましては独立した関係にあります。

上記以外は、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。

当社は、社外取締役等の人材の選任を容易にし、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役共に会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

####

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、業務執行状況の監督を行っております。社外監査役につきましては監査役会に出席し、報告及び意見交換を行うと共に、取締役会の業務執行を監査しております。加えて、社外取締役３名はガバナンス委員会の構成員並びに議長であり、取締役などの指名・報酬等の決定に関する透明性・公正性確保を図っております。また、社外監査役は定期的に会計監査人から会計監査の方法及び監査結果についての報告を受け、緊密な連携と意見の交換を行うと共に、監査室と連携を保ち、監査結果の報告を求め、必要に応じてこれを活用しております。監査室は内部統制の観点より定期的に会計監査人と緊密な連携と意見の交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査役監査の状況

（イ） 組織・人員

当社は常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の４名体制で、そのうち常勤監査役１名と非常勤監査役２名が社外監査役です。常勤監査役 羽田英之氏は、当社における生産、開発及び経営企画部門等の長年の経験により経営全般の豊富な知見を有しており、また、監査役会の議長及び特定監査役を務めております。常勤監査役 高橋一夫氏は長年の財務及び会計部門における経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役 花野信子氏は弁護士の豊富な知識と長年の経験を有しております。非常勤監査役 松原良司氏は銀行・商社・食品会社などでの豊富なビジネス経験を通じて幅広い見識を有しております。

また、監査役の職務遂行を補佐するための補助使用人２名（内部監査部門との兼任者）を置いた体制としております。

（ロ） 監査役会の活動状況

当事業年度は監査役会を15回開催（１回あたりの所要時間は概ね１時間）しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

各監査役の当事業年度に開催した監査役会への出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 羽田　英之 | 全15回中15回（100％）
常勤監査役（社外） | 高橋　一夫 | 全15回中15回（100％）
監査役（社外） | 花野　信子 | 全15回中15回（100％）
監査役（社外） | 松原　良司 | 全11回中11回（100％）
監査役（社外） | 西山　博考 | 全４回中４回（100％）

※監査役（社外） 松原良司氏の監査役会出席状況は、2021年３月26日就任以降に開催された監査役会を対象としています。

※監査役（社外） 西山博考氏は、2021年３月26日の株主総会にて退任いたしました。

年間を通じ、監査役会における主な決議事項や協議事項は、以下のとおりです。

決議・審議事項（10）：監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書等

協議事項（７）：取締役会への業務監査結果報告等

報告事項（14）：業務監査結果報告等

※( )は項目数であります。

また、監査役会は、当事業年度の監査にあたり、①中期経営計画・年間事業計画の遂行状況、②リスク管理体制の整備・運営状況、③内部統制体制・コンプライアンス体制の整備・運営状況、④品質管理体制、⑤人事管理体制、⑥経営戦略と人材戦略（人財育成）の連動、⑦コーポレート・ガバナンスの整備・検討状況、⑧前回監査指摘事項改善状況の８項目を重点監査項目として取組み、監査結果を取締役会にも報告しております。

（ハ）監査役の主な活動・監査手続

監査役は、業務監査として、取締役の職務執行の監査、取締役会等の意思決定の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査など、また会計監査として、会計監査人の独立性の監視及び財務報告体制の監査などを行っています。取締役会では、議事運営、決議内容等を監査し、積極的に意見表明を行っています。

常勤監査役は、常勤役員会を始めとする社内の重要な会議・委員会等に出席し、また監査計画に基づく監査活動の一環として、社長など経営執行メンバーとの定期的な対話のほか、本社に加え工場・Ｒ＆Ｄ豊洲研究所・国内支店を含む社内各部門と対話を行うとともに、会計監査人や内部監査部門と定期的に会合を持ち緊密な連携を通じて、当社の状況を適時適切に把握する体制をとっております。

なお、当事業年度の業務監査は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、引続き、リモートによる監査が主体となりましたが、重要書類の閲覧に加え、ＷＥＢ会議システムを活用し可能な限り多くの幹部及び担当者との面談を行い課題の把握に努めました。また、会計監査人監査についても、会計監査人との意見交換において、十分かつ相当な監査手続きがなされていることを確認いたしました。今後も新型コロナウイルス感染症による影響が想定されますが、引続き適正な監査レベルを維持できるよう監査活動の充実化を図ってまいります。

また、社外監査役は、社外取締役との間で、定期的に開催する「社外役員意見交換会」にて、情報・意見交換を行っております。当事業年度は、６回開催いたしました。

②　内部監査の状況

（イ）組織、人員及び手続

当社の内部監査は、社長直轄の組織である監査室（３名）が全社的見地から内部監査規程及び監査計画に基づく業務監査と、内部統制監査（金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告）を実施しております。監査室長は、監査の都度社長宛に監査結果報告書を提出し、その写しを常勤監査役及び常勤取締役、及び社外非常勤監査役・社外非常勤取締役に送付しております。監査対象組織に対しては、指摘事項への是正を求め、改善状況を確認しています。なお、当事業年度は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、引続き、リモートを主体とした監査を実施しております。

（ロ）内部監査と監査役監査との連携状況

監査室は常勤監査役と月１回以上、定例連絡会を開催し、監査計画及び業務監査、内部統制監査に関する助言を受けており、連携強化に努めております。

（ハ）内部監査と会計監査との連携状況

監査室は、会計監査人及び経理部との四半期ごとの定期的な打合せに同席して情報交換を行うことに加え、内部統制監査計画や実施結果等の概要について、随時打合せや意見交換を実施しております。

（ニ）監査役監査と会計監査との連携状況

監査役会は、四半期での会計監査レビュー、及び期末における会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しています。また、常勤監査役は、期中において経理部から会計監査人への四半期決算報告への同席等も行っております。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。

（ホ）内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との連携状況

監査室において、内部統制監査を実施しており、その手続き及び結果を監査役、会計監査業務を実施した会計監査人、経理部とに、定期的に報告・意見交換を実施しています。

#### ③　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ

（ロ）継続監査期間
2007年12月期以降の15年間

（ハ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 藤本 貴子 氏 | （継続監査年数　１年）
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 柴田 勝啓 氏 | （継続監査年数　２年）

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。また、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

（ニ）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名であります。

（ホ）監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査人の任期は１年とし、再任を妨げない方針です。

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出する方針です。

（ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は、監査役会で定めた評価基準に沿ってその品質管理体制、独立性、専門性及び職務遂行状況等を総合的に評価すると共に、業務執行部門による監査法人への評価も加味して適任か否かを判断しております。

当社の監査役及び監査役会は、上述の評価基準に従って、当事業年度も会計監査人に対する評価を行い、その結果、現会計監査人は職務遂行を適正に行うことを確保するための体制を具備し、独立の立場を保持しつつ職業的専門家としての適切な監査を実施しているものと評価し、監査役会で再任を決議しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### （イ）監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円)
32,550 | 1,250 | 34,550 | 3,000

前事業年度及び当事業年度における非監査業務に基づく報酬の内容は、収益認識に関する会計基準の適用に関する指導・助言業務であります。

###### （ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（イ）を除く）

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円)
― | 1,519 | ― | 2,178

前事業年度及び当事業年度における非監査業務に基づく報酬の内容は、デロイトトーマツ税理士法人による税務申告書レビュー業務、消費税法に関する税務指導・助言業務及び税務業務に関する助言業務であります。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### （ニ）監査報酬の決定方針

当社は、事業の規模・特性、監査時間等を勘案し、監査報酬を決定しております。

（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、及び監査項目別監査時間や監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績状況を確認し、必要な検証を行った結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして妥当と考えられることから、会計監査人の報酬額等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）取締役の報酬に関する方針

取締役の報酬は、当社の持続的かつ発展的な成長による企業価値の向上を図る上で、役員が果たすべき役割を最大限に発揮するための対価として機能することを目的としております。
また、取締役の報酬基準及び支給基準は、報酬の決定に対する透明性と客観性を高めるため、過半数を独立社外取締役にて構成するガバナンス委員会の答申に基づき、取締役会で決議しております。

（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

（ａ）社外取締役を除く取締役の報酬

社外取締役を除く取締役の報酬は、（ⅰ）基本報酬（月額報酬）、（ⅱ）短期的なインセンティブとしての会社業績及び個人業績に応じた業績連動報酬（賞与）、（ⅲ）株式報酬により構成されております。

（ⅰ）基本報酬（月額報酬）

基本報酬は、外部機関の調査結果における他社（製造業）水準を参考として役位別の月額報酬を役員報酬基準に定めており、月額固定報酬として月に１回金銭で支給しております。

（ⅱ）短期的インセンティブとしての業績連動報酬（賞与）

業績連動報酬は、事業年度の業績目標達成の短期的なインセンティブとして会社業績に連動し、かつ役位に求められる役割、責任及び成果の個人業績に応じて年に１回金銭で支給されます。会社業績は、年度決算の主要な指標である経常利益を評価指標としております。
個人別の支給額は、
・経常利益金額のレンジ毎に定められた役位別の賞与金額（会社業績に基づき支給）
・経常利益金額のレンジ毎に定められた評価原資の配分額（個人業績評価に基づき配分）
により構成されています。個人別支給額のうち、評価原資の配分は、個人業績の評価に基づき代表取締役社長が決定しておりますが、評価原資の配分に係る代表取締役社長の権限が適切に行使されていることを担保するため、事前にガバナンス委員会の審議を経て決定しております。
賞与支給基準は、経常利益に比例して業績連動報酬の現金報酬総額に占める割合が高くなるように定めております。ただし、経常利益が300百万円未満の場合、業績連動報酬（賞与）は支給されません。

当事業年度の期初経常利益目標は860百万円でしたが、実績は1,296百万円でした。

（ⅲ）株式報酬

当社は、2017年３月29日開催の第67期定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下、「取締役等」といいます。）に対する株式報酬制度の導入を決議いたしました。株式報酬は、当社が金員を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、役位及び在任期間に応じて当社が取締役等に付与するポイント数に相当する数の当社株式を、本信託を通じて取締役等に対して交付します。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時（取締役等の退任後、監査役に就任した場合は監査役退任時）です。

（ｂ）社外取締役及び監査役の報酬

社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬（月額報酬）及び賞与により構成されております。賞与はその役割から固定としております。ただし、経常利益が300百万円未満の場合、賞与は支給されません。

（ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限

（ａ）取締役会：

・役員報酬規程、役員報酬基準、役員賞与支給基準の決定。

・役員報酬基準等に基づき支給される旨の報告を受ける。

・ガバナンス委員会より答申された賞与支給総額の決定。

（ｂ）ガバナンス委員会：

・役員報酬規程、役員報酬基準、役員賞与支給基準の審議及び取締役会への答申。

・役員報酬基準等に基づき支給されることを確認する。

・代表取締役社長による取締役（社外取締役を除く）の個人業績評価及び評価原資配分の審議。

（ｃ）当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及びガバナンス委員会の活動

基本報酬（月額報酬）については、取締役会で定められた役員報酬基準に役位別の月額報酬が定められているため、2021年３月のガバナンス委員会において役員報酬基準に基づき支給されることを確認し、2021年３月の取締役会にてその旨が報告されております。業績連動報酬（賞与）については、2022年２月のガバナンス委員会において代表取締役社長による取締役（社外取締役を除く）の個人業績評価及び評価原資配分の審議がなされ、2022年２月の取締役会にて当該審議内容を答申し、その支給が決議されております。

## （ニ）取締役の個人の報酬等における上記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）の割合の決定方針

項目 | 概要 | 支給又は 交付の時期 | ガバナンス委員会の関与
基本報酬 | 役員報酬基準に定められた役位別の月額報酬を月額固定報酬として支給する | 毎月１回 | ・役員報酬規程、役員報酬基準の審査及び取締役会への答申 ・基本報酬が役員報酬基準に基づき支給されることの確認
業績連動報酬 （賞与） | ・役員賞与支給基準に定められた経常利益金額のレンジ毎の役位別の賞与金額を支給する ・役員賞与支給基準に定められた経常利益金額のレンジ毎の評価原資を、個人業績の評価に基づき代表取締役社長が配分し支給する | 年１回 （３月） | ・役員賞与支給基準の審査及び取締役会への答申 ・代表取締役社長による取締役の個人業績評価及び評価原資配分の審議
株式報酬 | 役位及び在任期間に応じて当社が取締役等に付与するポイント数に相当する数の当社株式を、取締役等に対して交付する | 取締役等の退任時（原則） | 制度改定時等必要に応じた審議、取締役会への答申

項目 | 構成比（実績） | 構成比 （モデル） | 割合の決定方針
2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度
経常利益 | 10.4億円 | 10.0億円 | 8.6億円 | 12.9億円 | 10億～14億円 |
基本報酬 | 64.2％ | 69.6％ | 71.6％ | 68.0％ | 66.5％ | 役位別の月額報酬を役員報酬基準として定めており、その割合は業績連動報酬の割合に合わせ、約65％～70％程度で変動いたします。
業績連動報酬 （賞与） | 23.0％ | 19.5％ | 18.6％ | 22.8％ | 22.2％ | 全体の報酬に占める業績連動報酬の割合は、経常利益に比例して高くなるように定めており、経常利益10億円以上で20％超となります。
株式報酬 | 12.8％ | 10.9％ | 9.8％ | 9.2％ | 11.3％ | 役位に応じて付与されるポイントが定められており、その割合は金額に換算し約10％～13％程度です。
合計 | 100.0％ | 100.0％ | 100.0％ | 100.0％ | 100.0％ |

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
業績連動報酬 | 固定
取締役 (社外取締役を除く。) | 121,732 | 82,800 | 27,750 | ― | 11,182 | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 22,400 | 20,400 | ― | 2,000 | ― | 1
社外役員 | 46,300 | 42,300 | ― | 4,000 | ― | 8

(注) １．賞与は、当事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額であります。

２．株式報酬は、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額であります。当該報酬制度において、拠出する金員の上限は、５年間で160百万円以内と決議されております。当該決議時の支給対象となる取締役の員数は４名です。

３．取締役の報酬限度額は、2017年３月29日開催の第67期定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役は年額18百万円以内）と決議されており、当該決議時の社外取締役を除く取締役の員数は４名、社外取締役の員数は３名です。なお、社外取締役の報酬については、2021年３月26日開催の第71期定時株主総会において年額24百万円以内に改定・決議されております。また、当該決議においては、社外取締役の報酬額のみが改定され、取締役の報酬限度額（年額200百万円以内）は変更ありません。当該決議時の社外取締役を除く取締役の員数は３名、社外取締役の員数は４名です。

４．監査役の報酬限度額は、2017年３月29日開催の第67期定時株主総会において年額65百万円以内と決議されております。当該決議時の監査役の員数は４名です。

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的の投資株式、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、事業上の関係強化、財務活動の円滑化、及び安定的取引関係の維持強化の方針に沿って当社の中長期的な企業価値の向上に必要な場合であり、かつ保有意義が認められると判断した場合に限り、政策的に株式を保有することとしております（以下、「政策保有株式」といいます。）。ただし、保有の意義が薄れたと判断される株式については、株価の動向、市場への影響等を勘案の上、発行会社と十分な協議を行いご理解を頂いた上で売却を進めます。

（保有の合理性を検証する方法）

当社が保有する政策保有株式の保有合理性については、これら定性的な観点のほか、配当収益及び事業利益等の経済的便益が自社の資本コストに見合っているか、格付け・収益性等の信用リスクに問題がないか、その他経済合理性の定量的な観点も踏まえて、毎年取締役会において検証しております。

（2020年12月末基準の個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

保有するすべての上場株式について政策保有の合理性を検証し、縮減方針とした銘柄について売却を実施いたしました。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 5,556
非上場株式以外の株式 | 9 | 143,387

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,134 | 持株会を通じた買増しによる、取引先との関係強化。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 156,875

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 8,600 | 8,600 | 運転・設備資金の調達先であり、財務活動の円滑化及び将来的な事業拡大に向けた資金の調達先として取引関係を維持強化していくため相互保有しております。 | 有
33,909 | 27,416
㈱山口フィナンシャルグループ | 40,000 | 40,000 | 運転・設備資金の調達先であり、財務活動の円滑化及び将来的な事業拡大に向けた資金の調達先として取引関係を維持強化していくため相互保有しております。 | 有
26,920 | 23,240
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 42,000 | 42,000 | 運転・設備資金の調達先であり、財務活動の円滑化及び将来的な事業拡大に向けた資金の調達先として取引関係を維持強化していくため相互保有しております。 | 有
26,245 | 19,156
㈱リテールパートナーズ | 19,000 | 19,000 | 同社が地盤とし、当社創業の地であり、現在もひかり工場を有する山口県並びに九州地域への取組み維持・強化のため継続保有しております。 | 無
26,049 | 27,721
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 2,580 | 2,411 | コンビニエンスストア及びスーパーの販売チャネルの重要取引先であり、安定的営業関係取引の維持強化及び相互の取組みによる事業の成長と将来的な企業価値向上のため保有しております。株式数の増加は、当社との戦略的関係構築を目指した持株会を通じた株式の買増しによるものです。 | 無
13,048 | 8,825
㈱マルイチ産商 | 6,434 | 6,133 | 同社は長野県のスーパーの販売チャネルに強固な営業基盤を築いており、今後も同社との取組み強化を図って当該地域の販売を強化していく方針であるため継続保有しております。株式数の増加は、当社が２工場を有する長野県における当社との関係強化を目的とした持株会を通じた株式の買増しによるものです。 | 無
6,608 | 6,317
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 4,071 | 4,071 | 同社との関係を維持・強化して当社の事業成長に資するよう継続保有しております。 | 無
4,303 | 4,600
東日本旅客鉄道㈱ | 500 | 500 | 東日本エリアにおける営業関係取引の維持強化のため継続保有しております。 | 無
3,536 | 3,442
三菱食品㈱ | 1,000 | 1,000 | 同社の強力な販売網・営業力を生かした提案営業は当社の事業成長に不可欠であり、営業戦略上、今後も同社との取組み強化を図っていく方針であるため継続保有しております。 | 無
2,766 | 2,862
井村屋グループ(株) | ― | 50,000 | 事業上の関係強化、取引創出のため相互保有しておりましたが、前事業年度に一部を売却し、当事業年度に残りすべてを売却しております。 | 有
― | 126,800
㈱みずほフィナンシャルグループ | ― | 14,180 | 財務活動の円滑化のために相互保有しておりましたが、当事業年度に売却しております。 | 有
― | 18,540
㈱バローホールディングス | ― | 3,168 | 同社との取組み強化のために保有しておりましたが、当事業年度に売却しております。 | 無
― | 8,373

(注) １．特定投資株式の㈱山口フィナンシャルグループ以下の８銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。

２．「―」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

３．保有の合理性は、「保有方針」及び「保有の合理性を検証する方法」に記載のとおり、定期的に検証しております。定量的な保有効果は機密保持の観点により記載しませんが、十分な定量効果があると評価しております。ただし、資本コストの観点で目標数値を下回る銘柄については、採算改善を目指しますが、早期に改善されない場合には売却を検討いたします。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。