第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
27,700,000 |
27,700,000 |
東京証券取引所市場第二部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
27,700,000 |
27,700,000 |
――――― |
――― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成21年12月16日（注） |
△637,586 |
27,700,000 |
― |
1,036 |
― |
52 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
(6) 【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
16 |
11 |
152 |
19 |
― |
1,436 |
1,634 |
― |
|
所有株式数（単元） |
― |
38,493 |
601 |
82,443 |
1,265 |
― |
154,119 |
276,921 |
7,900 |
|
所有株式数の割合（％） |
― |
13.90 |
0.22 |
29.77 |
0.46 |
― |
55.65 |
100.00 |
― |
（注）１．自己株式3,675,149株は、「個人その他」に36,751単元および「単元未満株式の状況」に49株を含めて記載しております。
２．平成28年１月28日開催の取締役会決議に基づき、平成28年３月１日をもって１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。
(7) 【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数の 割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
――――― |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が3,675千株あります。
２．北日本興産株式会社が所有している株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権の行使が制限されています。
(8) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数 （個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
――――― |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
――――― |
|
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
――――― |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 |
3,675,100 |
― |
――――― |
|
（相互保有株式） 普通株式 |
1,055,100 |
― |
――――― |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
22,961,900 |
229,619 |
――――― |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
7,900 |
― |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
27,700,000 |
― |
――――― |
|
|
総株主の議決権 |
― |
229,619 |
――――― |
|
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
株式会社ブルボン |
柏崎市駅前一丁目３番１号 |
3,675,100 |
― |
3,675,100 |
13.27 |
|
北日本興産株式会社 |
柏崎市駅前一丁目３番１号 |
1,055,100 |
― |
1,055,100 |
3.81 |
|
計 |
――――― |
4,730,200 |
― |
4,730,200 |
17.08 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年10月29日）での決議状況 （取得期間 平成27年10月30日） |
250,000 |
420,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
236,000 |
396,480,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
14,000 |
23,520,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
5.6 |
5.6 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,400 |
4,208,399 |
|
当期間における取得自己株式 |
38 |
65,550 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
3,675,149 |
― |
3,675,187 |
― |
（注）１．当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、永続的に安定した経営基盤の確保に努め、安定配当を継続することとし、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、中間配当を１株当たり普通配当８円、期末配当を１株当たり普通配当９円を実施し、年17円の配当といたしました。
内部留保資金につきましては、同業他社との競争激化に対処し、コスト競争力を高めるための生産設備への投資や、消費者ニーズに応える商品開発・技術開発および品質保証水準の向上などに投資してまいりたいと存じます。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成27年10月29日 取締役会決議 |
194百万円 |
８円 |
|
平成28年６月29日 定時株主総会決議 |
216百万円 |
９円 |
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第136期 |
第137期 |
第138期 |
第139期 |
第140期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
1,134 |
1,380 |
1,315 |
2,100 |
2,001 |
|
最低（円） |
1,020 |
1,040 |
1,051 |
1,080 |
1,416 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものです。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
1,787 |
1,795 |
1,705 |
1,694 |
1,741 |
1,720 |
|
最低（円） |
1,622 |
1,655 |
1,611 |
1,430 |
1,650 |
1,650 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものです。
５【役員の状況】
男性 22名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率 ―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
経営企画研究本部長 兼健康科学研究所長 |
吉田 康 |
昭和30年５月24日生 |
|
（注）３ |
1,171 |
||||||||||||||||||||
|
専務取締役 (代表取締役) |
開発開拓本部長 |
星野 倖夫 |
昭和20年２月２日生 |
|
（注）３ |
15 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
人智財本部長 財務管理部長 |
山﨑 幸治 |
昭和29年６月９日生 |
|
（注）３ |
3 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
経営企画研究本部 統合企画部長 |
山崎 進 |
昭和20年７月18日生 |
|
（注）３ |
11 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
製造保証本部長 兼ISO-HACCP推進 事務局長 |
浅野 和男 |
昭和26年９月５日生 |
|
（注）３ |
4 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役相談役 |
非常勤 |
大西 孝 |
昭和18年９月７日生 |
|
（注）３ |
― |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
製造保証本部 施設管理部長 |
小山 貞一 |
昭和28年12月15日生 |
|
（注）３ |
3 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
開発開拓本部 中国事業部長 |
大竹 一弘 |
昭和28年４月12日生 |
|
（注）３ |
6 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
製造保証本部 製造管理部長 |
夏目 博史 |
昭和24年11月５日生 |
|
（注）３ |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画研究本部 |
小林 庄司 |
昭和29年３月28日生 |
|
（注）３ |
2 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
開発開拓本部 開発部長 |
五十嵐 哲央 |
昭和31年３月29日生 |
|
（注）３ |
9 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
製造保証本部 |
吉川 実 |
昭和35年10月28日生 |
|
（注）３ |
― |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
開発開拓本部 営業部長 |
川上 深 |
昭和34年９月４日生 |
|
（注）３ |
4 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
人智財本部 総務推進部長 |
行田 宏文 |
昭和29年12月30日生 |
|
（注）３ |
6 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
開発開拓本部 販売部長 |
田中 三正 |
昭和29年12月15日生 |
|
（注）３ |
3 |
||||||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 |
非常勤 |
川村 治夫 |
昭和32年12月３日生 |
|
（注）３ |
― |
||||||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 |
非常勤 |
関根 洋祐 |
昭和20年９月６日生 |
|
（注）３ |
― |
||||||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 |
非常勤 |
河端 和雄 |
昭和22年９月21日生 |
|
（注）３ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
幸田 重樹 |
昭和29年５月６日生 |
|
（注）４ |
2 |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
植木 敏彦 |
昭和21年11月16日生 |
|
（注）５ |
2 |
||||||||||||||||
|
社外監査役 |
非常勤 |
菊池 慎 |
昭和38年12月８日生 |
|
（注）４ |
2 |
||||||||||||||||
|
社外監査役 |
非常勤 |
川上 悦男 |
昭和21年11月９日生 |
|
（注）５ |
1 |
||||||||||||||||
|
|
計 |
|
1,255 |
|||||||||||||||||||
（注）１．社外取締役 川村治夫、関根洋祐および河端和雄の３氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．社外監査役 菊池慎および川上悦男の２氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．平成28年６月29日開催の定時株主総会選任後最初に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成27年６月26日開催の定時株主総会選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．平成28年６月29日開催の定時株主総会選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
内山 節夫 |
昭和23年11月３日 |
昭和46年４月 株式会社第四銀行入行 平成12年２月 株式会社第四銀行審査部長 平成15年６月 株式会社第四銀行取締役三条支店長委嘱 平成16年６月 株式会社第四銀行取締役本店営業部長委嘱 平成18年６月 株式会社第四銀行常務取締役就任 平成20年５月 株式会社第四銀行常務取締役退任 平成20年５月 財団法人新潟経済社会リサーチセンター 理事長就任 平成24年５月 財団法人新潟経済社会リサーチセンター 理事長退任 平成24年６月 国立大学法人新潟大学監事就任 平成26年３月 国立大学法人新潟大学監事退任 |
― |
（注）１．内山節夫氏は、社外監査役候補者の要件を満たしております。
２．当社は内山節夫氏が監査役に就任された場合には、社外監査役として当社との間で会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項各号の合計額となります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営理念である「利害相反する人を含め、集団の生存性を高める」を基にして、経営上の組織体制や仕組みを改革・整備することにより、21世紀に通用するコーポレート・ガバナンスを充実し、経営の公正性と透明性の一層の向上を実現する施策を実施してまいります。
当社は、取締役会を随時開催可能な体制としており、機動的、かつ十分な審議を行い意思決定を行っております。また、これとは別に幅広く審議を行うため、代表取締役社長が議長を務める全社制策連絡会議を設け、業務執行に関する基本事項および施策の実施、重要事項の報告、討議を行い取締役会へ議案提出も行っております。
当社の内部統制システムの整備の状況につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査局を設置し、定期的に実施する内部監査を通じて、業務実施状況の実態を把握し、当社グループの業務が法令、定款および社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、さらには制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか調査・確認することにより、財産の保全ならびに経営効率の向上に努めております。
また、グループ会社は当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および特質を踏まえ当社に準拠する内部統制システムを整備いたします。グループ会社の経営につきましては、当社関係部署の支援のもと、その自主性を尊重しつつ事業内容の報告を随時、取締役会ならびに全社制策連絡会議にて行うとともに、重要案件につきましては関係する当社取締役を交えて事前協議を行います。
なお、主要なグループ会社につきましては、当社の監査役が定期的に監査を行い業務の適正を確保する体制を整備しております。
当社は、当社グループの取締役および使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「経営理念」「行動規範・指針」および「コンプライアンス基本方針」を定め、コンプライアンス推進の教育、研修の実施を行うとともに、法令の施行、改正などを収集し、全社制策連絡会議において報告を行い、各部署への周知・徹底を図っております。そして、全ての取締役および使用人は、行動規範の基本原則である法令を遵守し社会的倫理に即した企業活動を進めております。
また、健全な会社経営のため、反社会的勢力および団体とは取引関係その他一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした態度で対応いたします。
さらに、業務活動の改善提案およびコンプライアンスに関する疑問や違反行為等の通報のため、社外を含めた複数の通報相談窓口「ヘルプライン」を設置するとともに、通報者の保護を徹底しております。
当社のリスク管理体制の整備の状況につきましては、業務執行に係る社会情勢の変化、販売および取引構造の変化、品質保証関係、経済情勢等の変化、天変地異の災害・天候不順などの様々な損失のリスクを認識し、それらの危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備するなど、損失のリスクを最小限にすべく組織的な対応を図っております。
具体的には内部統制委員会の指示の下、個々のリスク毎に管理責任部署および責任者を定め体制を整えるとともに、リスク管理規程に基づき、全社としての具体的リスク項目とその対応策を列記した「企業リスク分類表」を作成し、定期的に具体的なリスク項目の追加や対応策の見直し、教育の実施、周知徹底を行います。
また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じ社外専門家の弁護士、公認会計士、税理士などにも随時連絡・相談し迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制を整備しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役の監査活動は、取締役の業務執行監査、重要会議への出席、グループ会社の監査などのほか、代表取締役との定期協議・監査、また、会計監査人との年度の監査計画および監査方針のすり合わせ、四半期・期末の決算毎に会計監査指摘事項・会計監査報告について定期協議・監査などを実施しております。常勤監査役は、取締役会と全社制策連絡会議に出席し意見陳述および取締役の業務執行に関する監査等を行っております。
また、監査役は、当社グループの重要な意思決定の過程および業務の執行・会計監査のため、取締役会や、全社制策連絡会議に出席するほか、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人等から説明を求めております。さらに、内部監査局と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて代表取締役社長を通して調査を求めるなど連携を図っております。当社グループの取締役および使用人等は、重大なコンプライアンス違反や、信用失墜を引き起こし会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、或いは当社グループの業務に影響を与える重要な事項を発見した際には、監査役へ適時、適切な報告を行う体制を確保しております。
各領域での業務監査につきましては、内部監査局３名、財務管理部に審査課８名、財務管理課４名および品質保証部に製造監査課・施設監査課16名の専任者を配置しております。財務管理部は、営業拠点の業務の適正性を検証し、業務の改善に向けて具体的なアドバイスや勧告を行っております。品質保証部は各工場および当社グループの生産活動における、安全・衛生・環境保全・品質記録管理等が適正に実行されているか、また、原材料の国内外の納入先および委託生産先に対する履歴管理、生産管理体制の監査を実施し、随時、改善活動の推進を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査に太陽有限責任監査法人を起用しております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結しており、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
・ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：大木 智博、久塚 清憲
（注）上記、指定有限責任社員 業務執行社員の継続監査年数は７年以下であります。
・ 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名、その他 ６名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の取締役は18名で、会社法第２条第15号に定める社外取締役を３名選任しております。監査役は４名で、常勤監査役２名および会社法第２条第16号に定める社外監査役２名であります。社外取締役３名と、社外監査役２名は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。
社外取締役川村治夫氏は、キャス・キャピタル株式会社の代表取締役であり、当社とキャス・キャピタル株式会社は取引がありません。また、もっとぎゅっと少額短期保険株式会社、株式会社ケアプラスおよび株式会社スタッフプラスの社外取締役を兼任しており、当社はそのいずれとも取引がありません。ＰＥファンド事業の経営者として国内外の経済政策や金融事情に精通し、幅広い見識を有していることから、当社のグローバル展開における投資案件などについて専門的な立場から助言・提言をいただくため、社外取締役に就任しております。関根洋祐氏は一般社団法人新潟県友会の理事長および新潟県生産性本部会長を兼任しており、当社はそのいずれとも取引がありません。長年にわたる豊富な行政経験と地域行政に精通していることから、当社が地方にありながらグローバル企業に成長し、持続的な企業価値の向上を目指すための助言・提言をいただくため、社外取締役に就任しております。河端和雄氏は長きにわたる総合商社での世界の食糧事情や国際間戦略にも精通した経験を活かし、製油業界の業界再編を行うとともに経営再建にも携わってきた経営手腕に基づき、有益な助言・提言をいただくため、社外取締役に就任しております。
社外監査役菊池慎氏は弁護士であり、専門的な見地から法務関係に対して適宜発言を行っております。コンプライアンス経営を強化・推進するため、社外監査役として就任しております。川上悦男氏は、税理士であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、公正で透明性の高い経営を実現するため、税務経験豊かな社外監査役として就任しております。
社外取締役３名および社外監査役２名の略歴等については、「５ 役員の状況」に示すとおりであります。
当社と社外取締役および社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
なお、東京証券取引所においては、独立役員として社外取締役または社外監査役の中から、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を確保することが義務づけられております。当社の社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針につきましては、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を基準にしております。「上場管理等に関するガイドライン」におきましては、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を規定しております。
（参考）東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２
独立役員の確保義務の違反に対する公表措置等の要否の判断は、独立役員として届け出る者が、次のａからｄまでのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案して行います。
ａ．当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
ｂ．当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
ｃ．最近において次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに該当していた者
（ａ）ａ又はｂに掲げる者
（ｂ）当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）
（ｃ）当該会社の兄弟会社の業務執行者
ｄ．次の（ａ）から（ｆ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
（ａ）ａから前ｃまでに掲げる者
（ｂ）当該会社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）
（ｃ）当該会社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。）
（ｄ）当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）
（ｅ）当該会社の兄弟会社の業務執行者
（ｆ）最近において（ｂ）、（ｃ）又は当該会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役）に該当していた者
なお、社外取締役については、専任のスタッフはおいておりませんが、その職務を円滑に遂行できるよう、取締役会事務局を務める総務部門が、事前の資料を必要に応じて配布や会議結果の送付等、取締役相互間の情報共有のための補助的業務を行っております。社外取締役は毎月開催される取締役会への出席等を通して財務諸表等の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。社外監査役については、監査役の職務を補助すべく設置されたスタッフが社外監査役の業務を円滑に遂行できるように補助的業務を行っております。社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制および監査の方法ならびに国内外のグループ会社などの内部統制状況について、定期的に説明を受けております。また、社外監査役は監査役会および取締役会への出席ならびに会計監査人からの報告を通して、直接または間接に、会計監査および内部監査状況の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等 の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
109 |
109 |
― |
― |
― |
15 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
19 |
19 |
― |
― |
― |
2 |
|
社外役員 |
24 |
24 |
― |
― |
― |
4 |
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
85 |
9 |
使用人分としての給与であります。 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬については、株主総の決議による報酬総額の限度内において、会社業績、経済情勢等を考慮し、独立社外取締役の意見を踏まえた上で、取締役会からの一任を受けた代表取締役が決定いたします。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
55銘柄 1,785百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱良品計画 |
54,000 |
942 |
営業活動円滑化 |
|
㈱第四銀行 |
945,000 |
399 |
財務活動円滑化 |
|
㈱北越銀行 |
1,358,000 |
317 |
財務活動円滑化 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
48,598 |
245 |
営業活動円滑化 |
|
イオン㈱ |
132,820 |
175 |
営業活動円滑化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
688,000 |
145 |
財務活動円滑化 |
|
モロゾフ㈱ |
346,000 |
131 |
営業活動円滑化 |
|
㈱大光銀行 |
481,000 |
111 |
財務活動円滑化 |
|
㈱ファミリーマート |
8,112 |
40 |
営業活動円滑化 |
|
㈱ＡＤＥＫＡ |
15,502 |
24 |
営業活動円滑化 |
|
㈱ライフコーポレーション |
9,477 |
19 |
営業活動円滑化 |
|
ミニストップ㈱ |
7,737 |
13 |
営業活動円滑化 |
|
レオン自動機㈱ |
24,000 |
11 |
営業活動円滑化 |
|
㈱関西スーパーマーケット |
12,148 |
9 |
営業活動円滑化 |
|
㈱平和堂 |
3,514 |
9 |
営業活動円滑化 |
|
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ |
8,160 |
8 |
営業活動円滑化 |
|
㈱ローソン |
1,000 |
8 |
営業活動円滑化 |
|
㈱オークワ |
8,756 |
8 |
営業活動円滑化 |
|
㈱マルイチ産商 |
8,824 |
7 |
営業活動円滑化 |
|
ユニーグループ・ホールディングス㈱ |
9,100 |
6 |
営業活動円滑化 |
|
木徳神糧㈱ |
10,000 |
6 |
営業活動円滑化 |
|
㈱ヤマナカ |
8,100 |
5 |
営業活動円滑化 |
|
㈱ポプラ |
10,183 |
5 |
営業活動円滑化 |
|
㈱フジ |
2,000 |
4 |
営業活動円滑化 |
|
アルビス㈱ |
2,000 |
4 |
営業活動円滑化 |
|
三菱食品㈱ |
1,500 |
3 |
営業活動円滑化 |
|
㈱丸久 |
3,400 |
3 |
営業活動円滑化 |
|
㈱トーカン |
2,000 |
3 |
営業活動円滑化 |
|
㈱植木組 |
14,000 |
3 |
事業活動円滑化 |
|
㈱マルヨシセンター |
5,000 |
2 |
営業活動円滑化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱第四銀行 |
945,000 |
365 |
財務活動円滑化 |
|
㈱北越銀行 |
1,358,000 |
247 |
財務活動円滑化 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
48,670 |
233 |
営業活動円滑化 |
|
イオン㈱ |
133,012 |
216 |
営業活動円滑化 |
|
モロゾフ㈱ |
346,000 |
146 |
営業活動円滑化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
831,600 |
139 |
財務活動円滑化 |
|
㈱大光銀行 |
481,000 |
101 |
財務活動円滑化 |
|
㈱ファミリーマート |
8,882 |
51 |
営業活動円滑化 |
|
㈱ライフコーポレーション |
9,746 |
27 |
営業活動円滑化 |
|
㈱ＡＤＥＫＡ |
16,312 |
26 |
営業活動円滑化 |
|
レオン自動機㈱ |
24,000 |
16 |
営業活動円滑化 |
|
ミニストップ㈱ |
7,897 |
16 |
営業活動円滑化 |
|
㈱オークワ |
10,073 |
10 |
営業活動円滑化 |
|
㈱関西スーパーマーケット |
12,540 |
9 |
営業活動円滑化 |
|
㈱ローソン |
1,000 |
9 |
営業活動円滑化 |
|
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ |
8,160 |
8 |
営業活動円滑化 |
|
㈱平和堂 |
3,632 |
8 |
営業活動円滑化 |
|
㈱マルイチ産商 |
8,969 |
7 |
営業活動円滑化 |
|
ユニーグループ・ホールディングス㈱ |
9,100 |
7 |
営業活動円滑化 |
|
木徳神糧㈱ |
10,000 |
6 |
営業活動円滑化 |
|
㈱ヤマナカ |
8,100 |
5 |
営業活動円滑化 |
|
㈱ポプラ |
10,631 |
5 |
営業活動円滑化 |
|
㈱フジ |
2,000 |
4 |
営業活動円滑化 |
|
三菱食品㈱ |
1,500 |
4 |
営業活動円滑化 |
|
アルビス㈱ |
2,000 |
3 |
営業活動円滑化 |
|
㈱リテールパートナーズ |
3,400 |
3 |
営業活動円滑化 |
|
㈱トーカン |
2,000 |
3 |
営業活動円滑化 |
|
㈱植木組 |
14,000 |
3 |
事業活動円滑化 |
|
㈱マルヨシセンター |
5,000 |
1 |
営業活動円滑化 |
|
㈱いなげや |
1,000 |
1 |
営業活動円滑化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
上記以外の株式 |
422 |
291 |
5 |
65 |
17 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の員数は20名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ．自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）が、善意でかつ重大な過失がない場合に取締役会の決議により、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ハ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
|
|
提出会社 |
33 |
― |
32 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
33 |
― |
32 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度において、その他重要な報酬はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度において、監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針は特段定めておりませんが、監査公認会計士等の独立性を損わないことを前提に、監査公認会計士等からの見積額に対して、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案して、監査役会の同意を得た上で決定しております。