第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
12,000,000 |
|
計 |
12,000,000 |
（注）平成29年４月26日開催の第87回定時株主総会の決議により、平成29年８月１日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は108,000,000株減少し、12,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株) （平成30年１月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年４月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,669,226 |
3,669,226 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
3,669,226 |
3,669,226 |
－ |
－ |
（注）１．平成29年４月26日開催の第87回定時株主総会の決議により、平成29年８月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施したため、発行済株式総数は33,023,041株減少し、3,669,226株となっております。
２．平成29年４月26日開催の第87回定時株主総会の決議により、平成29年８月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成29年８月１日（注） |
△33,023,041 |
3,669,226 |
－ |
3,737,467 |
－ |
3,918,352 |
（注）平成29年８月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施したため、発行済株式総数は33,023,041株減少し、3,669,226株となっております。
（６）【所有者別状況】
|
平成30年１月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
31 |
24 |
89 |
66 |
1 |
7,588 |
7,799 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
11,439 |
1,005 |
5,586 |
1,848 |
1 |
16,468 |
36,347 |
34,526 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
31.47 |
2.77 |
15.37 |
5.08 |
0.00 |
45.31 |
100 |
－ |
（注）自己株式96,859株は「個人その他」に968単元及び「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。
なお、株主名簿記載上の株式数と平成30年１月31日現在の実保有株式数は同一であります。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年１月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行(株) （信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が96千株あります。
２．平成28年10月21日付で株式会社みずほ銀行により公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、平成28年10月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
(株)みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
1,584 |
4.32 |
|
アセットマネジメントOne(株) |
東京都中央区丸の内一丁目８番２号 |
848 |
2.31 |
|
計 |
－ |
2,432 |
6.63 |
（注）平成29年８月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しましたが、上記の所有株式数は株式併合前の株式数を記載しております。
３．平成30年１月29日付で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループにより公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、平成30年１月22日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行(株) |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
175 |
4.79 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信(株) |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
8 |
0.24 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券(株) |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
99 |
2.71 |
|
計 |
－ |
284 |
7.74 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年１月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 96,800 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 3,537,900 |
35,379 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 34,526 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
3,669,226 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
35,379 |
－ |
（注）１．平成29年４月26日開催の第87回定時株主総会の決議により、平成29年８月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施したため、発行済株式総数は33,023,041株減少し、3,669,226株となっております。
２．平成29年４月26日開催の第87回定時株主総会の決議により、平成29年８月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
②【自己株式等】
|
平成30年１月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
モロゾフ株式会社 |
神戸市東灘区御影本町六丁目11番19号 |
96,800 |
－ |
96,800 |
2.64 |
|
計 |
－ |
96,800 |
－ |
96,800 |
2.64 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号、会社法第155条第７号および会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年４月26日）での決議状況 （取得期間 平成29年４月27日） |
210,000 |
120,330,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
200,000 |
114,600,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
10,000 |
5,730,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
4.8 |
4.8 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
4.8 |
4.8 |
会社法第155条第９号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年８月31日）での決議状況 （取得期間 平成29年８月31日） |
549 |
4,271,220 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
549 |
4,271,220 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）平成29年４月26日開催の第87回定時株主総会の決議により、平成29年８月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しており、当該株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項および第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
株主総会（平成‐年‐月‐日）での決議状況 （取得期間 平成‐年‐月‐日～平成‐年‐月‐日） |
－ |
－ |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,442 |
6,244,993 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）１．平成29年４月26日開催の第87回定時株主総会の決議により、平成29年８月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しており、当事業年度における取得自己株式4,442株の内訳は、株式併合前3,919株、株式併合後523株です。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（株式併合による減少） |
862,090 |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） |
373 |
226,635 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
96,859 |
－ |
96,859 |
－ |
（注）１．平成29年４月26日開催の第87回定時株主総会の決議により、平成29年８月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しており、当事業年度における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」373株は、すべて株式併合前に行ったものです。
２．当期間における処理自己株式には、平成30年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、平成30年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては業績の見通し、配当性向、内部留保の水準などを総合的に判断しながら、安定的な配当を維持継続していくことを基本方針としております。
また、内部留保につきましては、生産設備や販売設備の投資など企業体質強化に活用し、安定的な利益配当を実現すべく最大限努力してまいります。
当社は、取締役会の決議により毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。当事業年度は期末配当のみ行いましたが、翌事業年度（平成31年１月期）は中間配当、期末配当の年２回配当を行う予定です。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
期末配当
株主総会決議日 平成30年４月25日 １株当たり100円 総額 357,236千円
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第84期 |
第85期 |
第86期 |
第87期 |
第88期 |
|
決算年月 |
平成26年１月 |
平成27年１月 |
平成28年１月 |
平成29年１月 |
平成30年１月 |
|
最高（円） |
325 |
376 |
475 |
540 |
8,300 （694） |
|
最低（円） |
291 |
302 |
361 |
405 |
6,450 （502） |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部によるものであります。
２．平成29年８月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しており、第88期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
|
最高（円） |
7,970 |
7,890 |
7,540 |
7,580 |
8,300 |
7,860 |
|
最低（円） |
6,720 |
7,240 |
7,150 |
7,260 |
7,400 |
7,220 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部によるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 ２名 （役員のうち女性の比率22.2％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
山口 信二 |
昭和34年３月１日生 |
|
注２ |
3,700 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 副社長 |
生産本部長 |
賀集 輝昭 |
昭和28年４月５日生 |
|
注２ |
4,700 |
||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
経営統括本部長 |
山岡 祥記 |
昭和32年４月２日生 |
|
注２ |
2,700 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
マーケティング本部長 |
竹原 誠 |
昭和33年９月21日生 |
|
注２ |
3,200 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
上村 裕司 |
昭和34年11月12日生 |
|
注２ |
500 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
南部 真知子 |
昭和27年９月27日生 |
|
注２ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （常勤監査等 委員） |
|
前田 正志 |
昭和33年２月19日生 |
|
注３ |
700 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
高橋 純子 |
昭和25年12月13日生 |
|
注３ |
2,575 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
藤原 良弘 |
昭和29年３月11日生 |
|
注３ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
18,075 |
（注）１. 取締役 南部真知子、高橋純子、藤原良弘の各氏は、社外取締役であります。
２. 平成30年１月期に係る定時株主総会終結の時より平成31年１月期に係る定時株主総会終結の時まで。
３. 平成30年１月期に係る定時株主総会終結の時より平成32年１月期に係る定時株主総会終結の時まで。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業倫理および経営理念に基づき、企業価値の最大化に向けて、すべてのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことをめざします。このため、迅速で効率が良く、健全かつ公正で透明性の高い経営の実現をめざしてまいります。
①企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員であるものを除く。）６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）となっております。
取締役会は、原則毎月開催し、重要事項は原則として付議され、また業務執行状況を監督しております。監査等委員会は、原則毎月開催し、法令および定款に定められた事項ならびに重要な監査業務に関する事項について協議してまいります。また、監査等委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督するとともに、内部監査部門である監査法務部と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施してまいります。コンプライアンスに関しましては、企業倫理を重視した経営を進めるため、「企業倫理ガイドライン」を制定し徹底に努めております。
また、全取締役、主要部門長からなる経営管理会議を隔月で開催し、業務の進捗状況の確認、分析および具体的対策の検討を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社が監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会において議決権のある監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実と経営のさらなる効率化を図るためであります。定款の定めにより、取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとしており、迅速・機動的な経営判断を行える体制をとっております。
重要事項は原則として取締役会に付議されております。意思決定と業務執行の分離については、当社の取締役は監査等委員３名を含め９名と少人数であり、取締役会も前事業年度は12回開催しており、意思決定のスピードに特に支障はないものと考えております。また、取締役、主要部門長からなる経営管理会議を隔月で開催し、業務の進捗状況の確認、分析および具体的対策の検討を行っております。社外のチェックという観点からは、当社と利害関係のない社外の監査等委員による客観的、中立的な監査の実施に加え、社外取締役による経営全般の監督機能の面においても十分に機能する体制が整っております。
ｃ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役、従業員等の行動規範として、「経営理念」「経営方針」「行動指針」を定め、職務を執行するにあたっての基本方針としております。
当社では、取締役、従業員一人ひとりが法令を遵守し高い倫理観をもって適切な判断と行動ができるように、「企業倫理ガイドライン」「わたしたちの誓い」を定めております。さらに、社内規定・細則等の整備を図り、適法・適切な業務執行のための体制を整備するとともに、業務運営が合理的に行われているか、経営目標の達成に影響するリスクへのコントロールは適切か等（適法・適正・効率的に行われているか等の評価・検証）を調査報告し、さらに改善策を提案するための内部監査を実施しております。
また、平成18年５月施行の会社法に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針等を定め、当社取締役会にて決議し、随時見直しを実施しております。金融商品取引法に基づく内部統制システムの整備・運用への対応についても、適切な取り組みを実施しております。
ｄ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、「子会社管理規定」および子会社の「職務権限規定」を設け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、子会社の業務運営における重要な事項が当社に報告される体制を整備しております。
ｅ．監査等委員会監査及び内部監査の状況
監査等委員は３名で、社内取締役（常勤）１名と社外取締役２名で構成されています。監査等委員は取締役会の他、経営の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行状況については監査等委員会の定める監査の方針および分担に従い監査を行ってまいります。また、内部監査部門である監査法務部は、監査等委員会と適宜情報および意見の交換を行う等密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施するとともに、監査等委員会に対して年次業務監査計画および結果や社内外の諸情報を報告するなど監査等委員会業務を補佐しております。
ｆ．会計監査の状況
会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査業務を執行した公認会計士は下記のとおりでありますが、継続監査年数が７年を超える者はおりません。
指定有限責任社員 業務執行社員 和田朝喜氏
指定有限責任社員 業務執行社員 西方 実氏
なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名、計９名であります。
ｇ．社外取締役
取締役（監査等委員であるものを除く。）６名のうち社外取締役は１名、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役は２名となっております。
社外取締役の南部真知子氏は、会社経営者として豊富な経験と高い見識を有しております。同氏は当社の取引先である（株）神戸クルーザーの会長でありますが、当社と（株）神戸クルーザーとは当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。また、本州四国連絡高速道路（株）の社外監査役でありますが、当社と本州四国連絡高速道路（株）とは当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。
社外の監査等委員である取締役の高橋純子氏は、税理士としての専門的見地から、取締役会および監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。当社は同氏と顧問税理士契約を結んでおりますが、その報酬は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。また、同氏は（株）神戸マツダの社外監査役でありますが、当社と（株）神戸マツダとは当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。なお、「５ 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
社外の監査等委員である取締役の藤原良弘氏は、他社における執行役員として経営に携わり、豊富な経験と知見を有しております。同氏は当社の取引銀行である（株）みずほ銀行の業務執行者でありましたが、平成20年11月に（株）トータル保険サービスに転籍し、平成29年４月に当社の社外取締役に就任いたしました。当社と（株）みずほ銀行および（株）トータル保険サービスとは当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。
また、社外取締役３名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法や東京証券取引所の規則等を参考にし、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
ｈ．責任限定契約の状況
当社は、平成28年４月26日開催の定時株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けました。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としています。
ｉ．取締役の定数
取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
ｊ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
ｋ．取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。
ｌ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｍ．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
②リスク管理体制の整備の状況
当社では、事業活動を行うことによって企業価値の増大を図るためには、様々なリスクを適切に管理することが不可欠であると考えております。
取締役会その他の重要な会議においては、取締役・経営幹部等から、業務執行に係る重要な情報の報告が定期的になされております。
業務執行に伴い発生する可能性のある各種リスクを洗い出し、その内容に応じて、職制で対応するものから、全社横断的な委員会等を設置して管理体制を敷くものまで、マニュアル等が作成され、社内に周知徹底するなど、その予防策を講じるよう努めております。
③役員報酬等
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額（百万円) |
対象となる 役員の員数（名） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
119 |
119 |
－ |
5 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
17 |
17 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
13 |
13 |
－ |
4 |
（注）上記には、当事業年度中に退任した取締役を含んでおります。
ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（監査等委員であるものを除く。）については、株主総会で議決された報酬限度額の範囲内で取締役会による協議により、また監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。
業務執行取締役の報酬は月額報酬である基本報酬および業績連動報酬により構成されています。基本報酬は役位ごとの役割の大きさや責任範囲に応じて支給しており、業績連動報酬は短期および中期の会社業績を勘案して支給することとしております。なお、非業務執行取締役については独立性確保の観点から基本報酬のみとしております。
なお、平成28年４月26日開催の第86回定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議いただいております。
④株式の保有状況
ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
30銘柄 2,435,496千円
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
山陽電気鉄道（株） |
1,035,000 |
632,385 |
取引関係等の強化のため |
|
（株）中村屋 |
64,877 |
326,331 |
同上 |
|
（株）ブルボン |
100,000 |
281,300 |
同上 |
|
キユーピー（株） |
65,000 |
183,170 |
同上 |
|
（株）タクマ |
114,000 |
111,606 |
同上 |
|
J.フロントリテイリング（株） |
57,723 |
94,262 |
同上 |
|
（株）近鉄百貨店 |
243,000 |
86,508 |
同上 |
|
（株）ノザワ |
70,000 |
79,800 |
同上 |
|
（株）神栄 |
440,000 |
78,320 |
同上 |
|
（株）みずほフィナンシャルグループ |
331,960 |
69,811 |
同上 |
|
黒田精工（株） |
200,000 |
63,800 |
同上 |
|
（株）増田製粉所 |
135,000 |
46,575 |
同上 |
|
（株）三井住友フィナンシャルグループ |
8,093 |
36,021 |
同上 |
|
（株）三越伊勢丹ホールディングス |
27,025 |
35,782 |
同上 |
|
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
43,150 |
31,538 |
同上 |
|
ＭＳ＆ＡＤホールディングス（株） |
8,241 |
31,274 |
同上 |
|
エイチ・ツー・オーリテイリング（株） |
11,575 |
21,681 |
同上 |
|
（株）髙島屋 |
16,737 |
16,285 |
同上 |
|
（株）みなと銀行 |
7,200 |
15,206 |
同上 |
|
（株）伊予銀行 |
14,875 |
11,290 |
同上 |
|
（株）大和 |
70,600 |
8,472 |
同上 |
|
（株）広島銀行 |
12,589 |
6,659 |
同上 |
|
（株）松屋 |
6,000 |
5,856 |
同上 |
|
東日本旅客鉄道（株） |
500 |
5,115 |
同上 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
山陽電気鉄道（株） |
207,000 |
575,874 |
取引関係等の強化のため |
|
（株）ブルボン |
100,000 |
325,000 |
同上 |
|
（株）中村屋 |
64,877 |
316,924 |
同上 |
|
キユーピー（株） |
65,000 |
202,475 |
同上 |
|
（株）タクマ |
114,000 |
168,492 |
同上 |
|
（株）ノザワ |
70,000 |
111,580 |
同上 |
|
黒田精工（株） |
40,000 |
110,400 |
同上 |
|
（株）近鉄百貨店 |
24,300 |
95,742 |
同上 |
|
（株）みずほフィナンシャルグループ |
331,960 |
68,151 |
同上 |
|
（株）神栄 |
44,000 |
67,584 |
同上 |
|
（株）三井住友フィナンシャルグループ |
8,093 |
39,477 |
同上 |
|
（株）三越伊勢丹ホールディングス |
27,712 |
36,164 |
同上 |
|
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
43,150 |
35,417 |
同上 |
|
ＭＳ＆ＡＤホールディングス（株） |
8,241 |
30,582 |
同上 |
|
エイチ・ツー・オーリテイリング（株） |
12,355 |
27,218 |
同上 |
|
J.フロントリテイリング（株） |
13,101 |
26,150 |
同上 |
|
（株）髙島屋 |
18,024 |
20,385 |
同上 |
|
（株）みなと銀行 |
7,200 |
14,882 |
同上 |
|
（株）伊予銀行 |
14,875 |
13,342 |
同上 |
|
（株）松屋 |
6,000 |
9,294 |
同上 |
|
（株）大和 |
14,120 |
8,909 |
同上 |
|
（株）広島銀行 |
6,294 |
5,740 |
同上 |
|
東日本旅客鉄道（株） |
500 |
5,422 |
同上 |
ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
18,800 |
－ |
19,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関する方針を定めてはおりませんが、監査日数、当社の業務内容等を勘案し、会計監査人との協議により決定しております。