## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 24,000,000
計 | 24,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株) （2024年１月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年４月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,088,452 | 7,088,452 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株
計 | 7,088,452 | 7,088,452 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2022年２月１日 （注）１ | 3,669,226 | 7,338,452 | － | 3,737,467 | － | 3,918,352
2022年８月10日 （注）２ | △250,000 | 7,088,452 | － | 3,737,467 | － | 3,918,352

（注）１．株式分割（普通株式１株につき２株）による増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 22 | 18 | 85 | 62 | 4 | 9,952 | 10,143 | －
所有株式数 （単元） | － | 23,103 | 2,635 | 9,909 | 2,621 | 9 | 32,168 | 70,445 | 43,952
所有株式数の割合（％） | － | 32.80 | 3.74 | 14.07 | 3.72 | 0.01 | 45.66 | 100 | －

（注）自己株式171,117株は「個人その他」に1,711単元及び「単元未満株式の状況」に17株を含めて記載しております。

なお、株主名簿記載上の株式数と2024年１月31日現在の実質所有株式数は同一であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年１月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目１１番３号 | 683 | 9.88
（株）みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 256 | 3.71
平和（株） | 神戸市灘区新在家北町一丁目１番３０号 | 230 | 3.32
三菱ＵＦＪ信託銀行（株） | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 215 | 3.11
山陽電気鉄道（株） | 神戸市長田区御屋敷通三丁目１番１号 | 213 | 3.09
（株）日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番１２号 | 185 | 2.68
あいおいニッセイ同和損害保険（株） | 東京都渋谷区恵比寿一丁目２８番１号 | 177 | 2.56
（株）みなと銀行 | 神戸市中央区三宮町二丁目１番１号 | 176 | 2.55
則岡　迪子 | 神戸市灘区 | 127 | 1.85
（株）三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 120 | 1.73
計 | － | 2,386 | 34.51

（注）１．2022年２月７日付で株式会社みずほ銀行により公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2022年１月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年１月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。なお、当社は2022年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、大量保有報告書(変更報告書)は株式分割後の内容で記載されております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(株)みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 289 | 3.94
アセットマネジメントOne(株) | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 138 | 1.89
計 | － | 427 | 5.83

２．2023年10月２日付で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループにより公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2023年9月25日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年１月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三菱ＵＦＪ信託銀行(株) | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 313 | 4.43
三菱ＵＦＪ国際投信(株) | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 38 | 0.54
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券(株) | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 27 | 0.39
計 | － | 380 | 5.37

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年１月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 171,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,873,400 | 68,734 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 43,952 | － | －
発行済株式総数 |  | 7,088,452 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 68,734 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年１月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） モロゾフ株式会社 | 神戸市東灘区御影本町六丁目11番19号 | 171,100 | － | 171,100 | 2.41
計 | － | 171,100 | － | 171,100 | 2.41

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年10月31日）での決議状況 （取得期間 2023年11月１日） | 128,000 | 480,640,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 121,600 | 456,608,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 6,400 | 24,032,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 5.0 | 5.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 5.0 | 5.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 859 | 3,189,215
当期間における取得自己株式 | 28 | 120,170

（注）当期間における取得自己株式には、2024年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 2,946 | 10,620,330 | － | －
保有自己株式数 | 171,117 | － | 171,145 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、持続的な成長と企業価値向上のための投資や、様々なリスクに備えるための財務健全性とのバランス、経営成績の見通しなどを考慮したうえで、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針とし、連結配当性向40％程度、連結総還元性向50％程度を目安に配当することとしております。

また、内部留保につきましては、生産設備や販売設備の投資など企業体質強化に活用し、安定的な利益配当を実現すべく最大限努力してまいります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり期末配当98円といたしました。

当社は、取締役会の決議により毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、当事業年度は期末配当のみ実施しております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2024年４月25日 | 677,898千円 | 98円
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは企業倫理および経営理念に基づき、企業価値の最大化に向けて、すべてのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことをめざします。このため、迅速で効率が良く、健全かつ公正で透明性の高い経営の実現をめざしてまいります。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であります。

取締役会は、定期的に開催し、重要事項は原則として付議され、また業務執行状況を監督しております。その構成員は取締役（監査等委員であるものを除く。）７名（山口信二、山岡祥記、鈴木正人、高田耕治、磯野健治、笠原かほる、森澤武雄）、監査等委員である取締役３名（木村雅一、渡邊純子、松尾茂樹）であり、取締役会の議長は代表取締役社長山口信二であります。取締役（監査等委員であるものを除く。）のうち２名（笠原かほる、森澤武雄）、監査等委員である取締役のうち２名（渡邊純子、松尾茂樹）は社外取締役であります。

監査等委員会は、定期的に開催し、法令および定款に定められた事項ならびに重要な監査業務に関する事項について協議しております。その構成員は、監査等委員である取締役３名（木村雅一、渡邊純子、松尾茂樹）であり、監査等委員会の議長は常勤監査等委員木村雅一であります。

監査等委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督するとともに、内部監査部門である内部監査室と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施しております。

取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、原則年３回開催し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任や報酬等に関する重要な事項について審議のうえ、取締役会に答申しております。また、その構成は独立社外取締役４名と社内取締役２名であり、独立社外取締役が過半数を占めることで、独立性・客観性を高めております。

コンプライアンスに関しましては、企業倫理を重視した経営を進めるため、「企業倫理ガイドライン」を制定し徹底に努めております。

また、全取締役、主要部門長からなる経営管理会議を隔月で開催し、業務の進捗状況の確認、分析および具体的対策の検討を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社が監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会において議決権のある監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実と経営のさらなる効率化を図るためであります。定款の定めにより、取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとしており、迅速・機動的な経営判断を行える体制をとっております。

重要事項は原則として取締役会に付議されております。意思決定と業務執行の分離については、当社の取締役は監査等委員３名を含め10名と少人数であり、取締役会も当事業年度は９回開催しており、意思決定のスピードに特に支障はないものと考えております。また、取締役、主要部門長からなる経営管理会議を隔月で開催し、業務の進捗状況の確認、分析および具体的対策の検討を行っております。社外のチェックという観点からは、当社と利害関係のない社外の監査等委員による客観的、中立的な監査の実施に加え、社外取締役による経営全般の監督機能の面においても十分に機能する体制が整っております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役、従業員等の行動規範として、「経営理念」「経営方針」「行動指針」を定め、職務を執行するにあたっての基本方針としております。

当社では、取締役、従業員一人ひとりが法令を遵守し高い倫理観をもって適切な判断と行動ができるように、「企業倫理ガイドライン」「わたしたちの誓い」を定めております。さらに、社内規定・細則等の整備を図り、適法・適切な業務執行のための体制を整備するとともに、業務運営が合理的に行われているか、経営目標の達成に影響するリスクへのコントロールは適切か等（適法・適正・効率的に行われているか等の評価・検証）を調査報告し、さらに改善策を提案するための内部監査を実施しております。

また、2006年５月施行の会社法に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針等を定め、当社取締役会にて決議し、随時見直しを実施しております。金融商品取引法に基づく内部統制システムの整備・運用への対応についても、適切な取り組みを実施しております。

ｂ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、「子会社管理規定」および子会社の「職務権限規定」を設け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、子会社の業務運営における重要な事項が当社に報告される体制を整備しております。

ｃ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、事業活動を行うことによって企業価値の増大を図るためには、様々なリスクを適切に管理することが不可欠であると考えております。

取締役会その他の重要な会議においては、取締役・経営幹部等から、業務執行に係る重要な情報の報告が定期的になされております。

業務執行に伴い発生する可能性のある各種リスクを洗い出し、その内容に応じて、職制で対応するものから、全社横断的な委員会等を設置して管理体制を敷くものまで、マニュアル等が作成され、社内に周知徹底するなど、その予防策を講じるよう努めております。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、2016年４月26日開催の定時株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けました。

当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社の子会社の会社役員ならびに執行役員等の主要な業務執行者であります。なお、保険料は特約部分も含め全額会社負担としており、被保険者の実質的な負担はありません。

⑥取締役の定数

取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑦自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 山口　信二 | ９/９回 (100％)
代表取締役副社長 | 山岡　祥記 | ９/９回 (100％)
常務取締役 | 竹原　誠 | ９/９回 (100％)
取締役 | 高田　耕治 | ９/９回 (100％)
取締役 | 上村　裕司 | ２/２回 (100％)
取締役 | 鈴木　正人 | ７/７回 (100％)
社外取締役 | 南部　真知子 | ２/２回 (100％)
社外取締役 | 笠原　かほる | ７/７回 (100％)
取締役（常勤監査等委員） | 藤本　義久 | ９/９回 (100％)
社外取締役（監査等委員） | 渡邊　純子 | ９/９回 (100％)
社外取締役（監査等委員） | 松尾　茂樹 | ９/９回 (100％)

(注)１　上村裕司、南部真知子の両氏の取締役会の出席状況は、2023年４月25日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任するまでに開催された取締役会を対象としております。

２　鈴木正人、笠原かほるの両氏の取締役会の出席状況は、2023年４月25日開催の第93回定時株主総会において取締役に選任された後に開催された取締役会を対象としております。

取締役会の具体的な検討内容は、法令および定款に定められた重要事項の決定、中期経営計画の決定、業務執行取締役の職務執行状況の報告や決算報告のほか、設備投資、人事・組織体制、サステナビリティならびにリスク管理等であります。

⑫指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 山口　信二 | ４/４回 (100％)
代表取締役副社長 | 山岡　祥記 | ４/４回 (100％)
社外取締役 | 南部　真知子 | １/１回 (100％)
社外取締役 | 笠原　かほる | ３/３回 (100％)
社外取締役（監査等委員） | 渡邊　純子 | ４/４回 (100％)
社外取締役（監査等委員） | 松尾　茂樹 | ４/４回 (100％)

(注)１　南部真知子氏の指名報酬委員会の出席状況は、2023年４月25日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任するまでに開催された指名報酬委員会を対象としております。

２　笠原かほる氏の指名報酬委員会の出席状況は、2023年４月25日開催の第93回定時株主総会において取締役に選任された後に開催された指名報酬委員会を対象としております。

指名報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役候補者原案、取締役の評価および報酬原案、執行役員（委任型）候補者原案等であります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長 マーケティング本部長 | 山口　信二 | 1959年３月１日生 |
1981年４月 | 当社入社
2005年４月 | 営業本部福岡支店長
2007年４月 | マーケティングセンター副センター長
2008年４月 | マーケティングセンター長
2009年４月 | 取締役マーケティングセンター長兼商品企画グループ長
2011年４月 | 取締役マーケティングセンター長
2011年４月 | 代表取締役社長マーケティングセンター長
2013年４月 | 代表取締役社長営業本部長
2016年４月 | 代表取締役社長
2018年５月 | 日本チョコレート工業協同組合理事長（現任）
2024年４月 | 代表取締役社長マーケティング本部長（現任）
| 注２ | 12,198
代表取締役 副社長 管理部門統括 | 山岡　祥記 | 1957年４月２日生 |
1980年４月 | ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2005年12月 | 同行船場支店長
2007年７月 | 同行船場支店船場法人部部長
2008年４月 | 当社監査役（常勤）
2009年４月 | 常務取締役経理グループ長
2010年４月 | 常務取締役経営統括本部副本部長兼経営企画グループ長兼経理グループ長
2011年４月 | 常務取締役経営統括本部副本部長兼経営企画グループ長
2013年４月 | 常務取締役経営統括本部副本部長兼経営企画部長
2016年４月 | 常務取締役経営統括本部長
2016年４月 | 専務取締役経営統括本部長
2020年４月 | 代表取締役副社長経営統括本部長
2024年４月 | 代表取締役副社長管理部門統括（現任）
| 注２ | 9,137
常務取締役 営業本部長 | 鈴木　正人 | 1971年10月28日生 |
1994年４月 | 当社入社
2015年４月 | マーケティング本部商品企画部長
2018年４月 | 営業本部福岡支店長
2020年４月 | 執行役員営業本部副本部長兼東京支店長
2023年４月 | 執行役員営業本部副本部長
2023年４月 | 取締役営業本部長
2024年４月 | 常務取締役営業本部長（現任）
| 注２ | 1,062
取締役 生産本部長 | 高田　耕治 | 1965年５月21日生 |
1989年４月 | 当社入社
2011年４月 | 生産本部六甲アイランド工場長
2013年４月 | 生産本部西神工場長
2016年４月 | 執行役員生産本部副本部長兼西神工場長
2020年４月 | 執行役員生産本部副本部長
2020年４月 | 取締役生産本部長（現任）
| 注２ | 2,676
取締役 経営統括本部長 | 磯野　健治 | 1965年7月2日生 |
1989年４月 | 当社入社
2012年４月 | 営業本部関西支店営業部長
2021年４月 | 執行役員経営統括本部副本部長兼人事総務部長
2024年４月 | 執行役員経営統括本部副本部長
2024年４月 | 取締役経営統括本部長（現任）
| 注２ | 2,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 笠原　かほる | 1961年12月14日生 |
1989年３月 | ピジョン㈱入社
2010年２月 | ピジョンウィル㈱代表取締役社長
2014年２月 | ピジョン㈱ 執行役員国内ベビー・ママ事業副本部長
2015年２月 | 同社執行役員開発本部長
2019年２月 | ピジョンマニュファクチャリング茨城㈱ 取締役
2022年３月 | ザ・パック㈱ 社外取締役（現任）
2023年４月 | 当社社外取締役（現任）
| 注２ | －
取締役 | 森澤　武雄 | 1961年８月27日生 |
1989年４月 | 弁護士登録
1989年４月 | 協和綜合法律事務所入所
1995年４月 | 森澤武雄法律事務所開設（現任）
2015年４月 | オーナンバ㈱監査役
2016年３月 | 同社社外取締役
2024年４月 | 当社社外取締役（現任）
| 注２ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 木村　雅一 | 1962年11月18日生 |
1986年４月 | 当社入社
2018年４月 | 経営統括本部経理部長
2024年４月 | 経営統括本部経理部付
2024年４月 | 取締役（常勤監査等委員）（現任）
| 注３ | 1,400
取締役 （監査等委員） | 渡邊　純子 | 1965年10月17日生 |
1994年４月 | 北海道大学経済学部助手
1997年４月 | 東京大学大学院経済研究科経済学部助手
1998年４月 | 静岡大学人文学部助教授
2002年10月 | 電気通信大学電気通信学部助教授
2004年４月 | 京都大学大学院経済研究科助教授
2005年３月 | パリ第７大学客員研究員
2011年10月 | ハーバード大学ライシャワー研究所客員研究員
2012年４月 | 京都大学大学院経済研究科教授（現任）
2012年８月 | 東京大学大学院経済研究科客員准教授
2016年６月 | 日本電産㈱（現ニデック㈱）社外監査役
2020年４月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年10月 | 日本電産㈱（現ニデック㈱）社外取締役（監査等委員）（現任）
| 注３ | －
取締役 （監査等委員） | 松尾　茂樹 | 1958年２月18日生 |
1982年４月 | ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2005年５月 | 同行新所沢支店長
2009年４月 | 同行横山町支店横山町法人部付参事役 河淳㈱出向
2011年４月 | 同社常務執行役員管理本部長
2022年４月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| 注３ | －
計 | 29,173

（注）１.　取締役　笠原かほる、森澤武雄、渡邊純子、松尾茂樹の各氏は、社外取締役であります。

２.　2024年１月期に係る定時株主総会終結の時より2025年１月期に係る定時株主総会終結の時まで。

３.　2024年１月期に係る定時株主総会終結の時より2026年１月期に係る定時株主総会終結の時まで。

②社外役員の状況

取締役（監査等委員であるものを除く。）７名のうち社外取締役は２名、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役は２名となっております。

社外取締役の笠原かほる氏は、会社経営者として豊富な経験と高い見識を有しております。同氏はザ・パック（株）の社外取締役でありますが、当社とザ・パック（株）とは当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。

社外取締役の森澤武雄氏は、弁護士として高度な専門知識と高い見識を有しております。同氏は当社と法律顧問契約を締結している協和綜合法律事務所に所属の弁護士でありましたが、1995年３月に同法律事務所を退所し、同年4月に森澤武雄法律事務所を開設し、2024年４月に当社の社外取締役に就任いたしました。当社と協和綜合法律事務所および森澤武雄法律事務所とは当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。

社外の監査等委員である取締役の渡邊純子氏は、大学教授として経済関連の高度な専門知識と高い見識を有しております。同氏は京都大学大学院経済研究科教授およびニデック（株）の社外取締役（監査等委員）ですが、当社と京都大学およびニデック（株）とは当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。

社外の監査等委員である取締役の松尾茂樹氏は、金融機関における長年にわたる職務経験に加え、他社における常務執行役員として経営に携わり、豊富な経験と知見を有しております。同氏は当社の取引銀行である（株）みずほ銀行の業務執行者でありましたが、2011年４月に河淳（株）に転籍し、2022年４月に当社の社外取締役に就任いたしました。当社と（株）みずほ銀行および河淳（株）とは当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。

また、社外取締役４名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法や東京証券取引所の規則等を参考にし、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

③社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は監査等委員３名（社内取締役（常勤）１名と社外取締役２名）の構成となっており、定期的に監査等委員会を開催するほか、自らの計画に基づき定期的に各部門において監査を実施するとともに、経営の重要会議に出席しております。監査等委員は会計監査人と定期的に会合を持ち、報告を受けて意見交換するとともに、会計監査人による監査報告会に出席する等、各々監査主体としての独立性を維持しつつも、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高める努力を行っております。

監査等委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督するとともに、内部監査部門である内部監査室と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施しております。

監査等委員でない社外取締役２名は、監査等委員および内部監査室と定期的に会合を持つなど密接に連携し、取締役の業務執行状況の監視・監督を行っております。

内部監査室（社員１名）は、監査等委員会に対して年次業務監査計画および結果や社内外の諸情報を報告するなど監査等委員会業務を補佐しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員は３名で、社内取締役（常勤）１名と社外取締役２名で構成されています。監査等委員は取締役会の他、経営の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行状況については監査等委員会の定める監査の方針および分担に従い監査を行っております。

監査等委員である木村雅一氏は、長年にわたる当社の経理部門における経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員である松尾茂樹氏は、長年にわたる金融機関における職務経験と他社における常務執行役員として経営に携わった経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を９回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査等委員 | 藤本　義久 | ９/９回 (100％)
監査等委員（社外） | 渡邊　純子 | ９/９回 (100％)
監査等委員（社外） | 松尾　茂樹 | ９/９回 (100％)

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任および報酬決定の同意、取締役の選任・報酬等に関する意見の決定、定時株主総会への付議案内容等を行っております。

また、常勤監査等委員の活動として、重要な会議への出席や各部門往査等を通じて、日常的かつ継続的に社内の情報収集を図るとともに、積極的に社外情報収集にも努め、社外監査等委員への情報提供と共有に努めるなど、監査の実効性を高める活動を行っております。

②内部監査の状況

内部監査部門である内部監査室は、監査等委員会と適宜情報および意見の交換を行う等密接に連携し、当社および連結子会社の内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施しております。また、取締役会および監査等委員会の機能発揮を図る観点から内部監査室から取締役会および監査等委員会に対して適切に直接報告を行う、デュアルレポーティング体制も採用しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

17年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

監査業務を執行した公認会計士は下記のとおりであります。

指定有限責任社員　業務執行社員　　西方　実氏

指定有限責任社員　業務執行社員　　池田哲也氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他19名、計29名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人としての独立性、専門性、品質管理体制、職務執行状況および当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、監査法人を選任する方針です。

また、会計監査人の解任または不再任の決定方針については、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の独立性や専門性、品質管理体制のほか、監査実施の有効性および合理性、効率性を検証するとともに、経営陣、経理部門、内部監査部門等との連携状況を十分に考慮して監査法人の職務の執行は適切であると評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 23,900 | － | 27,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 23,900 | － | 27,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関する方針を定めてはおりませんが、監査日数、当社の業務内容等を勘案し、会計監査人との協議により決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の前事業年度における職務執行状況や監査実績、当事業年度における監査計画の内容、報酬見積りの算定根拠等を確認し検討した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めており、その概要は以下のとおりであります。

Ａ．取締役（監査等委員を除く。）の報酬

ａ．業務執行取締役の報酬額

・報酬の構成および方針

業務執行取締役の報酬額は、役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬と、役位・職責および業績評価ランクに応じて変動する業績連動報酬により構成し、基本報酬は金銭にて支払い、業績連動報酬は金銭と譲渡制限付株式により支給いたします。

報酬額全体に占める基本報酬と業績連動報酬との構成割合は概ね７：３であり、上位役位ほど業績連動報酬の割合を高めることとしております。

・業績評価ランクの決定

取締役の業績評価ランクは、企業の本業の収益力を表す前事業年度の連結ベースでの営業利益率に応じて基本となる業績評価ランクを決定し、それに「個人業績評価調整」および「就任初年度調整」を加味したうえで、各取締役の業績評価ランクを決定いたします。

・報酬案の決定方法

金銭報酬については、決定した各取締役の業績評価ランクに基づき月額報酬額を算定し、毎月支払うこととしております。譲渡制限付株式報酬については、同様の方法により株式割当前の報酬年額を算出のうえ、取締役会決議の前営業日における東京証券取引所の当社株式の終値を基礎として株数を算出し、算出した株数から金額に割り戻して報酬額を算定し、毎年一定の時期に支払うこととしております。

ただし、代表取締役が特に考慮する事項があり、その修正が必要と考える場合には報酬額を修正することができることとしております。

ｂ．非業務執行取締役の報酬額

非業務執行取締役については、独立性確保の観点から固定報酬である基本報酬のみとし、金銭により毎月支払うこととしております。

ｃ．報酬額決定の手続き

取締役（監査等委員を除く。）の報酬額の決定については、代表取締役が報酬案を指名報酬委員会に諮問し、指名報酬委員会でその手続きの公平性・透明性・客観性を議論のうえ、その報告を踏まえて、取締役会決議により株主総会で議決された報酬限度額の範囲内で決定いたします。

Ｂ．監査等委員である取締役

監査等委員である取締役については、株主総会で議決された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定し、金銭により毎月支払うこととしております。

②当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容につきましては、上記決定方針に則り、業績評価ランクの決定、業績連動報酬の算定、報酬水準の相当性等を多角的に検討のうえ、取締役会決議により決定されており、取締役会はその内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

③取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2016年４月26日開催の第86回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会決議時点において対象となる取締役（監査等委員を除く。）の員数は６名（うち社外取締役１名）であります。

また、2021年４月27日開催の第91回定時株主総会において、取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）に対し、上記取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額の枠内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬等として年額20百万円以内の金銭報酬債権を支給することを決議しており、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払い込むことにより割当てを受ける当社の普通株式である譲渡制限付株式の総数の上限を年9,000株以内（2022年２月１日付株式分割後は年18,000株以内）と決議いただいております。当該定時株主総会決議時点において支給対象となる取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）の員数は５名であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年４月26日開催の第86回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会決議時点において支給対象となる監査等委員である取締役の員数は３名であります。

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円) | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 129 | 85 | 32 | 10 | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 17 | 17 | － | － | 1
社外役員 | 14 | 14 | － | － | 4

（注）１．上記には、当事業年度中に退任した取締役（監査等委員を除く）２名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

２．業績連動報酬にかかる業績指標は企業の本業の収益力を表す前事業年度の連結ベースでの営業利益率であり、その実績は7.5％であります。業績連動報酬の算定方法等は、「（４）①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

３．非金銭報酬の内容は株式報酬であり、その内容は、当社株式の譲渡制限付株式です。譲渡制限付株式の割当ての際の条件等は、「（４）①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である株式投資と純投資目的以外の目的である株式投資の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である株式投資、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である株式投資と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式については、保有の合理性が認められない場合には新規に保有せず、現在保有している場合には残高を削減することを基本方針とします。

保有の合理性の判断は、取引の維持・強化等での必要性や株式保有リスクの抑制、資本の効率性等を総合的に勘案して、当社の企業価値の向上に繋がるか否かを基準としております。

保有株式個々の保有の合理性については、上記判断基準に基づき原則年１回以上取締役会にて検討することとしております。

具体的な合理性の検証項目としては、①保有企業との中長期的な取引方針、②保有企業の業績状況、③簿価に対する配当金や関連取引の状況、等であります。

所期の目的や保有意義等が希薄化してきた株式については、今後、保有意義を見極め、相手先と協議のうえで、売却も検討していくこととし、その銘柄も確認されました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 6 | 119,785
非上場株式以外の株式 | 18 | 1,376,348

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 3,984 | 取引先持株会の拠出による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 175,309

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
山陽電気鉄道（株） | 207,000 | 207,000 | 営業活動の円滑化及び維持強化により将来的な企業価値向上のために、継続的に保有しているものです。定量的な保有効果については（注１）ご参照。 | 有
452,709 | 450,432
（株）ブルボン | 100,000 | 100,000 | 事業活動の円滑化及び維持強化のために、継続的に保有しているものです。定量的な保有効果については（注１)ご参照。 | 有
236,700 | 211,600
キユーピー（株） | 65,000 | 65,000 | 安定的な原料調達の維持強化により将来的な企業価値向上のために、継続的に保有しているものです。定量的な保有効果については（注１)ご参照。 | 有
170,722 | 147,030
（株）みずほフィナンシャルグループ | 26,896 | 26,896 | 資金調達や金融取引等の安定的な協力関係を維持・強化を図るために保有しているものです。定量的な保有効果については（注１)ご参照。 | 無 （注２）
72,672 | 54,531
（株）三井住友フィナンシャルグループ | 8,093 | 8,093 | 資金調達や金融取引等の安定的な協力関係を維持・強化を図るために保有しているものです。定量的な保有効果については（注１)ご参照。 | 無 （注２）
62,316 | 45,741
（株）近鉄百貨店 | 24,300 | 24,300 | 営業活動の円滑化及び維持強化により将来的な企業価値向上のために、継続的に保有しているものです。定量的な保有効果については（注１)ご参照。 | 有
62,110 | 62,426
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 43,150 | 43,150 | 資金調達や金融取引等の安定的な協力関係を維持・強化を図るために保有しているものです。定量的な保有効果については（注１)ご参照。 | 無 （注２）
60,194 | 41,109
（株）三越伊勢丹ホールディングス | 32,971 | 32,443 | 営業活動の円滑化及び維持強化により将来的な企業価値向上のために、継続的に保有しているものです。定量的な保有効果については（注１)ご参照。株式数の増加は取引先持株会の拠出によるものです。 | 無
57,107 | 45,778
ＭＳ＆ＡＤホールディングス（株） | 8,241 | 8,241 | 保険関連取引の安定的な協力関係を維持・強化していくために保有しているものです。定量的な保有効果については（注１)ご参照。 | 無 （注２）
50,665 | 34,274
エイチ・ツー・オーリテイリング（株） | 20,746 | 20,058 | 営業活動の円滑化及び維持強化により将来的な企業価値向上のために、継続的に保有しているものです。定量的な保有効果については（注１)ご参照。株式数の増加は取引先持株会の拠出によるものです。 | 無
32,903 | 25,374

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
（株）髙島屋 | 15,237 | 14,728 | 営業活動の円滑化及び維持強化により将来的な企業価値向上のために、継続的に保有しているものです。定量的な保有効果については（注１)ご参照。株式数の増加は取引先持株会の拠出によるものです。 | 無
31,389 | 26,731
J.フロントリテイリング（株） | 21,044 | 20,198 | 営業活動の円滑化及び維持強化により将来的な企業価値向上のために、継続的に保有しているものです。定量的な保有効果については（注１)ご参照。株式数の増加は取引先持株会の拠出によるものです。 | 無
28,883 | 24,399
（株）りそなホールディングス | 24,230 | 24,230 | 資金調達や金融取引等の安定的な協力関係を維持・強化を図るために保有しているものです。定量的な保有効果については（注１)ご参照。 | 無 （注２）
19,866 | 17,401
（株）いよぎんホールディングス | 14,875 | 14,875 | 資金調達や金融取引等の安定的な協力関係を維持・強化を図るために保有しているものです。定量的な保有効果については（注１)ご参照。 | 無 （注２）
15,023 | 10,873
（株）大和 | 14,120 | 14,120 | 営業活動の円滑化及び維持強化により将来的な企業価値向上のために、継続的に保有しているものです。定量的な保有効果については（注１)ご参照。 | 有
6,890 | 6,085
（株）ひろぎんホールディングス | 6,294 | 6,294 | 資金調達や金融取引等の安定的な協力関係を維持・強化を図るために保有しているものです。定量的な保有効果については（注１)ご参照。 | 無 （注２）
6,271 | 4,254
（株）松屋 | 6,000 | 6,000 | 営業活動の円滑化及び維持強化により将来的な企業価値向上のために、継続的に保有しているものです。定量的な保有効果については（注１)ご参照。 | 無
5,700 | 6,810
東日本旅客鉄道（株） | 500 | 500 | 営業活動の円滑化及び維持強化により将来的な企業価値向上のために、継続的に保有しているものです。定量的な保有効果については（注１)ご参照。 | 無
4,220 | 3,620
（株）タクマ | － | 114,000 | 当事業年度において全て売却しております。 | 無
－ | 146,262

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
（株）ノザワ | － | 12,700 | 当事業年度において全て売却しております。 | 有
－ | 8,458

（注１）定量的な保有効果は記載が困難なため、記載しておりません。保有の合理性は取引の維持・強化等での必要性や株式保有リスクの抑制、資本の効率性等を総合的に勘案して、個別に検証を行い、保有継続の可否を判断することにより検証しております。

（注２）保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

（注３）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。