第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
8,400,000 |
|
計 |
8,400,000 |
(注) 平成29年６月29日開催の第83期定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式10株を１株とする株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は75,600,000株減少し、8,400,000株となっております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
2,103,948 |
2,103,948 |
札幌証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
2,103,948 |
2,103,948 |
― |
― |
(注) １．平成29年６月29日開催の第83期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は18,935,532株減少し、2,103,948株となっております。
２．平成29年６月29日開催の第83期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金 増減額 |
資本金 残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成29年10月１日(注) |
△18,935,532 |
2,103,948 |
― |
1,051,974 |
― |
― |
(注) 平成29年６月29日開催の第83期定時株主総会決議に基づき、平成29年10月１日付で単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)及び株式併合(10株を１株に併合)を行っております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
5 |
1 |
100 |
― |
― |
1,525 |
1,631 |
― |
|
所有株式数 |
― |
1,662 |
21 |
10,968 |
― |
― |
8,237 |
20,888 |
15,148 |
|
所有株式数 |
― |
7.96 |
0.10 |
52.51 |
― |
― |
39.43 |
100.00 |
― |
(注) １．自己株式9,845株は「個人その他」に98単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。
２．平成29年６月29日開催の第83期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 |
― |
権利内容に何ら限定のない当社に |
|
9,800 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
20,790 |
同上 |
|
2,079,000 |
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
同上 |
|
15,148 |
|||
|
発行済株式総数 |
2,103,948 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
20,790 |
― |
(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。
２．平成29年６月29日開催の第83期定時株主総会決議に基づき、平成29年10月１日付で単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)及び株式併合(10株を１株に併合)を行っております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
札幌市豊平区月寒東 １条18－５－１ |
9,800 |
― |
9,800 |
0.47 |
|
日糧製パン㈱ |
|||||
|
計 |
― |
9,800 |
― |
9,800 |
0.47 |
(注) 平成29年６月29日開催の第83期定時株主総会決議に基づき、平成29年10月１日付で単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)及び株式併合(10株を１株に併合)を行っております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,776 |
1,634,489 |
|
当期間における取得自己株式 |
32 |
66,336 |
(注) １．平成29年６月29日開催の第83期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式4,776株の内訳は、単元未満株式の買取りによる4,575株(株式併合前4,477株、株式併合後98株)及び株式併合に伴う割当端数株式の買取りによる201株であります。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 (株式併合による減少) |
85,920 |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
9,845 |
― |
9,877 |
― |
(注) １．平成29年６月29日開催の第83期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、確実に収益を確保できるよう経営基盤と財務体質の強化に努め、永続的な企業の成長をめざし、安定した配当を継続することを基本方針としております。
当期の配当につきましては、上記方針および当期の業績と今後の経営環境等を勘案いたしまして、当社普通株式１株当たり金15円としております。
なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回行うことを基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年６月28日 |
31,411 |
15.00 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第80期 |
第81期 |
第82期 |
第83期 |
第84期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
145 |
200 |
200 |
211 |
2,179 (244) |
|
最低(円) |
105 |
128 |
157 |
168 |
2,062 (188) |
(注) １．最高・最低株価は、札幌証券取引所におけるものであります。
２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第84期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、( )内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
2,170 |
2,156 |
2,140 |
2,150 |
2,170 |
2,179 |
|
最低(円) |
2,095 |
2,095 |
2,080 |
2,110 |
2,110 |
2,062 |
(注) 最高・最低株価は、札幌証券取引所におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
取締役社長(代表取締役) |
― |
吉 田 勝 彦 |
昭和26年12月２日生 |
|
(注)３ |
7,300 |
||||||||||||||||||
|
取締役副社長 |
― |
染 谷 正 行 |
昭和33年７月31日生 |
|
(注)３ |
100 |
||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業本部担当 |
信 田 紀 生 |
昭和30年３月29日生 |
|
(注)３ |
5,200 |
||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
製造本部担当兼食品安全衛生管理本部担当兼商品開発本部担当 |
渡 邊 賢 司 |
昭和33年２月８日生 |
|
(注)３ |
200 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
総務本部担当兼経理本部担当、 総務本部長 |
北 川 由 香 里 |
昭和30年８月30日生 |
|
(注)３ |
4,300 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
十 一 隆 男 |
昭和33年11月17日生 |
|
(注)３ |
300 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
山 本 隆 行 |
昭和41年３月３日生 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
― |
吉 沢 武 治 |
昭和25年９月８日生 |
|
(注)４ |
4,905 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
上 甲 道 人 |
昭和29年３月６日生 |
|
(注)４ |
― |
||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
實 重 洋 祐 |
昭和50年12月７日生 |
|
(注)５ |
― |
||||||||||||||||
|
計 |
22,305 |
|||||||||||||||||||||
(注)１．取締役山本隆行は、社外取締役であります。
２．監査役上甲道人及び實重洋祐は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で、塩見佳久(常務執行役員 製造本部長)、落合久仁雄(常務執行役員 製造副本部長)、木戸博樹(常務執行役員 函館工場長)、大沼晃二(常務執行役員 営業本部長)、沖昇平(執行役員 食品安全衛生管理本部長)、那須英幸(執行役員 経理本部長)、荒畑克也(執行役員 経理部長)、制野俊博(執行役員 営業統括部長)、大塚功喜(執行役員 釧路工場長)であります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
木 戸 博 樹 |
昭和34年１月２日生 |
昭和57年４月 平成19年４月
平成23年１月 平成27年４月 |
当社入社 当社製造本部長兼製菓部長兼物流部長 当社執行役員 当社常務執行役員(現任) |
(注) |
100 |
|
小 林 純 也 |
昭和48年８月18日生 |
平成12年４月 平成20年12月
平成25年２月 |
司法書士登録 弁護士登録 田村・橋場法律事務所入所 小林純也法律事務所開設(現任) |
(注) |
― |
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社におけるコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりであります。なお、記載は有価証券報告書提出日(平成30年６月29日)現在の状況に基づいております。
Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業倫理とコンプライアンスを確立し、健全かつ効率的な経営を行うことを企業の社会的責任を全うする上で最も重要な課題であると位置付けており、このことが、企業価値を高め、持続的な成長へつながると認識しております。
その実現のために、株主の皆様やお得意先様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、現在の株主総会、取締役会、経営会議、監査役会、会計監査人などの機能を一層強化しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
また、株主・投資家の皆様には、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。
Ⅱ．企業統治の体制
①企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社であります。当社は、法定の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査役および監査役会、会計監査人を設置しております。
当社の取締役７名のうち１名が社外取締役であり、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。
業務の執行は、取締役会が法令および定款に則って重要な業務執行を決定し、取締役が取締役会で定められた担当および職務の分担に従い職務を執行しております。
取締役の職務執行の監視の仕組みにつきましては、取締役会が職務執行を監督、監査役が監査をしております。
なお、取締役会は、原則、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は代表取締役の諮問機関として、取締役、監査役および執行役員を中心とした経営会議を設置し、重要事項の審議をするとともに、専門委員会として、人事委員会、設備投資委員会、食品安全委員会、中央安全衛生委員会を設置し、それぞれの個別課題に早期対応ができる経営体制を整えております。なお、第84期に取締役会は14回、経営会議は13回開催しております。
また、常勤監査役１名を含む監査役３名で監査役会を組織し、監査方針および監査計画に従い、取締役会などの重要会議に出席するほか、代表取締役と定期的に意見交換を行い、会計監査人、内部監査室と連携をとりながら監査を実施しております。
以上の状況から、当社では現状のコーポレート・ガバナンス体制が十分有効なものであると考えております。
②内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、業務の適正を確保し、より効果的な内部統制システムの構築を目指してまいります。
ａ．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
経営理念や取締役会規則およびコンプライアンス委員会、コンプライアンス規程により、法令・定款等を遵守することの徹底を図る。また必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役および取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録・稟議書をはじめとする取締役の職務執行に係る情報については、情報管理規程、機密文書取扱規則、電子機密情報取扱規則等に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．食品メーカーとして、「食の安全・安心」を最優先の課題として品質保証体制を構築する。製品の安全性の確保のため、全社的な組織的取り組みにより、日々の管理を実施し、AIB(American Institute of Baking)の「国際検査統合基準」に基づく教育指導・監査システムを活用し、総合的な食品安全衛生対策を推進する。また、行政機関、研究機関、原材料の納入業者およびお取引先等と適切に連携して食品の安全情報を的確に捉え、科学的なリスク分析・評価に基づいて食品事故の未然防止のために必要な措置を講じる。
ロ．損失の危険の管理に関する諸規程を整備し、適切に運用する。また、業務の遂行過程において生じる各種リスクの管理は、リスク管理ガイドラインを基に各担当部門において行う。定期的にリスクの洗出しを行い、その回避、移転、低減等の対応プランを作成し、使用人の教育・研修を実施するなど、その顕在化に備える。
ハ．不測の事態に備え、危機管理マニュアルを整備し、万一危機が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急対策チームおよび顧問弁護士等を含む社外支援チームを組織し、迅速な対応を行い、損害・影響等を最小限に止める体制を整える。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については月１回開催の経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。
ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については、経営会議規程、組織・権限規程、職務分掌規程、そのほか社内諸規程においてそれぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定め、効率的に職務執行できるようにする。
ｅ．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ．コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定め、使用人が法令・定款等を遵守することの徹底を図る。また、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの確立、普及、定着を図り、企業倫理および遵法精神に基づく企業行動を推進する。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。
ロ．内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を設置、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセス改善に努める。
ハ．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。また、内部監査室等は自らの活動の結果を定期的に代表取締役社長に報告する。
ニ．法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、従業員相談窓口および社外の弁護士を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、コンプライアンス規程に基づき運用を行うこととする。
ホ．当社およびグループ会社は、財務報告の信頼性確保のため、当社の定める「財務報告に係る内部統制に関する実行方針書」に従い、財務報告に係る内部統制を整備し適切に運用する。
ｆ．当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てにおいて当社のコンプライアンス規程およびリスク管理体制を適用し、グループ会社の取締役および使用人に対して周知徹底を図る。関係会社管理規程により子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
ロ．グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。監査役は取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
ハ．グループ会社の取締役は、職務の執行に係る事項について、当社へ定期的に報告する。
ｇ．反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制
イ．当社およびグループ会社は、反社会的勢力への対抗姿勢として、「企業行動規範」「行動基準」その他の社内規程等を制定し、その徹底を図り、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することで、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持する。
ロ．反社会的勢力による不当要求等への対応を所管する部署を総務部と定め、事案発生時に備え、社内体制の整備を行い、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な関係を構築する。
ｈ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての内容は、監査役と協議のうえ、その意見を十分考慮して検討する。
ロ．監査役補助者の任命・異動に係わる事項の決定には、監査役の同意を必要とする。
ハ．監査役補助者は、監査役の指揮命令に従い職務を遂行する。
ｉ．監査役への報告に関する体制
イ．監査役は取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議へ参加するとともに、取締役が決裁する稟議書やリスク管理・内部監査等に関する報告書の閲覧、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について報告を受けるものとする。
ロ．また前記に係わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社およびグループ会社の取締役および使用人ならびにグループ会社の監査役に対して報告を求めることができる。その場合、報告を求められた者は速やかに報告をする。
ハ．監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしない。
ｊ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役は、効率的な監査を行うため、会計監査人および内部監査室と定期的に協議および意見交換を行う。
ロ．監査役は、代表取締役と定期的な意見交換会を設定し、監査上の重要課題について意見交換を行う。
ハ．監査役は当社の法令遵守体制および社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
ニ．監査役がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、会社は、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払うものとする。
③内部統制システムの運用状況の概要
前事業年度における「内部統制システムの構築に関する基本方針」の主な運用状況は以下のとおりであります。
ａ．内部統制システム全般
内部監査は、内部監査室が業務全般にわたる監査を実施し、適宜代表取締役社長へ報告・説明し意見を求め、不正の発見・防止およびプロセス改善に努めております。また、財務報告に係る内部統制については、財務報告に係る内部統制に関する実行方針書に沿って実施しております。
ｂ．コンプライアンス体制
コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスの状況の確認や問題等の把握を行うとともに、諸規程改定などを実施し、コンプライアンス体制を整備しております。また、不祥事や問題の発生を未然に防止するため、日糧グループ従業員相談窓口の周知やインサイダー取引防止規程など各規程遵守についての啓発を定期的に実施しております。
ｃ．リスク管理体制
製品の安全性の確保のため、AIBに基づく教育・監査システムを活用した工場運営に加え、食品安全委員会を定期的に開催して課題の把握と改善を継続して行い、製品の品質保証体制を整えております。また、リスク管理ガイドラインに基づき、想定されるリスクの評価および見直しを定期的に実施しております。リスクの発生を未然に防ぐため、報告・連絡・相談の徹底を継続して啓発するなどしてリスク管理体制を整備しております。
ｄ．監査役の監査体制
監査役は、取締役会・経営会議等の重要な会議へ出席するほか、稟議案件等の書類閲覧や担当部署からの報告・説明を受け、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。また代表取締役と意見交換会を定期的に実施し、重要情報や問題点を共有し監査の実効性の向上を図っております。
④社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は取締役の山本隆行ならびに監査役の上甲道人および實重洋祐との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
⑤定款で定めた取締役の員数及び取締役選任決議の要件
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥取締役会で決議することができるとした株主総会決議事項
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に特別の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
Ⅲ．内部監査及び監査役監査
①人員及び手続き
監査体制につきましては、監査役については社外監査役２名を含む３名の体制とし、また社長直轄の内部監査室に２名を配置し、年２回の監査報告などを通じ問題点の把握と対策を講じております。監査の方法は、監査役は監査基準、内部監査室は内部監査規定および内部監査実施手続要領に基づき行っております。
②内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係
内部監査室、監査役会、会計監査人の連携につきましては、必要に応じて随時意見交換を行うことにより、経営に対するチェック機能の充実をはかっております。
内部統制につきましては、内部統制推進事務局を設置し、内部統制体制の整備・運用を推進するとともに、内部統制評価については内部監査室が独立的評価を行っております。実務面では、内部監査室と推進事務局が連携して対応しております。
Ⅳ．社外取締役及び社外監査役
①提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役２名であります。
社外取締役の山本隆行と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の上甲道人は、山崎製パン株式会社の執行役員であります。同社は当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、当社は同社と業務資本提携契約を締結しております。また、同氏は山崎製パン株式会社の子会社である株式会社スリーエスフーズの監査役であります。当社と同社との間には特別な関係はありません。
社外監査役の實重洋祐は、当社の顧問弁護士であります。なお、その他に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。
②提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役および社外監査役は、取締役会、経営会議など、会社の重要会議に参加し、業務の執行状況等を聴取し、適宜意見を述べるなど活動しております。
③提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、札幌証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(「企業行動規範に関する規則の取扱い」)等を参考にしております。
④選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役の山本隆行は、弁護士としての経験と専門的な知識を有しており、当社の取締役の業務執行について客観的な立場から、監督していただくとともに、経営全般に対する助言をいただくことにより、経営の監視体制が強化されるものと判断しております。また、同氏を、一般株主との利益相反を生じるおそれのない独立役員として札幌証券取引所に届け出ております。
社外監査役の上甲道人は、当社の筆頭株主である山崎製パン株式会社の執行役員であり、同社における豊富な経験を有しており、また企業法務に関する知識等、企業活動に関する見識を当社の監査に活かしていただけるものと判断しております。
社外監査役の實重洋祐は、弁護士としての専門的な知識・経験を有していることから中立的な立場で助言、意見をいただくことで当社における監査体制が強化されるものと判断しております。また、同氏を、一般株主との利益相反を生じるおそれのない独立役員として札幌証券取引所に届け出ております。
⑤社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
取締役会、監査役会のほか、適時実施される会議、打ち合わせの中で、それぞれの経歴・経験をもとに、独立性に留意しながら、必要に応じた意見交換を行い、適切な連携を行っております。
また、社外取締役および社外監査役を補佐する担当セクションとして総務部がこれにあたり、取締役会、経営会議における議題等の概要説明、欠席の場合は資料配布、議事録の送付、その他、業績状況の分析資料等について送付、説明するなどのサポートを実施しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は次のとおりであります。
Ⅴ．役員の報酬等
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
90,967 |
82,978 |
― |
― |
7,988 |
7 |
|
監査役 |
10,480 |
9,600 |
― |
― |
880 |
1 |
|
社外役員 |
13,268 |
10,813 |
― |
― |
2,455 |
3 |
(注) １．社外役員は社外取締役１名、社外監査役２名であります。
２．退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額等であります。
②提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
④役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内において、取締役報酬規定の定めるところにより、取締役会により決定しております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役報酬規定の定めるところにより、監査役の協議により決定しております。
なお、平成３年６月27日開催の第57期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額15百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査役は月額２百万円以内と決議されております。
Ⅵ．株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
13 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
580,255 |
千円 |
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱アークス |
64,254 |
171,109 |
主要販売先のため |
|
㈱北洋銀行 |
273,000 |
115,206 |
主要取引銀行のため |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
15,500 |
72,788 |
主要取引保険会社のため |
|
㈱ロジネットジャパン |
117,171 |
65,029 |
地場企業としての関係強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
289,684 |
59,095 |
主要取引銀行のため |
|
マックスバリュ北海道㈱ |
17,200 |
51,772 |
主要販売先のため |
|
㈱セブン&アイ・ホールディングス |
1,200 |
5,234 |
主要販売先のため |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
1,700 |
2,969 |
主要取引銀行のため |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱アークス |
64,551 |
165,704 |
主要販売先のため |
|
㈱ロジネットジャパン |
58,500 |
110,857 |
地場企業としての関係強化 |
|
㈱北洋銀行 |
273,000 |
96,915 |
主要取引銀行のため |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
15,500 |
73,392 |
主要取引保険会社のため |
|
マックスバリュ北海道㈱ |
17,200 |
63,296 |
主要販売先のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
289,684 |
55,445 |
主要取引銀行のため |
|
㈱セブン&アイ・ホールディングス |
1,200 |
5,476 |
主要販売先のため |
|
イオン北海道㈱ |
5,000 |
3,950 |
主要販売先のため |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
1,700 |
2,453 |
主要取引銀行のため |
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
Ⅶ．会計監査の状況
会計監査は監査法人ハイビスカスに依頼しており、通常の会計監査のほか、監査人の独立性を損なわない範囲で、経営及び組織的な問題を含め、会計上の課題について随時相談や確認を行い、会計処理の適正性確保に努めております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、藤川芳己(監査年数４年)、堀俊介(監査年数２年)であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名であります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
18,000 |
― |
18,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。