第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
59,251,000 |
|
計 |
59,251,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成28年６月17日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
22,318,650 |
22,318,650 |
東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数 100株 |
|
計 |
22,318,650 |
22,318,650 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成19年３月23日 (注) |
△1,395 |
22,318 |
－ |
1,946,132 |
－ |
486,533 |
(注) 発行済株式総数の減少1,395千株は、平成19年３月15日開催の当社取締役会決議に基づき、平成19年３月23日に消却したものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
－ |
37 |
28 |
155 |
126 |
3 |
10,112 |
10,461 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
44,160 |
1,200 |
79,202 |
16,168 |
11 |
82,219 |
222,960 |
22,650 |
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
19.80 |
0.53 |
35.52 |
7.25 |
0.00 |
36.87 |
100.00 |
－ |
(注) 自己株式1,233,014株は、「個人その他」に12,330単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
新潟県新潟市江南区亀田工業団地 ３丁目１番１号 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新潟県新潟市江南区亀田工業団地 ３丁目１番１号 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) 上記のほか、自己株式が1,233千株（5.52％）あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 1,233,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 21,063,000 |
210,630 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 22,650 |
－ |
１単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
22,318,650 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
210,630 |
－ |
(注) 上記「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己保有株式14株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
(自己保有株式) 亀田製菓株式会社 |
新潟県新潟市江南区亀田工業団地３丁目１番１号 |
1,233,000 |
－ |
1,233,000 |
5.52 |
|
計 |
－ |
1,233,000 |
－ |
1,233,000 |
5.52 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
448 |
2,167,320 |
|
当期間における取得自己株式 |
28 |
131,600 |
(注) 当期間における取得自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,233,014 |
－ |
1,233,042 |
－ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、「グローバル・フード・カンパニー」の実現に向けた国内外での投資と株主に対する利益還元のバランスを考慮しながら、中期経営計画を実行し収益の拡大を図り、利益配分を安定的に拡大することを目指してまいります。また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり36円の普通配当（うち中間配当14円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は18.8％となりました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成27年10月30日 |
295,201 |
14 |
|
平成28年６月17日 |
463,883 |
22 |
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第55期 |
第56期 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高(円) |
1,612 |
2,649 |
3,615 |
5,090 |
5,370 |
|
最低(円) |
1,362 |
1,647 |
2,280 |
2,820 |
4,200 |
(注) 最高・最低株価は、平成24年４月６日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
5,280 |
4,825 |
5,180 |
5,350 |
5,120 |
4,625 |
|
最低(円) |
4,490 |
4,520 |
4,505 |
4,330 |
4,200 |
4,255 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性1名 （役員のうち女性の比率8.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役会長 |
CEO |
田 中 通 泰 |
昭和20年８月30日生 |
昭和43年４月 |
株式会社日本長期信用銀行（現 株式会社新生銀行）入行 |
(注) ５ |
18 |
|
平成10年10月 |
当社入社 |
||||||
|
平成11年６月 |
当社取締役ロジスティクス本部副本部長 |
||||||
|
平成12年４月 |
当社取締役経営統括本部長 |
||||||
|
平成15年７月 |
当社取締役専務執行役員経営統括本部長 |
||||||
|
平成18年６月 平成25年７月 |
当社代表取締役社長執行役員 当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社代表取締役会長 CEO（現任） |
||||||
|
代表取締役社長 |
COO |
佐 藤 勇 |
昭和29年１月23日生 |
昭和51年３月 |
当社入社 |
(注) ５ |
9 |
|
平成10年２月 |
HAIHA-KAMEDA JOINT VENTURE CO., LTD.（ベトナム）取締役社長 |
||||||
|
平成15年７月 |
当社執行役員総務部長 |
||||||
|
平成17年７月 |
当社常務執行役員総務部長 |
||||||
|
平成18年７月 |
当社常務執行役員経営統括本部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社取締役常務執行役員経営統括本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成24年７月 |
当社代表取締役副社長執行役員米菓事業グループ統括 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社代表取締役社長 COO（現任） |
||||||
|
取締役 |
品質保証 部長 |
古 泉 直 子 |
昭和45年６月８日生 |
平成10年４月 |
当社入社 |
(注) ５ |
304 |
|
平成12年２月 |
当社開発本部長 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社取締役商品開発本部長 |
||||||
|
平成15年７月 |
当社取締役執行役員商品開発本部長 |
||||||
|
平成18年７月 |
当社取締役執行役員経営統括本部副本部長 |
||||||
|
平成19年７月 |
当社取締役常務執行役員管理本部長 |
||||||
|
平成20年７月 |
当社取締役常務執行役員新規事業担当 |
||||||
|
平成24年７月 |
当社取締役常務執行役員米菓事業グループ カスタマーサービス部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役品質保証部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
坂 本 正 元 |
昭和16年１月１日生 |
平成39年４月 平成63年１月 平成４年１月 平成５年１月 平成８年１月 平成10年１月 平成14年６月平成18年６月 平成25年３月 |
富士ゼロックス株式会社入社 同社取締役中部営業事業部長 同社常務取締役 同社代表取締役専務 同社代表取締役副社長 同社代表取締役社長 同社相談役 当社取締役（現任） 小金井ゴルフ株式会社代表取締役社長 |
(注) ５ |
2 |
|
取締役 |
|
関 誠 夫 |
昭和19年９月21日生 |
昭和45年４月 平成４年４月
平成９年６月 平成10年６月 平成12年８月 平成13年４月 平成19年４月 平成21年４月 平成26年６月 |
千代田化工建設株式会社入社 米国千代田インターナショナル・コーポレーション副社長 千代田化工建設株式会社取締役 同社常務取締役 同社代表取締役専務 同社代表取締役社長 同社取締役会長 同社相談役 当社取締役（現任） |
(注) ５ |
1 |
|
取締役 |
|
堤 殷 |
昭和20年１月25日生 |
昭和43年４月 平成元年６月 平成５年６月 平成11年４月 平成15年６月 平成24年６月 平成26年６月 |
東洋水産株式会社入社 同社取締役 同社常務取締役 同社代表取締役専務 同社代表取締役社長 同社代表取締役会長（現任） 当社取締役(現任) |
(注) ５ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
|
前 田 仁 |
昭和25年２月１日生 |
昭和48年４月 |
麒麟麦酒株式会社（現 キリンホールディングス株式会社）入社 |
(注) ５ |
－ |
|
平成16年３月 |
同社執行役員酒類営業本部マーケティング部長 |
||||||
|
平成16年９月 |
同社執行役員酒類営業本部企画部長 |
||||||
|
平成18年３月 |
同社執行役員国内酒類カンパニー戦略企画部長 |
||||||
|
平成19年３月 |
同社常務執行役員 |
||||||
|
平成19年３月 |
メルシャン株式会社代表取締役専務執行役員 |
||||||
|
平成21年３月 |
キリンビバレッジ株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
マッケンジー ドナルド クラグストン |
昭和25年６月19日生 |
昭和57年６月 |
カナダ外務省入省 |
(注) ５ |
－ |
|
平成12年８月 |
同 在大阪カナダ総領事館 総領事 |
||||||
|
平成15年８月 |
同 在日カナダ大使館 公使（経済・商務） |
||||||
|
平成16年８月 |
同 在日カナダ大使館 首席公使・副館長 |
||||||
|
平成21年８月 |
同 駐インドネシア カナダ大使 |
||||||
|
平成24年11月 |
同 駐日カナダ大使 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役(現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
荒 木 徹 |
昭和37年１月３日生 |
昭和61年６月 |
当社入社 |
(注) ４ |
0 |
|
平成20年７月 |
当社経営統括本部シニアマネージャー |
||||||
|
平成21年２月 |
SMTC Co., Ltd.（現 THAI KAMEDA CO., LTD.）取締役副社長 |
||||||
|
平成25年１月 |
当社業務支援グループ経理部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社執行役員経営企画部担当部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
近 藤 三千哉 |
昭和32年10月22日生 |
平成12年８月 |
トヨタファイナンシャルサービス株式会社 |
(注) ６ |
0 |
|
平成18年６月 |
株式会社新銀行東京執行役 |
||||||
|
平成19年７月 |
昭和地所株式会社 CFO |
||||||
|
平成21年７月 |
株式会社エス・ジェイ・プロパティー・マネージメント代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年６月 |
昭和地所株式会社常勤監査役 |
||||||
|
平成24年11月 |
当社入社 経営企画部法務担当マネージャー |
||||||
|
平成28年４月 |
当社経営企画部法務チームシニアマネージャー |
||||||
|
平成28年６月 |
当社常勤監査役(現任） |
||||||
|
監査役 |
|
矢 澤 健 一 |
昭和23年10月２日生 |
昭和42年４月 平成12年６月 平成16年６月 平成17年６月 平成19年４月 平成20年４月 平成23年６月 平成24年６月
平成25年６月 |
株式会社第四銀行入行 同行取締役総合企画部長 同行常務取締役 同行代表取締役常務 同行代表取締役常務営業本部長 同行代表取締役専務 同行代表取締役副頭取 第四ジェーシービーカード株式会社代表取締役社長 第四ディーシーカード株式会社代表取締役社長 当社監査役（現任） |
(注) ３ |
0 |
|
監査役 |
|
湯 原 隆 男 |
昭和21年６月７日生 |
昭和44年４月 昭和46年５月 平成15年６月 平成19年12月
平成20年６月 平成23年５月 平成26年６月 |
日本化学工業株式会社入社 ソニー株式会社入社 同社執行役常務 兼 グループ CFO 株式会社ゼンショー（現 株式会社ゼンショーホールディングス）常務執行役員 同社取締役 同社常務取締役 兼 CFO 当社監査役（現任） |
(注) ３ |
－ |
|
計 |
341 |
||||||
(注) １．取締役のうち、坂本正元、関誠夫、堤殷、前田仁、マッケンジー ドナルド クラグストンは、社外取締役であります。
２．監査役のうち、矢澤健一及び湯原隆男は、社外監査役であります。
３．平成26年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
４．平成27年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成28年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６．平成28年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．当社では、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入いたしております。
なお、平成28年６月17日現在の執行役員は次のとおりであります。
|
常務執行役員 |
小 林 清 二 |
（米菓事業グループ統括） |
|
常務執行役員 |
藤 崎 哲 也 |
（経営企画部長） |
|
常務執行役員 |
古 澤 紳 一 |
（海外事業グループ統括 兼 海外事業部長） |
|
常務執行役員 |
小 林 章 |
（米菓事業グループ生産本部長） |
|
執行役員 |
五十嵐 典 明 |
（総務部長） |
|
執行役員 |
小 林 昭 永 |
（業務推進部長） |
|
執行役員 |
田 中 創一郎 |
（新規事業グループ統括 兼 新規事業部長） |
|
執行役員 |
真 山 靖 宏 |
（米菓事業グループマーケティング部長） |
|
執行役員 |
工 藤 則 昭 |
（米菓事業グループ営業本部関西支店長） |
|
執行役員 |
藤 川 達 史 |
（米菓事業グループ営業本部長） |
|
執行役員 |
田 辺 真 理 |
（経理部長） |
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
|
|
山 下 丈 |
昭和21年１月31日生 |
昭和60年４月 |
広島大学教授 |
－ |
|
平成９年４月 |
東海大学教授 |
|||
|
平成９年７月 |
弁護士登録 |
|||
|
平成16年４月 |
大宮法科大学院大学専任教授 |
|||
|
平成17年６月 |
株式会社りそな銀行監査役 |
|||
|
平成19年４月 |
明治学院大学法科大学院教授 |
|||
|
平成24年６月 |
プリマハム株式会社取締役（現任） |
|||
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、昭和32年の会社設立時に制定された社是、経営理念及び経営基本方針を創業の精神とし、今後のグローバル展開に備え、当社の果たすべき使命と目指す姿を「亀田製菓グループ“ミッション・ビジョン”」として、グループの共有すべき新たな基軸として明示しております。
（社是）
(せいかてんどうりっき）
（経営理念）
1．会社にまつわるすべての者の要望に応える
1．会社の永劫の存続をはかる
（経営基本方針）
1．民主経営で行く
1．会社を私物化しない
1．計画経営に徹する
（亀田製菓グループ：“ミッション・ビジョン”）
● グローバル・フード・カンパニーとしての果たすべき使命：ミッション
私たちは、自然の恵みを活かし、「健康」「おいしさ」「感動」を創造します
私たちは、世界の人々の生活に喜びと潤いをお届けし、より豊かな社会に貢献します
● グローバル・フード・カンパニーの具体像：ビジョン
米菓で培った伝統の技を革新し、各地の食文化と調和することを通じて、世界の人々に愛されるブランドを目指します
これらの考え方に基づき、当社は創業以来一貫して企業経営のあるべき姿を志向し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることにより、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を築き、社会の要請に応えることで、事業の発展と企業価値の向上を目指します。
ロ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、グローバル化等に伴うリスクの高まりに対し健全に牽制する経営体制の構築・社外取締役による高度なモニタリングモデルの実現を図るため、自主判断により取締役会については３分の１以上を独立性の高い社外取締役で構成するとともに、経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、平成28年６月17日現在において、取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成しております。更に、監査役会設置会社として、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監査・監視機能の強化を図っております。
また、当社は社外の有識者によるアドバイザリー・ボードを定期的に開催し、事業戦略やグループ経営全般に対して、代表取締役は評価・助言を受けております。
a.会社の機関の内容（平成28年６月17日現在）
（取締役会）
当社の取締役会は、経営の根幹をなす経営方針・経営計画を策定するとともに、業務執行の管理・監督と重要案件の審議・決定、並びにグループ会社の重要案件の監督を通じて、コーポレート・ガバナンスの確立を図っております。
（監査役会）
当社は監査役及び監査役会を設置しております。監査役会は年間監査計画に基づき開催し、監査方針の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告に基づく審査等を行っております。
監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、各部門や子会社の監査を実施しております。なお、当社は監査役の職務を補助する職員を置くこととし、監査役監査の機能強化を図っております。
（監査部）
当社の監査部は内部監査を担当しており、当社におけるコンプライアンスの確保及び内部統制の状況におけるモニタリングを行い、代表取締役社長COO及び監査役に報告するとともに改善指導を行っております。
（会計監査人）
当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。会計監査人は当社の会計監査を行うとともに、グループ各社の会計監査を定期的に実施しております。
（経営会議）
当社は、取締役（社外取締役を除く）及び一部執行役員による経営会議を開催し、日常の業務執行に係る重要事項の決定や、取締役会への付議事項の審議を行っております。なお、経営会議は原則として週１回開催しております。
（経営情報共有会議）
当社は、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部門長による経営情報共有会議を開催し、業績の進捗報告、業務執行上の重要な事項に関する報告や討議、情報共有を行っております。なお、経営情報共有会議は原則として週１回開催しております。
（グループ経営会議）
グループ経営会議は、取締役（社外取締役を除く）及び常勤監査役、グループ各社の社長で構成し、原則として四半期毎に開催しております。グループ各社の経営管理に関する討議と経営報告、並びに情報共有を図ることにより、具体的な業務執行のモニタリングを行っております。
（アドバイザリー・ボード）
当社は、社外の有識者７名によるアドバイザリー・ボードを定期的に開催し、当グループにおける事業戦略や経営全般に対して、代表取締役は、評価・助言を受けております。
（品質保証委員会・リスク管理委員会・コンプライアンス委員会）
当グループは、平成19年４月に従来より設置されていた品質保証委員会に加えて、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置いたしました。これら３つの委員会はそれぞれ、グループ全体における品質保証、リスク管理、コンプライアンスの確保を目的とし、グループにおける諸課題の解決にあたることとしております。
また、各委員会はそれぞれ四半期に１回以上開催することとし、その内容を取締役会に報告し確認することとしております。
なお、当グループは、法令違反・不正行為等の未然防止と早期発見、発生後の適切な対応を図るため、外部の法律事務所を相談・通報窓口とした内部通報制度「もしもしほっと」を設けております。
当社コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
ハ.その他の企業統治に関する理由
a.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の状況
（内部統制システムについての基本的な考え方)
当社は取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制、いわゆる「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議しております。
この基本方針に従い、当社は食品企業として食の安全・安心を確保することを最優先に位置づけるとともに、事業活動の結果を適正に財務報告へ反映すべく、内部統制システムを整備・維持改善することとしております。
なお、平成21年５月に基本方針に反社会的勢力との取引防止に関する事項及び財務報告の信頼性を確保するための体制構築に関する事項を追加し、平成27年４月に「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）の施行に伴い、子会社管理体制に関する事項と監査体制に関する事項を明確化いたしました。
（内部統制システムについての整備の状況及びリスク管理体制の状況)
(a) コンプライアンス体制
・当グループは「亀田製菓グループ行動規範」を制定するとともに、役職員に「コンプライアンスガイドブック」を配付し、コンプライアンスに対する意識を高め行動につなげるよう、周知・徹底を図っております。
・「亀田製菓グループ行動規範」をより身近なものにするため「７つのキーワード」を設定し、職場での掲示と職場における唱和により、コンプライアンス意識の浸透を図っております。
・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、「亀田製菓グループコンプライアンス規程」に基づき、当社及びグループ各社のコンプライアンスに関する課題の把握と、その対応策を決定し実行いたしました。
・法令違反・不正行為等の未然防止・早期発見を目的として、外部の法律事務所を相談・通報窓口として内部通報制度「もしもしほっと」を設置し、「コンプライアンスガイドブック」により従業員へ周知しております。通報・相談に関しては、直ちに当社の代表取締役社長COOに報告され、関連部署が責任を持って事実を確認し、亀田製菓グループコンプライアンス委員会が対応を決定する体制を整備しております。
また、「亀田製菓グループ公益通報者保護規程」により通報者が不利益を受けない旨を規定しております。
(b) リスク管理体制
・リスク管理の対応については、当社のリスク管理委員会が中心となって行っております。四半期毎にリスク管理委員会を開催し、「亀田製菓グループリスク管理規程」に基づき、当グループの事業活動を継続するにあたって、経営への重大な影響を及ぼすと想定されるリスクの予見と未然防止策の検討を行っております。
また、万一係るリスクが現実のものとして顕在化した場合には、直ちに危機対策本部を設置し、「危機管理マニュアル」に定められた手順に沿って迅速に適切な対応と情報開示を行うこととしております。
・品質リスク管理については、「亀田製菓グループ品質保証管理規程」に基づき、当社の品質保証委員会が中心となって品質保証体制を推進しております。四半期毎に品質保証委員会を開催し、品質保証上の基本政策の審議や、品質安全確保の上での課題提起を行っております。
更に、グループ各社における品質保証体制の強化を目的に、グループ品質保証担当者会議を開催し、グループ各社の課題の把握とその対応策の検討を行っております。
なお、食品製造業における安全性確保のための取り組みとして、グループ内の各工場において
「FSSC22000」（食品安全に関する国際規格）の取得を推進しております。
・情報セキュリティリスクについては、情報の適切な保存・管理に向けた「文書保存規程」「個人情報保護管理規則」「亀田製菓グループ情報管理規程」「亀田製菓グループ情報システム規程」等各種規程を整備しております。また、情報管理に関する啓発活動を実施する等、不適切な情報管理及び機密情報流出の未然防止に向けた取り組みを行っております。
(c) 取締役の職務執行
・当社は、「取締役会規則」に基づき、経営戦略及び予算の策定、設備投資等についての審議など、取締役会における意思決定のルールを明確化しております。
・取締役会において、当社及びグループ各社の月次経営成績が報告され、経営目標の達成状況、経営課題及び対応策を確認し、議論を行っております。
・取締役会については、現在過半数の独立性の高い社外取締役で構成しており、経営監督と執行役員による業務執行の分担を図り、「職務権限規程」に基づき効率的な業務の遂行を図っております。
また、原則毎週１回経営会議を開催し、業務執行の重要な案件を取締役（社外取締役を除く）と一部執行役員とで審議・決定しております。さらに、同じく原則毎週１回経営情報共有会議を開催し、重要な情報を執行役員及び各部門長とで共有し、課題の抽出・確認をするとともに、取締役（社外取締役を除く）が業務執行のモニタリングを行っております。
(d) 監査役の職務執行
・監査役は、取締役会の他、常勤監査役においては経営会議、経営情報共有会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議体に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。
・監査役は、内部監査を担当する部門、会計監査人等と定期的に情報・意見を交換する場を設けることにより、監査の実効性を高めております。さらに、代表取締役との意見交換会も定期的に実施しております。
・監査役付きの使用人を１名配置し、監査役の業務が円滑に遂行できる体制にしております。
b.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・子会社の経営管理については、当社の子会社を管理する部門が、子会社の経営管理及び指導を行うとともに、「亀田製菓グループ会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行の重要度に応じて、当社の取締役会の審議を経る体制を整備しております。
・「グループ経営会議」は原則として四半期毎に開催し、グループ各社から業務執行状況の報告を受けております。
また、「グループ経営会議」は、当社の社内取締役及び常勤監査役、グループ各社の社長で構成しており、情報共有を図ることにより、グループ会社の具体的な業務執行のモニタリングを行っております。
・当社の内部監査を担当する部門は、子会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを常勤監査役と連携して実施しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役・各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
（監査役と内部監査部門の連携状況）
内部監査部門は、代表取締役社長COO承認の内部監査計画にもとづき、各業務執行部門の監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役社長COO及び監査役に報告しております。内部監査部門は、５名体制で業務監査、会計監査、内部統制監査を中心に実施しております。監査役は内部監査の実施状況及び問題点の改善状況を聴取し、モニタリング機能の有効性を確認しております。
（監査役と会計監査人の連携状況）
監査役は、会計監査人の監査計画と連携した年間監査計画を立案し、会計監査の実施報告を受けるほか、監査役は必要に応じて会計監査人の監査に立ち会っております。また、会計監査人との意見・情報交換を随時行うなど、緊密に連携しております。これら、監査役、会計監査人、内部監査部門は各々緊密に連携して、三様監査の充実とコーポレート・ガバナンスの強化につとめております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員・業務執行社員 中塚亨及び指定有限責任社員・業務執行社員 神代勲の２名であり、継続監査年数はいずれも７年以内であります。また、監査補助者の構成は、公認会計士４名、会計士補等２名、その他２名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。
当社と社外取締役及び社外監査役との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
当社の取締役会は、活発な審議と迅速な意思決定ができるように３分の１以上を独立性の高い社外取締役で構成することとしております。社外取締役においては、原則として、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持った独立性のある多種多様な業界の経営者又は経営経験者で構成されることが必要であると考えております。これにより、社外取締役による高度なモニタリングモデルが期待でき、グローバル化等のリスクの高まりに対し、健全に牽制する経営体制の構築ができると考えております。
また、社外監査役においては、当社とは違った知識・経験等に依拠しつつ会計に関する知識・経験が豊富な者を社外監査役に選任することで、強固な独立性を担保しております。
加えて、取締役会又は監査役会等での監督又は監査や内部監査部門との連携による監査の実施、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っております。
なお、当社の社外取締役及び社外監査役の状況は以下の通りであります。
|
地 位 |
氏 名 |
重要な兼職の状況 |
|
社外取締役 独立役員 |
坂本 正元 |
|
|
社外取締役 独立役員 |
関 誠夫 |
帝人株式会社 社外取締役 株式会社ウェザーニューズ 社外取締役 横河電機株式会社 社外取締役 |
|
社外取締役 独立役員 |
堤 殷 |
東洋水産株式会社 代表取締役会長 |
|
社外取締役 独立役員 |
前田 仁 |
|
|
社外取締役 独立役員 |
マッケンジー ドナルド クラグストン |
|
|
社外監査役 |
矢澤 健一 |
新潟県立歴史博物館 館長 株式会社福田組 社外取締役 |
|
社外監査役 独立役員 |
湯原 隆男 |
株式会社レオパレス21 社外監査役 長谷川香料株式会社 社外監査役 |
当社は、社外監査役の矢澤健一氏が社外取締役を兼職している株式会社福田組と、平成27年度において、工場の改修等の取引がありましたが、その取引額は当社連結売上高の0.1％未満でありました。
その他の社外役員の兼職先と当社とは、重要な取引その他の関係はありません。
（社外役員の独立性について）
当社は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、健全性と透明性の向上を図っております。当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外取締役５名、社外監査役１名を選任し、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。
● 社外役員の独立性判断基準
当社は、経営の意思決定における客観性を高め、健全性と透明性のより一層の向上を図るため、取締役会では、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、社外役員の独立性に関する基準を以下のように定めております。
|
社外役員の独立性に関する基準 社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。 |
|
|
１. |
当社又はその連結子会社の出身者 |
|
２. |
当社又はその連結子会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
|
|
※当社又はその連結子会社を主要な取引先とする者とは |
|
|
①直前事業年度における当該取引額が、連結売上高の２％以上の場合 ②当社又はその連結子会社が負債を負っている取引先で、直前事業年度末における全負債額が、連結総資産の２％以上の場合 |
|
３. |
当社又はその連結子会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
|
|
※当社又はその連結子会社の主要な取引先とは |
|
|
①直前事業年度における当該取引額が、連結売上高の２％以上の場合 ②当社又はその連結子会社に対して負債を負っている取引先で、直前事業年度末における全負債額が、連結総資産の２％以上の場合 ③メインバンク又はその業務執行者 |
|
４.
|
当社又はその連結子会社が議決権ベースで10％以上の株式を直接又は間接的に保有する企業等の業務執行者 |
|
５. |
当社の主要株主（議決権ベースで10％以上の株式を直接又は間接的に保有する者）又はその業務執行者 |
|
６. |
当社又はその連結子会社から多額の寄付を受けている者又はその業務執行者 |
|
|
※多額の寄付とは |
|
７. |
社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者 |
|
８.
|
当社又はその連結子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう） |
|
９. |
過去５年間において、上記２.から８.までのいずれかに該当していた者 |
|
10. |
上記１.から９.までのいずれかに該当する者の二親等内の親族又は同居の親族 |
|
11. |
その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者 |
|
（注）上記２.から７.までの「業務執行者」においては「重要な業務執行者」、８.に所属する者においては「重要な業務執行者」及びその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。 |
|
社外監査役の矢澤健一氏は、平成24年６月まで、当社の主要取引先である株式会社第四銀行の業務執行に携わっており、当社が定める社外役員の独立性に関する基準に従い独立役員として指定しておりませんが、同氏個人が利害関係を有するものではないこと、同氏の銀行経営者としての経験と見識に基づき、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場で取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために有効な発言を行っております。加えて財務・会計に関する知見を社外監査役としての職務執行に活かしていただけると判断し、社外監査役に就任いただいております。
⑤ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
151,800 |
94,800 |
－ |
57,000 |
－ |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
33,400 |
26,400 |
－ |
7,000 |
－ |
3 |
|
社外役員 |
66,600 |
57,600 |
－ |
9,000 |
－ |
6 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬については、基本報酬と賞与から成り立っております。
取締役の基本報酬については、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、株主総会にその総額の上限を上程し、決定された範囲内で各取締役の職位に基づき設定しております。また、賞与については、当連結会計年度の業績に基づいた総額を毎年株主総会に上程し、決定された範囲内で各取締役の業績に対する貢献度に基づき配分額を決定しております。
監査役の基本報酬及び賞与については、株主総会で決定された範囲内で、監査役の協議により決定しております。
また、社外取締役及び社外監査役の報酬については、業務執行から独立した立場であり、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、一定の金額の基本報酬と賞与を設定することとしております。
なお、平成28年度より監査役及び社外取締役、社外監査役の賞与に関しては、その職責上廃止し、業務執行取締役のみを対象に、業績に連動した賞与を支払うことといたします。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
53銘柄 3,334,280千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
a.政策保有に関する方針
当社は、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持、従業員退職金支給の安定化など政策的な目的により株式を保有することとしております。
b.政策保有株式に係る議決権の行使について
当社は、適切な議決権行使が企業のガバナンス体制強化を促し、企業の中長期的な価値向上と持続的成長につながるものと考え、原則としてすべての政策保有株式について議決権を行使いたします。また、議決権の行使に当たっては、投資先企業の状況や当該企業との取引関係等を踏まえた上で、議案に対する賛否を判断いたします。
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
明治ホールディングス㈱ |
90,500 |
1,325,825 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱第四銀行 |
600,000 |
253,800 |
財務活動の円滑化のため |
|
一正蒲鉾㈱ |
100,000 |
248,000 |
取引関係維持・強化のため |
|
キッコーマン㈱ |
50,000 |
190,750 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
45,151 |
228,151 |
取引関係維持・強化のため |
|
江崎グリコ㈱ |
29,500 |
143,370 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱Ｊ－オイルミルズ |
293,529 |
122,695 |
取引関係維持・強化のため |
|
アクシアル リテイリング㈱ |
19,357 |
69,202 |
取引関係維持・強化のため |
|
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ |
51,900 |
55,325 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱新潟放送 |
70,000 |
44,170 |
取引関係維持・強化のため |
|
イオン㈱ |
26,782 |
35,326 |
取引関係維持・強化のため |
|
佐藤食品工業㈱ |
10,000 |
29,980 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱ライフコーポレーション |
12,000 |
25,188 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
118,400 |
24,994 |
財務活動の円滑化のため |
|
㈱ファミリーマート |
4,642 |
23,398 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,900 |
17,945 |
財務活動の円滑化のため |
|
㈱バロー |
6,240 |
16,217 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱丸久 |
12,000 |
13,044 |
取引関係維持・強化のため |
|
ユニーグループ・ホールディングス㈱ |
12,000 |
8,076 |
取引関係維持・強化のため |
|
三菱食品㈱ |
2,600 |
6,541 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱トーカン |
3,518 |
6,404 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱イチネンホールディングス |
4,850 |
5,233 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱ヤマザワ |
2,772 |
4,767 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱いなげや |
3,000 |
4,104 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱マミーマート |
2,300 |
3,824 |
取引関係維持・強化のため |
|
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ |
1,575 |
3,565 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱関西スーパーマーケット |
4,000 |
3,196 |
取引関係維持・強化のため |
|
マックスバリュ北海道㈱ |
1,100 |
3,190 |
取引関係維持・強化のため |
|
マックスバリュ西日本㈱ |
1,970 |
3,086 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱マルイチ産商 |
3,000 |
2,709 |
取引関係維持・強化のため |
（注）一正蒲鉾株式会社は、平成27年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
キッコーマン㈱ |
290,000 |
1,106,350 |
退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
|
江崎グリコ㈱ |
150,000 |
729,000 |
退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
|
一正蒲鉾㈱ |
126,000 |
312,480 |
退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
|
アクシアル リテイリング㈱ |
40,000 |
143,000 |
退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
405,200 |
85,537 |
退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
明治ホールディングス㈱ |
181,000 |
1,638,050 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱第四銀行 |
600,000 |
232,200 |
財務活動の円滑化のため |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
45,374 |
217,436 |
取引関係維持・強化のため |
|
一正蒲鉾㈱ |
200,000 |
199,400 |
取引関係維持・強化のため |
|
キッコーマン㈱ |
50,000 |
185,000 |
取引関係維持・強化のため |
|
江崎グリコ㈱ |
29,500 |
170,215 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱Ｊ－オイルミルズ |
302,963 |
104,219 |
取引関係維持・強化のため |
|
アクシアル リテイリング㈱ |
19,747 |
73,165 |
取引関係維持・強化のため |
|
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ |
51,900 |
55,533 |
取引関係維持・強化のため |
|
イオン㈱ |
29,261 |
47,579 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱新潟放送 |
70,000 |
43,750 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱ライフコーポレーション |
12,000 |
33,816 |
取引関係維持・強化のため |
|
佐藤食品工業㈱ |
10,000 |
33,200 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱ファミリーマート |
4,898 |
28,655 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
118,400 |
19,903 |
財務活動の円滑化のため |
|
㈱バローホールディングス |
6,240 |
17,715 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,900 |
13,306 |
財務活動の円滑化のため |
|
㈱リテールパートナーズ |
12,000 |
13,080 |
取引関係維持・強化のため |
|
ユニーグループ・ホールディングス㈱ |
12,000 |
9,516 |
取引関係維持・強化のため |
|
三菱食品㈱ |
2,600 |
7,441 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱トーカン |
3,683 |
6,686 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱イチネンホールディングス |
4,850 |
4,850 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱ヤマザワ |
2,772 |
4,670 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱いなげや |
3,000 |
4,245 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱マミーマート |
2,300 |
4,082 |
取引関係維持・強化のため |
|
マックスバリュ北海道㈱ |
1,100 |
3,202 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱関西スーパーマーケット |
4,000 |
3,172 |
取引関係維持・強化のため |
|
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ |
1,575 |
3,060 |
取引関係維持・強化のため |
|
マックスバリュ西日本㈱ |
1,970 |
2,964 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱マルイチ産商 |
3,000 |
2,586 |
取引関係維持・強化のため |
（注）１．一正蒲鉾株式会社は、平成27年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。
２．株式会社リテールパートナーズは、平成27年７月１日付で、株式会社丸久から商号変更しております。
３．明治ホールディングス株式会社は、平成27年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。
４．株式会社バローホールディングスは、平成27年10月１日付で、株式会社バローから商号変更しております。
みなし保有株式
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銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
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キッコーマン㈱ |
290,000 |
1,073,000 |
退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
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江崎グリコ㈱ |
150,000 |
865,500 |
退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
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一正蒲鉾㈱ |
252,000 |
251,244 |
退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
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アクシアル リテイリング㈱ |
40,000 |
148,200 |
退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
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㈱みずほフィナンシャルグループ |
405,200 |
68,114 |
退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
33,600 |
－ |
35,000 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
33,600 |
－ |
35,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日程を勘案したうえで決定しております。