第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
２【経営上の重要な契約等】
３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、海外経済の不確実性や地政学リスクの高まりは見られるものの、個人消費や設備投資にも持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復基調で推移しました。
食品業界においては、個人消費が持ち直しの途上にあり、お客様による選択的消費の色合いが強まる中で、節約志向の解消にまでは至らず、引き続き先行き不透明な状況で推移しております。
このような状況下、当グループは、中期経営計画で目指すべき姿として掲げた「グローバル・フード・カンパニー」の実現に向けて、海外事業と新規事業を中心とした「成長の加速」、国内米菓事業のブランド集約及び原価改善などによる「構造改革」、そしてこれらの取り組みを支える「経営基盤の強化」の３つを戦略の柱とし、更なるブランドの強化と企業価値の向上に努めております。
中期経営計画の最終年度となる平成29年度においては、国内市場での競争激化、米国連結子会社の改革の遅れ等、当社を取り巻く環境変化を踏まえ、収益性の確保を優先すべく、中期経営計画の予想数値を修正しましたが、当グループの目指す方向性自体に変わりなく、引き続き、持続的な成長を目指してまいります。
国内米菓事業については、ブランド維持・向上の観点から、価格競争と一線を画し、主力ブランドに経営資源を集中投下し、キャンペーン等と連動した売場づくりなど積極的な販売促進活動を展開いたしました。また、お客様の健康志向の高まりを受け、からだを気づかいながら、毎日のおやつをおいしく楽しく食べていただけるよう『亀田のおいしくオフ習慣』シリーズの展開を開始し、減塩や糖質を抑えた商品ラインアップの拡充をはかることでお客様ニーズの多様化に対応した取り組みを進めました。加えて、ｅコマースへの取り組み強化により、新たな需要の創造を目指しました。
これらの取り組みの結果、主力11ブランドの売上高では「亀田の柿の種」「うす焼」「つまみ種」「ソフトサラダ」「ぽたぽた焼」が好調に推移し前年同期を上回った一方、収益性重視の観点から製品アイテム数の適正化をはかったことなどにより「ハッピーターン」「亀田のまがりせんべい」「手塩屋」「技のこだ割り」「揚一番」「ハイハイン」は前年同期を下回る結果となりました。
海外事業については、第１四半期において、米国の連結子会社であるMary's Gone Crackers, Inc.が記録的大雨による近隣ダム決壊危機を受けた避難命令により、操業停止を余儀なくされた結果、売上高は前年同期を下回りました。
新規事業については、長期保存食における前年の一時的需要の反動減はあるものの、食糧の備蓄需要は安定的に推移しており、商品ラインアップの拡充をはかることで需要喚起に取り組みました。
以上の結果、売上高は46,981百万円（前年同期比0.9％増）となりました。
利益面については、国内米菓事業の製品アイテム数の適正化による生産の効率化や各種費用の効率的支出に努めたものの、主原料である国産米価格やエネルギーコストが上昇したことや新商品等の拡販に伴う販売促進費の増加に加え、第１四半期おいて、米国子会社が気象要因により操業停止を余儀なくされた結果、営業利益は993百万円（前年同期比46.8％減）となりました。
また、持分法適用関連会社である米国のTH FOODS, INC.とベトナムのTHIEN HA KAMEDA, JSC.からの持分法による投資利益が減少した結果、経常利益は1,576百万円（前年同期比39.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,036百万円（前年同期比35.6％減）となりました。
(2) 財政状態
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は22,013百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,237百万円減少いたしました。これは主に「原材料及び貯蔵品」が473百万円、「その他」が405百万円それぞれ増加した一方、「現金及び預金」が901百万円、「受取手形及び売掛金」が913百万円それぞれ減少したことによるものであります。固定資産は50,630百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,276百万円増加いたしました。これは主に「建物及び構築物」が365百万円、有形固定資産の「その他」が953百万円それぞれ増加した一方、無形固定資産の「のれん」が31百万円、投資その他の資産の「その他」が129百万円それぞれ減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、72,644百万円となり、前連結会計年度末に比べ38百万円増加いたしました。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は20,532百万円となり、前連結会計年度末に比べ631百万円減少いたしました。これは主に「短期借入金」が980百万円、「賞与引当金」が214百万円それぞれ増加した一方、「支払手形及び買掛金」が299百万円、「未払法人税等」が692百万円、「その他」が625百万円それぞれ減少したことによるものであります。固定負債は7,314百万円となり、前連結会計年度末に比べ191百万円増加いたしました。これは主に「長期借入金」が684百万円増加した一方、「退職給付に係る負債」が415百万円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は、27,846百万円となり、前連結会計年度末に比べ440百万円減少いたしました。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は44,797百万円となり、前連結会計年度末に比べ478百万円増加いたしました。これは主に「親会社株主に帰属する四半期純利益」1,036百万円及び「剰余金の配当」590百万円により、「利益剰余金」が446百万円、「その他有価証券評価差額金」が42百万円、「退職給付に係る調整累計額」が87百万円それぞれ増加した一方、「為替換算調整勘定」が51百万円減少したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は61.4％（前連結会計年度末は60.8％）となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ784百万円減少し、2,750百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は2,583百万円（前年同期比895百万円の減少）となりました。
これは主に、税金等調整前四半期純利益や減価償却費、売上債権の減少による資金の増加の一方、持分法による投資利益や法人税等の支払額による資金の減少によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は4,326百万円（前年同期比2,043百万円の支出増加）となりました。
これは主に、有形固定資産の取得による支出によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は975百万円（前年同期比1,655百万円の増加）となりました。
これは主に、短期借入金の増加や長期借入れによる収入による一方、長期借入金の返済による支出や配当金の支払額によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
株式会社の支配に関する基本方針
１．基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の株主の皆様、お客様、お得意先様、従業員、地域社会等との共存・共栄を図り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。一方で、当社の株主の在り方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきものと考えております。
しかしながら、実際に資本市場で発生する株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値及び株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの関係の悪化をもたらすおそれのあるものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないと考えられるものもあると認識しております。
当社は、このような当社の企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益に反するおそれのある大規模の買付行為や買付提案等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えております。
２．基本方針の実現に資する取り組み
当社は、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を実施しております。これらの取り組みは、上記の基本方針の実現に資するものと考えております。
① 企業価値向上への取り組み
当社は、長期ビジョン「グローバル・フード・カンパニー」の実現を目指した「中期経営計画」を策定し、３つの重点課題に取り組んでおります。１つ目は、海外事業と新規事業を中心とした「成長の加速」、２つ目は米菓事業のブランド集約及び原価改善などによる「構造改革」、３つ目はこれらの取り組みを支える「経営基盤の強化」であります。これらの経営改革を実行するために、グループが一丸となって取り組むことにより、企業価値の一層の向上に努めております。なお、中期経営計画達成に向けた戦略は以下の通りであります。
中期経営計画達成に向けた戦略
● 成長の加速
・グローバル展開による飛躍的成長
・コア技術展開による高付加価値商品の開発と新市場の開拓
● 構造改革
・国内米菓事業の構造改革
・事業ポートフォリオの最適化
● 経営基盤の強化
・グローバル人材育成の加速
・グローバル化に対応したガバナンス体制の進化
・お米に係る基礎研究強化によるイノベーション創出能力の向上
上記の施策を通じた数値目標は以下のとおりとなります。
（数値目標）
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平成27年度 （実績） |
平成28年度 （実績） |
平成29年度 （予想） |
平成32年度 （目標） |
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売上高 |
973億円 |
982億円 |
1,000億円 |
1,500億円 |
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海外売上高比率 |
7.6% |
7.7% |
8.9% |
30.0% |
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営業利益 |
45億円 |
56億円 |
58億円 |
150億円 |
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売上高営業利益率 |
4.7% |
5.7% |
5.8% |
10.0% |
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ＥＢＩＴＤＡ |
92億円 |
103億円 |
108億円 |
- |
|
ＥＢＩＴＤＡマージン |
9.5% |
10.5% |
10.8% |
- |
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ＲＯＥ |
9.2% |
6.2% |
10.0% |
10.0%以上 |
※数値目標に関する留意事項
数値目標に関する記述は、当社が現時点で入手可能な情報や計画策定の前提としている仮定などに基づくものであります。実際の業績は様々な要因によって数値目標と異なる可能性があります。
② コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値向上の取り組み
イ．当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、昭和32年の設立時に制定された社是、経営理念及び経営基本方針を創業の精神とし、今後のグローバル展開に備え、当社の果たすべき使命と目指す姿を「亀田製菓グループ“ミッション・ビジョン”」として、グループの共有すべき新たな基軸として明示しております。
（社是）
（せいかてんどうりっき）
（経営理念）
1．会社にまつわるすべての者の要望に応える
1．会社の永劫の存続をはかる
（経営基本方針）
1．民主経営で行く
1．会社を私物化しない
1．計画経営に徹する
（亀田製菓グループ：“ミッション・ビジョン”）
● グローバル・フード・カンパニーとしての果たすべき使命：ミッション
私たちは、自然の恵みを活かし、「健康」「おいしさ」「感動」を創造します
私たちは、世界の人々の生活に喜びと潤いをお届けし、より豊かな社会に貢献します
● グローバル・フード・カンパニーの具体像：ビジョン
米菓で培った伝統の技を革新し、各地の食文化と調和することを通じて、世界の人々に愛されるブランドを目指します
ロ．コーポレート・ガバナンス体制と企業価値向上へ向けた取り組みの状況
当社は、グローバル化等に伴うリスクの高まりに対し健全に牽制する経営体制の構築・社外取締役による高度なモニタリングモデルの実現を図るため、取締役会について３分の１以上を独立性の高い社外取締役で構成するとともに、経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。なお、当連会計年度においては、取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成しております。さらに、監査役会設置会社として、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監査・監視機能の強化を図っております。
また、当社は社外の有識者によるアドバイザリー・ボードを定期的に開催し、事業戦略やグループ経営全般に対して、有意義な提言・助言を受けております。
これらの取り組みを通じて、当社は企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っております。
３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして「当社株式の大規模買付への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。
本プランでは、当社株式に対し20％以上の大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。
また、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性を担保するため、社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会を設置しております。
当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、原則として対抗措置を講じません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守している場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、例外的に、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性を十分検討した上で、また、必要に応じて株主総会を開催し、株主の皆様の承認を得た上で、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
本プランの有効期限は３年間（平成31年６月に開催される定時株主総会終結の時まで）としております。ただし、本プランは、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、上記内容の詳細につきましては、当社のホームページからご覧いただくことができます。
（http://www.kamedaseika.co.jp/）
４．本プランが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
② 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものです。
③ 株主意思を重視するものであること
本プランは、平成28年６月17日開催の定時株主総会での株主の皆様のご承認により発効しており、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
④ 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
⑤ 合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
⑥ 独立した外部専門家の意見の取得
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができることとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとしております。
⑦ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、係る取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期を２年としておりますが、当該任期につきましては期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、460百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。