## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 59,251,000
計 | 59,251,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月17日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,318,650 | 22,318,650 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 22,318,650 | 22,318,650 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2007年３月23日 (注) | △1,395 | 22,318 | － | 1,946 | － | 486

(注) 発行済株式総数の減少1,395千株は、2007年３月15日開催の当社取締役会決議に基づき、2007年３月23日に消却したものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 36 | 21 | 140 | 123 | 8 | 9,973 | 10,301 | －
所有株式数 (単元) | － | 52,951 | 960 | 75,982 | 17,982 | 13 | 75,091 | 222,979 | 20,750
所有株式数 の割合(％) | － | 23.74 | 0.43 | 34.07 | 8.06 | 0.00 | 33.67 | 100.00 | －

(注) 自己株式1,234,462株は、「個人その他」に12,344単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社エイケイ | 新潟県新潟市江南区城所甲182番地11 | 2,102 | 9.96
ＫＡＭＥＤＡ共栄会 | 新潟県新潟市江南区亀田工業団地 ３丁目１番１号 | 1,973 | 9.36
株式会社第四銀行 | 新潟県新潟市中央区東堀前通七番町1071番地１ | 1,039 | 4.92
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 816 | 3.87
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 781 | 3.70
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 762 | 3.61
亀田製菓従業員持株会 | 新潟県新潟市江南区亀田工業団地 ３丁目１番１号 | 502 | 2.38
株式会社原信 | 新潟県長岡市中興野18番２号 | 414 | 1.96
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE HCR00 常任代理人（香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 389 | 1.84
キッコーマン株式会社 | 千葉県野田市野田250番地 | 347 | 1.64
計 | － | 9,128 | 43.29

(注) 上記のほか、自己株式が1,234千株（5.53％）あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,234,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 21,063,500 | 210,635 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 20,750 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 22,318,650 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 210,635 | －

(注) 上記「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己保有株式62株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
亀田製菓株式会社 | 新潟県新潟市江南区亀田工業団地３丁目１番１号 | 1,234,400 | － | 1,234,400 | 5.53
計 | － | 1,234,400 | － | 1,234,400 | 5.53

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 91 | 438,620
当期間における取得自己株式 | 43 | 229,620

(注) 当期間における取得自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,234,462 | － | 1,234,505 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、「グローバル・フード・カンパニー」の実現に向けた国内外での投資と株主に対する利益還元のバランスを考慮しながら、中期経営計画を実行し収益の拡大を図り、利益配分を安定的に拡大することを目指しております。また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針にもとづき当期は１株当たり52円の配当（うち中間配当15円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は24.6％となりました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年10月31日 | 316 | 15
取締役会決議
2020年６月17日 | 780 | 37
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業理念にもとづき、創業以来一貫して志向してきた企業経営のあるべき姿（当社を取巻くすべての関係者との良好な関係を築き、社会の要請に応えることで事業の持続的発展と企業価値の向上を目指すこと）の実現のために、経営の透明性・公平性・計画性・迅速性を確保し、業務執行と監督が有機的に結びついて適時的確に機能させるための仕組みです。

企業理念は次のとおりです。

（創業の心）

戦後間もない食糧難の時代に「男性はどぶろくで気晴らしが出来るが、女性や子供には楽しみといえるものがない。なにか生活に喜びと潤いを届けたい」という想いから未経験の水飴づくりに挑戦しました。それが創業の心となり、亀田製菓は生まれました。

（社是）

(せいかてんどうりっき）

（経営理念）

1．会社にまつわるすべての者の要望に応える

1．会社の永劫の存続をはかる

（経営基本方針）

1．民主経営で行く

1．会社を私物化しない

1．計画経営に徹する

また、グローバル展開の実現に取り組むにあたり、当社の果たすべき使命と目指す姿を「亀田製菓グループ“ビジョン・ミッション”」として、グループの共有すべき基軸として掲げております。

（亀田製菓グループ：“ビジョン・ミッション”）

● グローバル・フード・カンパニーの具体像：ビジョン

米菓で培った伝統の技を革新し、各地の食文化と調和することを通じて、世界の人々に愛されるブランドを目指します

● グローバル・フード・カンパニーとしての果たすべき使命：ミッション

私たちは、自然の恵みを活かし、「健康」「おいしさ」「感動」を創造します

私たちは、世界の人々の生活に喜びと潤いをお届けし、より豊かな社会に貢献します

これらの考え方にもとづき、当社は創業以来一貫して企業経営のあるべき姿を志向し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることにより、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を築き、社会の要請に応えることで、事業の発展と企業価値の向上を目指します。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、グローバル化等に伴うリスクの高まりに対し健全に牽制する経営体制の構築・社外取締役による高度なモニタリングモデルの実現を図るため、自主判断により、取締役会について取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成するとともに、経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。さらに、監査役会設置会社として、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監査・監視機能の強化を図っております。

また、社外の有識者によるアドバイザリー・ボードを定期的に開催し、事業戦略やグループ経営全般に対して、代表取締役は評価・助言を受けております。

会社の機関の内容（2020年６月17日現在）

（取締役会）

当社の取締役会は、経営の根幹をなす経営方針・経営計画を策定するとともに、業務執行の管理・監督と重要案件の審議・決定、ならびにグループ会社の重要案件の監督を通じて、コーポレートガバナンスの確立を図っております。

（監査役会）

当社は監査役および監査役会を設置しております。監査役会は年間監査計画にもとづき開催し、監査方針の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告にもとづく審査等を行っております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、各部門や子会社の監査を実施しております。なお、当社は監査役の職務を補助する使用人を置くこととし、監査役監査の機能強化を図っております。

（監査部）

当社の監査部は内部監査を担当しており、当社におけるコンプライアンスの確保および内部統制の状況におけるモニタリングを行い、代表取締役社長COOおよび監査役に報告するとともに改善指導を行っております。

（会計監査人）

当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。会計監査人は当社の会計監査を行うとともに、グループ各社の会計監査を定期的に実施しております。

（経営会議）

原則として週１回開催し、取締役（社外取締役を除く）で業務執行に係る重要事項の決定や、取締役会への付議事項の審議を行っております。

（グループ経営会議）

原則として四半期に１回開催し、社外役員を除く取締役および監査役などとグループ各社の社長とで構成し、グループ各社の業務執行状況の報告を受ける他、内部統制の強化等グループ共通の課題について討議を行っております。

（アドバイザリー・ボード）

当社は、社外の有識者６名によるアドバイザリー・ボードを定期的に開催し、当グループにおける事業戦略や経営全般に対して、代表取締役は、評価・助言を受けております。

（品質保証委員会・リスク管理委員会・コンプライアンス委員会）

各委員会はそれぞれ原則として四半期に１回以上開催することとし、グループ全体における品質保証、リスク
管理、コンプライアンスの確保を目的として、グループにおける諸課題の解決にあたっております。

なお、当グループは、法令違反・不正行為等の未然防止と早期発見、発生後の適切な対応を図るため、外部の法律事務所を相談・通報窓口とした内部通報制度「もしもしほっと」を設けております。

（各種機関の構成員）

地位 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議
代表取締役 | 田　中　通　泰 | ◎ |  | ◎
代表取締役 | 佐　藤　　　勇 | 〇 |  | 〇
代表取締役 | ジュネジャ・ レカ・ ラジュ | 〇 |  | 〇
代表取締役 | 小　寺　芳　朗 | 〇 |  | 〇
社内取締役 | 古　泉　直　子 | 〇 |  | 〇
社内取締役 | 小　林　　　章 | 〇 |  | 〇
社外取締役 | 関　　　誠　夫 | 〇 |  |
社外取締役 | 堤　　　　　殷 | 〇 |  |
社外取締役 | マッケンジー・ クラグストン | 〇 |  |
社外取締役 | 三　宅　峰三郎 | 〇 |  |
社外取締役 | 伊　藤　好　生 | ○ |  |
社外取締役 | 金　井　孝　行 | ○ |  |
社外取締役 | 井　植　敏　雅 | ○ |  |
社内監査役 | 近　藤　三千哉 |  | ◎ |
社内監査役 | 佐々木　　　淳 |  | 〇 |
社外監査役 | 矢　澤　健　一 |  | 〇 |
社外監査役 | 湯　原　隆　男 |  | 〇 |

（注）◎は各種機関の議長を示しております。

当社コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③ その他の企業統治に関する事項

a.内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の状況

（内部統制システムについての基本的な考え方)

当社は取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制、いわゆる「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議しております。

この基本方針に従い、当社は食品企業として食の安全・安心を確保することを最優先に位置づけるとともに、事業活動の結果を適正に財務報告へ反映すべく、内部統制システムを整備・維持改善することとしております。

（内部統制システムについての整備の状況およびリスク管理体制の状況)

(a) コンプライアンス体制

・当社および国内子会社において「亀田製菓グループ行動規範」を制定し、役職員に「コンプライアンスガイドブック」を配付し、コンプライアンス意識の高い行動につなげるよう、周知・徹底を図っております。

・国外子会社においては現地語に翻訳した「亀田製菓グループ行動規範」を配付し、コンプライアンス意識の周知・徹底を図っております。

・「亀田製菓グループ行動規範」を役職員にとってより身近なものにするため『７つのキーワード』を設定し、職場での掲示や唱和により、コンプライアンス意識の浸透を図っております。

・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、「亀田製菓グループコンプライアンス規程」にもとづき、当社およびグループ各社のコンプライアンスに関する課題の把握と、その対応策を決定するとともに、万一重要な法令違反が発生し、或いは発生の恐れがある場合に、速やかに調査・是正・勧告等の措置を実施できる体制をとっております。

・法令違反・不正行為等の未然防止・早期発見を目的として、外部の法律事務所を通報・相談窓口として内部通報制度「もしもしほっと」を設置し、「コンプライアンスガイドブック」により従業員へ周知しております。通報・相談に関しては、直ちに当社の代表取締役社長COOに報告され、関連部署が責任を持って事実確認など調査を実施し、亀田製菓グループコンプライアンス委員会へ報告を行うとともに、調査結果にもとづき、代表取締役社長COOまたは担当取締役が必要な措置を決定しております。

また、「亀田製菓グループ公益通報者保護規程」により通報者が不利益を受けない旨を規定しております。

(b) リスク管理体制

・リスク管理への対応については、当社のリスク管理委員会が中心となって行っております。同委員会を原則として四半期に１回以上開催し、「亀田製菓グループリスク管理規程」にもとづき、当社およびグループ各社の事業活動を継続するに当たって、経営に対し重大な影響を及ぼすと想定されるリスクの予見と未然防止策の検討を行うとともに、外部専門家を講師とする「危機管理セミナー」を開催し、役職員の危機対応への意識向上にも努めております。また、万一、係るリスクが現実のものとして顕在化した場合には、直ちに危機対策本部を設置し、「危機管理マニュアル」に定められた手順に沿って迅速に適切な対応と情報開示を行うこととしております。

・品質リスク管理については、「亀田製菓グループ品質保証管理規程」にもとづき、品質保証委員会が中心となって品質保証体制の強化を推進しております。同委員会を原則として四半期に１回以上開催し、品質保証上の基本政策の審議や、品質安全確保の上での課題提起および改善対応の効果検証などを行っております。さらに、グループ各社における品質保証体制の強化を目的に、グループ品質保証担当者会議を開催し、グループ各社の課題の把握とその対応策の進捗確認を行っております。

また、亀田製菓グループとして食品安全管理体制構築のための取り組みとして、グループ内の各工場において「FSSC22000」（食品安全マネジメントシステムの国際規格）の取得を推進しております。

・情報セキュリティリスクについては、情報の適切な保存・管理に向けた「文書保存規程」「個人情報保護管理規則」「亀田製菓グループ情報管理規程」「亀田製菓グループ情報システム規程」など各種規程を整備しております。また、情報管理に関する啓発活動を実施する等、不適切な情報管理および機密情報流出の未然防止に向けた取り組みを行っております。

(c) 取締役の職務執行

・当社は、「取締役会規則」にもとづき、取締役会における決議事項等の意思決定のルールを明確化しております。取締役会では、経営戦略および予算の策定、設備投資その他の経営に関する重要事項を審議した他、当社およびグループ各社の月次経営成績の報告、経営目標の達成状況・経営課題および対応策の確認を行う等、活発な議論を行っております。

・取締役会は、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、独立性の高い社外取締役が過半数を占める構成となっており、「職務権限規程」にもとづいて効率的な意思決定を行っております。また、経営会議を原則として週１回開催し、業務執行の重要な案件を取締役（社外取締役を除く）が審議・決定しております。

(d) 監査役の職務執行

・監査役は、取締役会の他、常勤監査役においては経営会議、品質保証・リスク管理・コンプライアンス委員会等の重要な会議体に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。

・監査役は、内部監査部門との方針・役割の確認などの綿密な協議・連携、および会計監査人等との定期的な情報・意見交換を行う他、合同での往査を行う等により、実効的な三様監査を実施しております。また、監査役は、代表取締役との意見交換会も定期的に実施し、往査での気付き事項や経営課題全般について討議しております。

・監査役会の直轄下に、監査役の職務を補助する専任のスタッフを１名配置し、取締役からの独立性を確保しております。

b.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・子会社の経営管理については、当社の子会社管理部門が、子会社の経営管理および指導・支援を行うとともに、「亀田製菓グループ会社管理規程」にもとづき、子会社の業務執行の重要度に応じて、当社の経営会議、取締役会の審議を経る体制を整備しております。

・当社の代表取締役会長CEO、代表取締役社長COO以下、社外役員を除く取締役および監査役などとグループ各社の社長とで構成する「グループ経営会議」において、グループ各社から業務執行状況の報告を受ける他、内部統制の強化等グループ共通の課題についての討議を行っております。

・当社の内部監査部門は、子会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを常勤監査役と連携して実施しております。

c.責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役・各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

d.取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。

e.取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

f.取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

(a)自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

(b)取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

(c)中間配当

当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

g.株主総会の特別決議要件

当社は株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

h.株式会社の支配に関する基本方針

(a)基本方針

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として、当社の株主の皆様、お客様、お得意先様、従業員、地域社会などとの共存・共栄を図り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。一方で、当社の株主の在り方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきものと考えております。

しかしながら、実際に資本市場で発生する株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値および株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの関係の悪化をもたらすおそれのあるものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないと考えられるものもあると認識しております。

当社は、このような当社の企業価値およびブランド価値ひいては株主共同の利益に反するおそれのある大規模の買付行為や買付提案等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。

(b)基本方針の実現に資する取り組み

当社は、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、グループ中期経営計画の策定およびコーポレートガバナンスの整備を実施しております。

・中期経営計画による企業価値向上への取り組み

当グループは、長期ビジョン「グローバル・フード・カンパニー」の実現を目指した「中期経営計画」を策定し、3つの重点課題に取り組んでおります。1つ目は、海外事業と国内食品事業を中心とした「事業領域の拡大」、２つ目は国内米菓事業のブランド集約、ポートフォリオ強化および原価改善を中心とした「コスト・収益構造の転換」、３つ目はこれらの取り組みを支える「経営基盤の強化」です。これらの経営改革を実行するために、グループが一丸となって取り組むことにより、企業価値の一層の向上に努めてまいります。

・コーポレートガバナンスの強化に向けた取り組み

当社は、グローバル化等に伴うリスクの高まりに対し健全に牽制する経営体制の構築・社外取締役による高度なモニタリングモデルの実現を図るため、自主判断により、取締役会について取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成するとともに、経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。さらに、監査役会設置会社として、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監査・監視機能の強化を図っております。また、社外の有識者によるアドバイザリーボードを定期的に開催し、事業戦略やグループ経営全般に対して、代表取締役は評価・助言を受けております。

(c)会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして「当社株式の大規模買付への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。

本プランでは、当社株式に対し20％以上の大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。また本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性を担保するため、社外取締役および社外監査役で構成される独立委員会を設置しております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。

大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、原則として対抗措置を講じません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守している場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、例外的に、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性を十分検討した上で、また、必要に応じて株主総会を開催し、株主の皆様の承認を得た上で、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。

本プランは2019年6月21日開催の定時株主総会において継続の承認を得ており、その有効期限は3年間（2022年6月開催予定の当社第65期定時株主総会終結の時まで）としております。ただし、本プランは有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

なお、上記内容の詳細につきましては、当社のホームページからご覧いただくことができます。

（https://www.kamedaseika.co.jp/）

(d)本プランの合理性について（本プランが、会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）

当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

・買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1－5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入したものです。

・株主意思を重視するものであること

本プランは、2019年6月21日開催の当社第62期定時株主総会での株主の皆様のご承認により発効しており、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

・独立性の高い社外者の判断の重視

本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

・合理的な客観的要件の設定

本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。

・独立した外部専門家の意見の取得

独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができることとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっております。・デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、係る取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期を2年としておりますが、当該任期につきましては期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 16名　女性1名　（役員のうち女性の比率5.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 CEO | 田　中　通　泰 | 1945年８月30日生 |
1968年４月 | 株式会社日本長期信用銀行（現 株式会社新生銀行）入行
1998年10月 | 当社入社
1999年６月 | 当社取締役ロジスティクス本部副本部長
2003年７月 | 当社取締役専務執行役員経営統括本部長
2006年６月 2013年７月 | 当社代表取締役社長執行役員 当社代表取締役社長
2015年６月 | 当社代表取締役会長 CEO（現任）
| (注) ５ | 21
代表取締役社長 COO | 佐　藤　　　勇 | 1954年１月23日生 |
1976年３月 | 当社入社
1998年２月 | HAIHA-KAMEDA JOINT VENTURE CO., LTD.（ベトナム）取締役社長
2003年７月 | 当社執行役員総務部長
2007年６月 | 当社取締役常務執行役員経営統括本部長
2012年６月 | 当社代表取締役副社長
2015年６月 | 当社代表取締役社長 COO（現任）
| (注) ５ | 11
代表取締役副社長 | ジュネジャ レカ　ラジュ | 1952年３月３日生 |
1989年９月 1996年６月 2000年６月 2003年６月 2014年４月 2014年６月 2020年６月 | 太陽化学株式会社入社 同社取締役研究部長 同社常務取締役 同社代表取締役副社長 ロート製薬株式会社入社 同社取締役副社長海外事業・技術担当 兼チーフヘルスオフィサー （最高健康責任者）（現任） 当社代表取締役副社長（現任）
| (注) ５ | －
代表取締役副社長 | 小　寺　芳　朗 | 1955年３月18日生 |
2008年６月 2009年４月 2010年７月 2011年７月 2012年６月 2014年６月 2020年４月 2020年６月 | アコム株式会社 執行役員海外事業開発部長 当社入社経営統括本部副本部長 当社執行役員経営統括本部副本部長 当社常務執行役員営業本部長 当社取締役事業開発グループ統括 尾西食品株式会社代表取締役社長 当社顧問 当社代表取締役副社長（現任）
| (注) ５ | 1
取締役 グループ会社・ ダイバーシティ担当 | 古　泉　直　子 | 1970年６月８日生 |
1998年４月 | 当社入社
2003年６月 | 当社取締役商品開発本部長
2013年７月 2017年６月 | 当社取締役米菓事業グループ品質保証部長 当社取締役新規事業グループ統括
2018年４月 | 当社取締役お米研究所長
2018年７月 | 当社取締役グループ会社・ダイバーシティ担当（現任）
| (注) ５ | 305

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 管理本部長 | 小　林　　　章 | 1965年10月17日生 |
1984年３月 2013年７月 2014年11月 2016年６月 2017年６月 | 当社入社 当社執行役員経営企画部長 当社執行役員業務推進部長 当社常務執行役員米菓事業グループ生産本部長 当社常務執行役員管理本部長
2018年６月 | 当社取締役管理本部長（現任）
| (注) ５ | 3
取締役 | 関　　　誠　夫 | 1944年９月21日生 |
1970年４月 | 千代田化工建設株式会社入社
1997年６月 | 同社取締役
1998年６月 | 同社常務取締役
2000年８月 | 同社代表取締役専務
2001年４月 | 同社代表取締役社長
2007年４月 | 同社取締役会長
2014年６月 | 当社取締役（現任）
(重要な兼職の状況）
横河電機株式会社 社外取締役
| (注) ５ | 2
取締役 | 堤　　　　　殷 | 1945年１月25日生 |
1968年４月 1989年６月 1993年６月 1999年４月 2003年６月 2012年６月 2014年６月 | 東洋水産株式会社入社 同社取締役 同社常務取締役 同社代表取締役専務 同社代表取締役社長 同社代表取締役会長（現任） 当社取締役(現任)
| (注) ５ | 1
取締役 | マッケンジー クラグストン | 1950年６月19日生 |
1982年６月 | カナダ外務省入省
2000年８月 | 同 在大阪カナダ総領事館 総領事
2003年８月 | 同 在日カナダ大使館 公使（経済・商務）
2004年８月 | 同 在日カナダ大使館 首席公使・副館長
2009年８月 | 同 駐インドネシア カナダ大使
2012年11月 | 同 駐日カナダ大使
2016年６月 | 当社取締役(現任）
(重要な兼職の状況）
関西学院大学 特別任期制教授
出光興産株式会社 社外取締役
サッポロホールディングス株式会社 社外取締役 日本特殊陶業株式会社 社外取締役
| (注) ５ | －
取締役 | 三　宅　峰三郎 | 1952年７月22日生 |
1976年４月 | キユーピー株式会社入社
2003年２月 | 同社取締役
2010年２月 | 同社常務取締役
2011年２月 | 同社代表取締役社長 株式会社中島董商店取締役
2017年２月 | 株式会社中島董商店取締役会長（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
富士製薬工業株式会社 社外取締役
株式会社オートバックスセブン 社外取締役（監査等委員）
| (注) ５ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 伊　藤　好　生 | 1953年３月18日生 |
1973年４月 | 松下電器産業株式会社 （現パナソニック株式会社）入社
2009年４月 | 同社役員
2013年４月 | 同社常務役員
2014年４月 | 同社専務役員
2014年６月 | 同社代表取締役専務
2017年４月 | 同社代表取締役副社長
2017年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注) ５ | －
取締役 | 金　井　孝　行 | 1959年４月16日生 |
1982年４月 | 株式会社日本債券信用銀行 （現株式会社あおぞら銀行）入行
2008年10月 | 同行執行役員
2010年10月 | 西本貿易株式会社入社専務取締役
2012年３月 | 同社代表取締役社長
2016年３月 | 西本Wismettacホールディングス株式会社 取締役グループ事業統括本部長
2017年３月 | 同社代表取締役社長COO
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注) ５ | －
取締役 | 井　植　敏　雅 | 1962年12月3日生 |
1989年４月 2002年６月 2005年６月 2011年４月 | 三洋電機株式会社入社 同社代表取締役副社長 同社代表取締役社長 株式会社LIXIL取締役副社長
2016年６月 | 株式会社LIXILグループ取締役
2019年４月 | 当社経営を考える懇談会アドバイザー
2020年６月 | 当社取締役（現任）
(重要な兼職の状況）
株式会社エンプラス 社外取締役（監査等委員） 株式会社TAKARA&COMPANY 社外取締役
| (注) ５ | －
常勤監査役 | 近　藤　三千哉 | 1957年10月22日生 |
2006年６月 | 株式会社新銀行東京執行役
2007年７月 | 昭和地所株式会社 CFO
2011年６月 | 昭和地所株式会社常勤監査役
2012年11月 | 当社入社 経営企画部法務担当マネージャー
2016年４月 | 当社経営企画部法務チーム シニアマネージャー
2016年６月 | 当社常勤監査役(現任）
| (注) ６ | 0
常勤監査役 | 佐々木　　淳 | 1960年７月15日生 |
1986年10月 | 当社入社
2007年４月 | 当社カスタマーサービス部　　　　　　　お客様相談室マネージャー
2013年７月 | とよす株式会社管理本部長
2015年７月 | 当社経理部部長付
2016年６月 | 当社監査部長
2019年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注) ４ | 1
監査役 | 矢　澤　健　一 | 1948年10月２日生 |
1967年４月 | 株式会社第四銀行入行
2000年６月 | 同行取締役総合企画部長
2004年６月 | 同行常務取締役
2005年６月 | 同行代表取締役常務
2007年４月 | 同行代表取締役常務営業本部長
2008年４月 | 同行代表取締役専務
2011年６月 | 同行代表取締役副頭取
2012年６月 | 第四ジェーシービーカード株式会社 代表取締役社長 第四ディーシーカード株式会社 代表取締役社長
2013年６月 | 当社監査役（現任）
(重要な兼職の状況）
株式会社福田組 社外取締役
| (注) ３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 湯　原　隆　男 | 1946年６月７日生 |
1969年４月 | 日本化学工業株式会社入社
1971年５月 | ソニー株式会社入社
2003年６月 | 同社執行役常務 兼 グループ CFO
2007年12月 | 株式会社ゼンショー（現 株式会社ゼンショーホールディングス）常務執行役員
2008年６月 | 同社取締役
2011年５月 | 同社常務取締役 兼 CFO
2014年６月 | 当社監査役（現任）
(重要な兼職の状況）
株式会社レオパレス21 社外監査役
長谷川香料株式会社 社外取締役
| (注) ３ | －
計 | 349

(注) １．取締役のうち、関誠夫、堤殷、マッケンジー・クラグストン、三宅峰三郎、伊藤好生、金井孝行、井植敏雅は、社外取締役であります。

２．監査役のうち、矢澤健一及び湯原隆男は、社外監査役であります。

３．2018年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2020年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．2020年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社では、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入いたしております。

なお、2020年６月17日現在の執行役員は次のとおりであります。

執行役員 | 大　澤　敏　志 | （海外事業本部長）
執行役員 | 塚　本　肯　志 | （購買部長）
執行役員 | 古　泉　明　男 | （生産本部 生産企画部長）
執行役員 | 斎　藤　　　修 | （営業本部 中部支店長）
執行役員 | 上　村　　　徹 | （管理本部 経理部長）
執行役員 | 西　山　　　徹 | （業務改革チーム 部長）
執行役員 | 高　木　政　紀 | （業務改革チーム 部長）
執行役員 | 西　片　光　博 | （営業本部 営業企画部長）
執行役員 | 飯　田　浩　一 | （生産本部 技術開発部長）
執行役員 | 堀　田　弘　幸 | （営業本部長）

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
土　田　　亮 | 1968年７月４日生 | 2002年４月 | 東亜大学 助教授 | －
2003年４月 | 名城大学法学部 助教授
2008年４月 | 大宮法科大学院大学 准教授
2010年１月 | 弁護士登録 法律事務所フロンティア・ロー所属（現任）
(重要な兼職の状況）
上智大学法科大学院 教授
株式会社りそな銀行 社外取締役（監査等委員）

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は７名、社外監査役は２名であります。

当社と社外取締役および社外監査役との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。

当社の取締役会は、活発な審議と迅速な意思決定ができるように取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成することを基本スタンスとしております。社外取締役においては、原則として、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性をもった独立性のある多種多様な業界の経営者または経営経験者で構成されることが必要であると考えております。これにより、社外取締役による高度なモニタリングモデルが期待でき、グローバル化等のリスクの高まりに対し、健全に牽制する経営体制の構築ができると考えております。

また、社外監査役においては、当社とは違った知識・経験等に依拠しつつ会計に関する知識・経験が豊富な者を社外監査役に選任することで、強固な独立性を担保しております。

加えて、取締役会または監査役会等での監督または監査や内部監査部門との連携による監査の実施、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っております。

なお、当社の社外取締役及び社外監査役の状況は以下のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 重要な兼職の状況
社外取締役 独立役員 | 関　　誠夫 | 横河電機株式会社 社外取締役
社外取締役 独立役員 | 堤　　　殷 | 東洋水産株式会社 代表取締役会長
社外取締役 独立役員 | マッケンジー・クラグストン | 関西学院大学 特別任期制教授 出光興産株式会社 社外取締役 サッポロホールディングス株式会社 社外取締役 日本特殊陶業株式会社 社外取締役
社外取締役 独立役員 | 三宅　峰三郎 | 富士製薬工業株式会社 社外取締役 株式会社オートバックスセブン 社外取締役（監査等委員）
社外取締役 独立役員 | 伊藤　好生 |
社外取締役 独立役員 | 金井　孝行 |
社外取締役 独立役員 | 井植　敏雅 | 株式会社エンプラス 社外取締役（監査等委員） 株式会社TAKARA&COMPANY 社外取締役
社外監査役 独立役員 | 矢澤　健一 | 株式会社福田組 社外取締役
社外監査役 独立役員 | 湯原　隆男 | 株式会社レオパレス21 社外監査役 長谷川香料株式会社 社外取締役

当社は、社外監査役の矢澤健一氏が社外取締役を兼職している株式会社福田組と、2019年度において、工場の改修等の取引がありましたが、その取引額は当社連結売上高の0.1％未満でありました。

その他の社外役員の兼職先と当社とは、重要な取引その他の関係はありません。

（社外役員の独立性について）

当社は、独立性の高い社外取締役および社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、健全性と透明性の向上を図っております。当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外取締役７名、社外監査役２名を選任し、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

● 社外役員の独立性判断基準

当社は、経営の意思決定における客観性を高め、健全性と透明性のより一層の向上を図るため、取締役会では、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、社外役員の独立性に関する基準を以下のように定めております。

社外役員の独立性に関する基準 社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。 １. 当社またはその連結子会社の出身者 ２. 当社またはその連結子会社を主要な取引先とする者またはその業務執行者 ※当社またはその連結子会社を主要な取引先とする者とは ①直前事業年度における当該取引額が、連結売上高の２％以上の場合 ②当社またはその連結子会社が負債を負っている取引先で、直前事業年度末における全負債額が、連結総資産の２％以上の場合 ３. 当社またはその連結子会社の主要な取引先またはその業務執行者 ※当社またはその連結子会社の主要な取引先とは ①直前事業年度における当該取引額が、連結売上高の２％以上の場合 ②当社またはその連結子会社に対して負債を負っている取引先で、直前事業年度末における全負債額が、連結総資産の２％以上の場合 ③メインバンクまたはその業務執行者 ４. 当社またはその連結子会社が議決権ベースで10％以上の株式を直接または間接的に保有する企業等の業務執行者 ５. 当社の主要株主（議決権ベースで10％以上の株式を直接または間接的に保有する者）またはその業務執行者 ６. 当社またはその連結子会社から多額の寄付を受けている者またはその業務執行者 ※多額の寄付とは 直前事業年度において年間10百万円または当該組織の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える場合 ７. 社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者 ８. 当社またはその連結子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう） ９. 過去５年間において、上記２.から８.までのいずれかに該当していた者 10. 上記１.から９.までのいずれかに該当する者の二親等内の親族又は同居の親族 11. その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者 （注）上記２.から７.までの「業務執行者」においては「重要な業務執行者」、８.に所属する者においては「重要な業務執行者」およびその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じ、内部統制その他の重要案件に対して、それぞれの豊富な経験、高い見識と専門性にもとづく発言を行っております。

社外監査役は、取締役会または監査役会等での監督または監査や内部監査部門との連携による監査の実施、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．監査役の監査の組織・人員および手続

当社は、監査役および監査役会を設置しており、監査役会は常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されています。当社では、監査役候補者の指名基準として、財務および会計に関する相当程度の知見、または、得意とする専門分野における能力・知識・経験を有していることを定めており、常勤監査役近藤三千哉は金融機関勤務および事業法人のCFO（最高財務責任者）を経験し、常勤監査役佐々木淳は当社グループ会社の管理部門責任者を経験しております。また、社外監査役矢澤健一は金融機関において長年の経験を有しており、社外監査役湯原隆男は上場企業のCFO（最高財務責任者）を経験していることから、それぞれが財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は、監査役会が決定した監査方針および監査計画にもとづき、取締役会のほか、常勤監査役においては経営会議、品質保証・リスク管理・コンプライアンス委員会等の重要な会議体に出席し、経営の意思決定プロセスや内部統制システムの整備・運用状況を確認し、必要に応じ意見表明を行っております。また、主要事業部門や国内外グループ子会社への計画的な往査を実施するとともに、常勤監査役が一部国内子会社の監査役を兼務することで、グループ全体に対して実効的かつ効果的な監査を行っております。

なお、監査役会の直轄下に、監査役の職務を補助する専任のスタッフを１名配置し、取締役からの独立性を確保するとともに、監査役監査の機能強化を図っております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を13回開催し、監査方針・監査計画の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告にもとづく審査等を行っております。なお、当事業年度における各監査役の出席状況は以下のとおりです。

区　分 | 氏　名 | 出席回数
常勤監査役 | 近藤　三千哉 | 13回/13回
常勤監査役 | 佐々木　淳 | 11回/11回※
社外監査役 | 矢澤　健一 | 13回/13回
社外監査役 | 湯原　隆男 | 13回/13回

※　常勤監査役 佐々木淳の出席回数は、2019年６月21日就任以降を記載

また、監査役会と代表取締役との意見交換会（当事業年度３回）を実施し、監査活動を通じて得た気づき事項・所感等にもとづき意見交換し、必要に応じ提言を行っております。

加えて、三様監査の重要性に鑑み、会計監査人および内部監査部門との定期的な意見交換・情報共有を通じてそれぞれ緊密な連携を図り、監査品質、監査効率の向上に努めております。

② 内部監査の状況

（監査役と内部監査部門の連携状況）

内部監査部門は、代表取締役社長COO承認の内部監査計画にもとづき、各業務執行部門の監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役社長COOおよび監査役に報告しております。内部監査部門は、７名体制で業務監査、会計監査、内部統制監査を中心に実施しております。監査役は内部監査の実施状況および問題点の改善状況を聴取し、モニタリング機能の有効性を確認しております。

（監査役と会計監査人の連携状況）

監査役は、会計監査人の監査計画と連携した年間監査計画を立案し、会計監査の実施報告を受けるほか、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会っております。また、会計監査人との意見・情報交換を随時行うなど、緊密に連携しております。これら、監査役、会計監査人、内部監査部門は各々緊密に連携して、三様監査の充実とコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ.継続監査期間

35年間

（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ｃ.業務を執行した公認会計士

白井　正

石尾　雅樹

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者等３名、その他６名であります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人候補者から、専門性および独立性を有していること、監査品質管理が適切であること、当社の業務内容に対して効率的な監査業務を実施できる体制が整備されていること、監査範囲および監査スケジュール等、具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえたうえで、選定しております。

なお、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」については、以下のとおりです。

(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)

当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人に対して、専門性及び独立性を有していること、監査品質管理が適切であること、当社の業務内容に対して効率的な監査業務を実施できる体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等、具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえたうえで、総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 36 | － | 36 | 3
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 36 | － | 36 | 3

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用準備に関する助言・指導業務であります。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 0
連結子会社 | － | 0 | － | 1
計 | － | 2 | － | 2

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に支払っている非監査業務の内容は、税務関連の調査・助言等であります。

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に支払っている非監査業務の内容は、税務関連の調査・助言等であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に支払っている非監査業務の内容は、税務関連の調査・助言等であります。

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に支払っている非監査業務の内容は、税務関連の調査・助言等であります。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

当社の会計監査人等に対する監査報酬については、監査日数、会社の規模、業務の特性などの要素を総合的に勘案し決定しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間および監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（基本的な考え方）

当社の役員報酬制度は、以下を基本的な考え方としております。

・企業価値の向上と持続的な成長を通じて、株主重視の経営意識を高めるものであること

・会社業績の目標達成を動機付ける業績連動性の高いものであること

・報酬の決定手続きは透明性・客観性の高いものであること

（報酬水準）

当社の社外取締役を除く取締役の報酬水準については、外部調査機関の役員報酬調査データ等を参考に、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案した上で設定しております。

（報酬構成）

当社の社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と業績連動報酬である「賞与」により構成しております。

[基本報酬]

取締役の職位に応じて金額を決定し、株主総会において定められた範囲内で月額固定報酬として支給しております。

業務執行から独立した立場である社外取締役、監査役（社内および社外）の報酬はそれぞれ固定報酬のみを支給しております。

[賞与]

当グループの会社業績ならびに企業価値および株主価値と連動することを重視し、連結売上高・連結営業利益・連結自己資本当期純利益率（ROE）・親会社株主に帰属する当期純利益を評価指標としております。

支給額は目標達成時を100%として０%～150%の範囲で変動し、その総額を株主総会に上程する仕組みとしております。

業績指標の目標値および実績値は以下のとおりです。

| 目標 | 実績
売上高 | 103,000百万円 | 103,808百万円
売上高前年比 | － | 103.8%
営業利益 | 6,700百万円 | 5,813百万円
営業利益前年比 | － | 108.9%
当期純利益 | 5,000百万円 | 4,463百万円
当期純利益前年比 | － | 101.4%
ROE | 9.4% | 8.6%
ROE前年比 | － | 96.4%

（報酬比率）

総報酬に占める業績連動報酬の比率は、上位職位ほど高くなるように設計しており、業績目標達成時の業績連動報酬比率は概ね30%～50%としております。

（報酬の決定手続き）

報酬の水準および報酬額の妥当性について、透明性および客観性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める取締役会の審議・決議により決定いたします。

（取締役会の活動内容）

取締役賞与について、透明性および客観性の観点から、決められた賞与額の算定式にもとづき算定された賞与額の妥当性等について審議いたしました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 190 | 114 | 76 | － | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 33 | 33 | － | － | 3
社外役員 | 96 | 96 | － | － | 8

（注）2020年6月17日開催の第63期定時株主総会において、取締役の報酬額は月額26百万円以内、2010年6月23日開催の第53期定時株主総会において、監査役の報酬額は月額6百万円以内と決議いただいております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式とし、良好な取引関係の維持発展など、純投資目的以外の目的である投資株式は政策保有株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、国内米菓事業において圧倒的シェアナンバーワンを獲得することを中期戦略に掲げております。これを実現するためには、販売先や仕入先、取引銀行との良好な関係を維持することが不可欠と考えていることから、政策的な目的によりこれらの取引先等の株式を保有いたします。また、株式保有の意義が認められない銘柄については、都度保有の見直しを図っております。

政策保有株式については、保有先企業との取引関係の見通し等の検証を行うとともに、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否の検証を毎期取締役会にて実施しております。

当社は、適切な議決権行使が投資先企業の中長期的な価値向上と持続的成長につながる観点から、原則としてすべての政策保有株式について議決権を行使いたします。また、議決権の行使に当たっては、議案に対する賛否を個別具体的に判断いたします。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 15 | 140
非上場株式以外の株式 | 31 | 1,870

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 13 | 取引先持株会による定期買付によるものであります。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 2
非上場株式以外の株式 | － | －

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数 （株） | 株式数 （株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
明治ホールディングス㈱ | 81,000 | 81,000 | （保有目的） 当グループの仕入先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 有
622 | 728
キッコーマン㈱ | 50,000 | 50,000 | （保有目的） 当グループの仕入先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 有
230 | 271
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 46,608 | 46,243 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 取引先持株会による定期買付によるものであります。 | 無
166 | 193

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数 （株） | 株式数 （株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
㈱Ｊ－オイルミルズ | 34,003 | 33,081 | （保有目的） 当グループの仕入先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 取引先持株会による定期買付によるものであります。 | 有
155 | 136
㈱第四北越フィナンシャルグループ | 60,000 | 60,000 | （保有目的） 当グループの取引銀行であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
141 | 187
江崎グリコ㈱ | 29,500 | 29,500 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 有
133 | 171

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数 （株） | 株式数 （株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
イオン㈱ | 38,642 | 36,420 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 取引先持株会による定期買付によるものであります。 | 無
92 | 84
アクシアルリテイリング㈱ | 21,472 | 21,010 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 取引先持株会による定期買付によるものであります。 | 無
85 | 71
㈱ファミリーマート　（注）１ | 29,060 | 28,425 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 取引先持株会による定期買付によるものであります。 | 無
56 | 80

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数 （株） | 株式数 （株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 51,900 | 51,900 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
49 | 56
㈱ライフコーポレーション | 12,000 | 12,000 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
35 | 28
㈱みずほフィナンシャルグループ | 118,400 | 118,400 | （保有目的） 当グループの取引銀行であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
14 | 20

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数 （株） | 株式数 （株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
㈱バローホールディングス | 6,240 | 6,240 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
11 | 16
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,900 | 3,900 | （保有目的） 当グループの取引銀行であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
10 | 15
㈱リテールパートナーズ | 12,000 | 12,000 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
7 | 13

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数 （株） | 株式数 （株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
セントラルフォレストグループ㈱　（注）２ | 4,340 | 4,156 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 取引先持株会による定期買付によるものであります。 | 無
7 | 6
三菱食品㈱ | 2,600 | 2,600 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
7 | 7
㈱イチネンホールディングス | 4,850 | 4,850 | （保有目的） 当グループのリース取引先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
5 | 5

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数 （株） | 株式数 （株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
㈱いなげや | 3,000 | 3,000 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
4 | 3
㈱マミーマート | 2,300 | 2,300 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
4 | 3
㈱ヤマザワ | 2,772 | 2,772 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
4 | 4

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数 （株） | 株式数 （株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
㈱関西スーパーマーケット | 4,000 | 4,000 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
4 | 4
イオン北海道㈱　（注）３ | 5,280 | 1,100 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 当事業年度において、普通株式１株につき4.8株の割合で株式分割を実施しております。 | 無
3 | 3
マックスバリュ西日本㈱ | 1,970 | 1,970 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
2 | 3

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数 （株） | 株式数 （株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
㈱)マルイチ産商 | 3,000 | 3,000 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
2 | 3
㈱エコス | 1,580 | 1,580 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
2 | 2
アルビス㈱ | 880 | 880 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
1 | 2

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数 （株） | 株式数 （株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
㈱ヤマナカ | 3,000 | 3,000 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
1 | 2
エイチ・ツー・オー・リテイリング㈱ | 1,575 | 1,575 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
1 | 2
㈱スリーエフ | 2,420 | 2,420 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数 （株） | 株式数 （株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
㈱マルヨシセンター | 300 | 300 | （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
0 | 0

（注）１．株式会社ファミリーマートは、2019年９月１日付で、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社を吸収合併存続会社、株式会社ファミリーマートを吸収合併消滅会社とする吸収合併が行われ、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社から商号変更しております。

２．株式会社トーカンは、株式移転により2019年４月１日付で、持株会社であるセントラルフォレストグループ株式会社を設立しております。この株式移転に伴い、株式会社トーカンの普通株式１株につき、セントラルフォレストグループ株式会社の普通株式１株の割合で割当を受けております。

３．イオン北海道株式会社は、2020年３月１日付で、イオン北海道株式会社を吸収合併存続会社、マックスバリュ北海道株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併が行われております。この吸収合併に伴い、マックスバリュ北海道株式会社の普通株式１株につき、イオン北海道株式会社の普通株式4.8株の割合で割当を受けております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数 （株） | 株式数 （株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
キッコーマン㈱ | 290,000 | 290,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権は留保しております。 （保有目的） 当グループの仕入先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 有
1,335 | 1,574
明治ホールディングス㈱ | 100,000 | 100,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権は留保しております。 （保有目的） 当グループの仕入先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 有
768 | 899
江崎グリコ㈱ | 150,000 | 150,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権は留保しております。 （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 有
681 | 873

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数 （株） | 株式数 （株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
一正蒲鉾㈱ | 252,000 | 252,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権は留保しております。 （保有目的） 地元企業との関係維持・強化、情報収集及び企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 有
241 | 282
アクシアル リテイリング㈱ | 40,000 | 40,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権は留保しております。 （保有目的） 当グループの販売先であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
159 | 136
㈱みずほフィナンシャルグループ | 405,200 | 405,200 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権は留保しております。 （保有目的） 当グループの取引銀行であり、良好な関係を維持・強化し、企業価値向上のため、継続して保有しております。 （定量的な保有効果） 保有先企業との取引関係に加え、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有しております。但し、銘柄毎の定量的な保有効果の内容及び保有の適否の検証結果については、取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせていただきます。 （株式が増加した理由） 株式数は増加していないため、該当事項はありません。 | 無
50 | 69

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。