第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
23,980,000 |
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計 |
23,980,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2021年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (2021年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
1989年10月26日 |
850,000 |
5,995,000 |
522,750 |
1,634,750 |
837,250 |
1,859,250 |
（注） 有償一般募集850,000株 発行価格 １株当たり1,600円 資本組入額 １株当たり615円
（５）【所有者別状況】
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（2021年３月31日現在） |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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- |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.0 |
- |
（注）１．自己株式368,461株は「個人その他」に3,684単元及び「単元未満株式の状況」に61株を含めて記載しております。
２．「金融機関」には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式22,900株（229単元）が含まれております。
（６）【大株主の状況】
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（2021年３月31日現在） |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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CGML PB CLIENT ACCOUN T/COLLATERAL (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
CITIGROUP CENTRE,CANADA SQUARE,CANA RY WHARF, LONDON E14 5LB (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
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MIZUHO SECURITIES ASIA LIMITED-CLIENT A/C 69250601 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
12TH FLOOR,CHATER HOUSE,8 CONNAUGHT ROAD,CENTRAL, HONG KONG （東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟） |
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NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋3丁目11-１) |
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|
|
|
|
計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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（2021年３月31日現在） |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式22,900株（議決権の数229個）が含まれております。
②【自己株式等】
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（2021年３月31日現在） |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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（注）株式給付信託（BBT）が保有する当社株式22,900株（0.38％）は上記自己株式に含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
取締役に対する株式給付信託（BBT）の導入
当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の役員報酬と株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、役員に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。
１．本制度の概要
本制度の導入に際し、「役員株式給付規程」を制定しております。当社は、制定した役員株式給付規程に基づき、役員に対し、役位及び会社の業績に応じて一定のポイントを付与し、役員退任時等に累計ポイントに応じた当社株式及び金銭を給付します。役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。
２．取締役に給付する予定の株式の総数
22,900株
３．本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
66 |
258,960 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
368,461 |
－ |
368,461 |
－ |
（注）１．株式給付信託(BBT)が保有する当社株式22,900株は、上記保有自己株式数に含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株主に対する利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置づけております。米菓業界における熾烈な企業間競争の中にあって、常に新技術の開発と生産性の向上を目指し競争力を一層高めることで、業績に裏付けられた成果の配分として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨、定款に定めております。
当期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり30円の普通配当（うち中間配当０円）を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、安定的な企業の成長を図るため、設備投資、研究開発、企業体質・財務体質の強化に充当し、継続的な事業の拡大と収益の向上を通じて株主の期待に応えるべく、努めてまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「経営理念」および「社是」を全ての活動の基本指針としており、「行動規範」を定め、役員・従業員の具体的行動指針としております。
当社は、このような基本指針等に従い、中期経営計画を定め、米菓メーカーとして安全で良質な米菓をお客様に提供していくなかで、株主をはじめとしたステークホルダーと対話し協働して、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指すとともに、経営の公正性・透明性の確保に努め、社会に役立つ会社となるよう活動してまいります。
＜経営理念＞
我々は会社の事業を通じて、社会の人々に喜びと豊かさを提供し、その見返りとして、この事業に携わる者とその関係者の豊かな生活と社会的地位の向上を図り、併せて地域社会の経済的発展に貢献せんとするものである。
＜社是＞
一、仕事に責任を持とう
一、創意工夫を活かそう
一、総ての無駄を省こう
一、共に憂い共に楽しもう
＜行動規範＞
１．安全で良品質な米菓を消費者に提供します。
消費者に安全で良品質な米菓を製造し、提供します。このため、食品衛生法、JAS法その他の関連諸法令を遵守することはもとより、その提供する米菓の安全性と品質を確保することに努めます。
２．顧客の満足と安心が得られるように最大限の努力をします。
常に消費者の声に耳を傾けるとともに、正確な製品情報を、特に消費者に対しては製品に表示する情報も含めて、正確で分かりやすい情報の提供に努めます。
３．法令を遵守し、社会倫理に適合した企業活動に努めます。
国内の法令、会社の規則を遵守し、反社会的な道義にもとるようなことは行わず、公私のけじめを明確にします。
４．環境問題に積極的、自主的に取り組みます。
環境問題への取組みの重要性を認識し、自然環境の保全に配慮するとともに、環境負荷が小さく、リサイクルしやすい製品の開発提供に努めるなど省資源、省エネルギーに積極的に取り組みます。
５．良き「企業市民」として積極的に社会貢献活動を行います。
企業の立地する地域の文化、習慣を尊重し、地域の発展に資するとともに、地域の社会活動、災害救援活動、ボランティア活動への参加など社会貢献に努めます。
６．安全で働きやすい環境の確保に努めます。
安全で働きやすい環境を確保するとともに、人権の尊重と公平な処遇を行い、従業員のゆとりと豊かさを実現し、従業員の個性、自主性を尊重した活力ある企業を築きます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。
監査等委員会設置会社とすることで、外部知見を有する社外取締役の議決権行使による取締役会の活性化、監督機能の強化が図られ、経営の健全性・透明性の向上に繋がるとともに、少人数による迅速な意思決定を行い得ることで取締役会の効率的な運営が図られるものと考えております。
また、監査等委員会における監査活動は、内部監査部門および内部統制部門の強化・協調が不可欠であり、併せて、コーポレートガバナンス体制の一層の強化および経営の健全性・透明性の向上に繋がるものと考えております。
業務執行においては、執行役員制度を導入し、取締役会および取締役から一部権限委譲を行うことで、意思決定・執行の迅速化・効率化を図っており、取締役および執行役員が出席する「役員会」において機動的な案件審議と部門間の協議・連携を図っております。
また、取締役、執行役員に部長職等の経営幹部、子会社社長を加えた「経営会議」を月次で開催し、経営課題に対する指示・進捗等の確認を行い、全社的な共有を図っております。
なお、取締役の選任、報酬の決定に関し、任意の「指名報酬諮問委員会」を設置し、取締役会に対する答申を行い補完を図っており、その客観性・透明性の確保に努めております。
＜会社の機関の内容＞
（取締役会）
取締役会は、最高意思決定機関として、株主に対する受託者責任等を踏まえ、具体的な経営戦略や経営計画等を決定するとともに、企業価値の向上を図るべく重要な業務執行の決定を行い、また、グループ会社を含め執行を監督することで、経営の公正性、透明性を確保し、健全で持続的な成長に努めております。
（監査等委員会）
監査等委員会は、業務監査や会計監査を経た監査報告の作成をはじめ、会計監査人の選解任・再任の決定、取締役の選任・報酬等の意見の決定等の業務を行うほか、各監査等委員は取締役として議決権を有することから、能動的、積極的、客観的に意見を述べ、取締役会の活性化ならびに監督体制の確保に努めております。
（会計監査人）
会計監査人は、財務報告の信頼性確保に重要な役割を担っており、その独立性と専門性を確保し適切な品質管理体制の下で十分な人員と時間をかけて適正な会計監査を行うとともに、経営陣、内部監査室や監査等委員会とも緊密な意思疎通を図っております。
機関ごとの構成員（◎は議長、委員長を表す）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名報酬諮問委員会 |
役員会 |
経営会議 |
|
取締役社長 （代表取締役） |
槇 春夫 |
◎ |
|
○ |
◎ |
◎ |
|
常務取締役 |
星野 忠彦 |
○ |
|
|
○ |
○ |
|
常務取締役 |
槇 大介 |
○ |
|
|
○ |
○ |
|
常務取締役 |
阿部 雅栄 |
○ |
|
|
○ |
○ |
|
取締役 |
小林 晴仁 |
○ |
|
|
○ |
○ |
|
社外取締役 |
石川 豊 |
○ |
◎ |
◎ |
○ |
○ |
|
社外取締役 |
佐野 榮日出 |
○ |
○ |
○ |
|
|
|
社外取締役 |
深井 一男 |
○ |
○ |
○ |
|
|
|
執行役員 |
浅川 慎一 |
|
|
|
○ |
○ |
|
執行役員 |
中野 剛 |
|
|
|
○ |
○ |
|
執行役員 |
下田 篤志 |
|
|
|
○ |
○ |
|
執行役員 |
高橋 宏明 |
|
|
|
○ |
○ |
|
執行役員 |
青山 英之 |
|
|
|
○ |
○ |
|
執行役員 |
大川 利夫 |
|
|
|
○ |
○ |
|
執行役員 |
山家 晃 |
|
|
|
○ |
○ |
|
経営幹部 |
部長職他15名 |
|
|
|
|
○ |
|
子会社社長 |
兼務者含め3名 |
|
|
|
|
○ |
（コーポレートガバナンス体制の概要）
③企業統治に関するその他の事項
内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法に例示された内部統制システムの各項目に従い、「内部統制システム構築の基本方針」を策定し、取締役会で決議しており、個々の項目を適切に運用することでリスクに的確に対応し、持続的成長と企業価値の向上を図ってまいりたいと考えております。
このため、「内部統制規程」および「財務報告に係る内部統制規程」を定め、内部統制システムを整備・運用し、その有効性を評価のうえ、それを継続的に改善することにより、業務の有効性・効率性の向上、財務報告の信頼性確保、事業活動に係る法令等の遵守、資産の保全、その他当社グループが必要と判断する統制上の目的の達成に努めております。
また、コンプライアンス、正確な財務報告、リスク管理等が適切になされるよう、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け機動的に対応するとともに、定期的に運用状況等を取締役会に報告し監督を受ける体制を整備しており、運用状況等については事業報告により開示しております。
なお、内部統制によりリスクの軽減を図る以前に、変化への対応能力を高めていくことが重要であり、「全社的リスクマネジメント規程」を定め、リスク管理の強化を図っております。
＜内部統制システム構築の基本方針＞
１．取締役、執行役員および使用人ならびにグループ会社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役、執行役員および使用人ならびにグループ会社の取締役が法令・定款を遵守し、違反・不正行為を防止するために、社内規定の整備、社内通報制度の導入、ならびにその周知と運用の徹底を図る。内部監査室員はコンプライアンスの運用状況について監査し、疑義ある行為については社長および監査等委員会に報告する。
２．取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役および執行役員の職務執行に係る重要文書、その他の情報については、文書管理規程に基づき、保存・管理を行い、取締役および執行役員が求めた場合はこれらの文書を閲覧できる体制とする。
３．当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識・評価し、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理体制の整備を進めるとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理マニュアルも合わせて整備する。
４．当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じてこれを開催することで機動的・効率的な経営判断を行う。また、効率的な業務執行を行うため執行役員制度を導入するとともに、担当取締役・執行役員は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策および効率的な業務の遂行状況を取締役会または役員会において定期的に報告し、施策・業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。
５．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は子会社管理規程および関連会社管理規程に基づき、上記１から４のとおり、主要な子会社および関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。また、当社の内部統制システムに関する体制は、グループ会社全体での整備と運用を範囲とし、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。内部監査室員は当社およびグループ会社の内部監査を実施し、結果を社長および監査等委員会ならびにグループ会社社長に報告する。なお、子会社は、当社の子会社管理規程に従い、同社の株主総会および取締役会等の記録、業績内容、その他重要な事項について当社に報告する。
６．監査等委員会の職務の執行を確保するための体制および方針
（１）監査等委員の職務を補助すべき取締役および使用人（以下、補助使用人等という）を置く体制と補助使用人等の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の補助使用人等に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員が必要とした場合、監査等委員の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員の事前同意を得ることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。また、内部監査室員は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従う。
（２）当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員および使用人は、取締役会等の重要な会議において随時業務の状況を報告するとともに、当社および当社子会社に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合はその内容を速やかに当社の監査等委員会に報告する。
（３）監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
執行役員・使用人等は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことができないように公益通報者保護法に基づく外部の相談連絡窓口を設置する。
（４）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用または債務が監査等委員の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
（５）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は取締役会および業務執行上重要な会議への出席ならびに議事録等の関連資料の閲覧を自由に行うことができる。また、監査等委員会による取締役（監査等委員である取締役を除く）および重要な使用人から、個別のヒアリングの機会を設けるとともに、代表取締役、内部監査室および監査法人との定期的な意見交換を行う。
④取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。
また、取締役のうち監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社の取締役は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する旨、定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
⑥自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑦中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨取締役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。これらは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者のその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追求に係る請求によって生ずることの損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の執行の適正性が損なわれないようにするため、職務執行の適正性が認められない場合には填補の対象としないこととしております。
⑪株式会社の支配に関する基本方針について
Ⅰ．基本方針の内容
当社は上場会社である以上、当社株式の取引は株主の皆様のご判断に委ねるのが原則であり、当社に対する大規模買付行為がなされた場合にこれに応ずるか否かの判断についても、最終的には株主の皆様の自由意思に委ねられるべきであると考えます。
しかしながら当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し向上させる者でなければならないと考えております。大規模買付行為の中には、①その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、④買付者の提案した条件よりもさらに有利な条件を株主にもたらすために、対象会社による買付者との交渉を必要とするもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。
Ⅱ．不適切な支配の防止のための取組み
当社は、日本の伝統ある食文化を世界に広め、人々に喜びと豊かさを提供することが使命であると考え、かかる使命の追求を通じた企業価値の向上を目指しております。
成長戦略を持続的なものにするため、中期経営計画『プライド・BEIKAプラン～「米菓」から「BEIKA」へ』を策定しております。第67期から第69期までの３年間を対象とするこの中期経営計画は、国内米菓売場を改革すること、日本の食文化を世界へ広めることを目的とし、これらを実現して行くために、差別化により固有のポジションを確保するための成長戦略、適切な利益を得ることができる体質となるための構造改革、創業から続いている事業を未来へと繋げるための持続経営の３つの考えの下、企業価値の向上を目指してまいります。この中期経営計画を着実に実行していくことが、当社グループとステークホルダーとの信頼関係を一層強固に築き上げ、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと確信しております。
Ⅲ．不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
当社は、中期経営計画『プライド・BEIKAプラン』の下、株主の皆様、お客様、取引先様、従業員、地域社会その他、多様なステークホルダーの皆様にとって価値ある企業として支持されることを常に目指し、企業価値・株主共同の利益の最大化に全力で取り組んでまいります。
当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が、当社を取り巻く経営環境を正しく認識し、当社の企業価値の源泉を理解した上でこれを中長期的に保有し、当社の価値を向上させる意図を持つものでなければ、中期経営計画『プライド・BEIKAプラン』の達成が困難となるのはもちろんのこと、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあります。
さらに、外部者である買付者から買付提案を受けた際には、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、事業分野・人的ネットワークの有機的結合により実現され得るシナジー効果、その他当社の企業価値を構成する事項等について株主の皆様に適切に把握していただくとともに、当該買付者による当社株式等の大規模買付行為が企業価値に及ぼす影響について判断していただく必要があります。
したがって、外部者である買付者によって当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合に、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるべきか否かを適切に判断していただくための時間、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案させていただくための情報を収集する時間の確保が必要であります。また、不当な条件による買付けについては、当社取締役会が株主の皆様のために交渉を行うことを可能とすること等が必要になってまいります。
このような状況を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するための枠組みとして、その詳細を記載する本対応方針の更新が必要であると判断いたしました。
なお、本対応方針において旧対応方針から関連する引用箇所の記載の修正など、所要の修正を行いました。
本対応方針の詳細につきましては、2019年５月14日に開示しております「当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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常務取締役 製造本部長 |
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常務取締役 経営管理本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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常務取締役 マーケティング本部長 |
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取締役 購買部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 (監査等委員） |
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取締役 (監査等委員） |
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取締役 (監査等委員） |
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計 |
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５．当社は、経営の監督体制及び業務執行体制の強化のため、執行役員制度を導入しております。
現任の執行役員は次のとおりであります。（2021年３月31日現在）
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氏 名 |
担 当 |
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浅川 慎一 |
マーケティング副本部長 |
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中野 剛 |
品質保証部長 |
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下田 篤志 |
事業戦略部長 |
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高橋 宏明 |
営業企画部長 |
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青山 英之 |
マーケティング副本部長 |
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大川 利夫 |
技術部長 |
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山家 晃 |
内部監査室長 |
６．当社は、法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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細貝 巌 |
1958年７月４日生 |
1992年４月 弁護士登録 1992年４月 尚和法律事務所（現ジョーンズ・デイ法律事務所）入所 1995年４月 河鰭法律事務所入所 1999年３月 細貝法律事務所開設（現在に至る） （重要な兼職の状況） 三幸倉庫株式会社代表取締役社長 アクシアル リテイリング株式会社社外取締役 大光銀行株式会社社外取締役 |
－ |
②社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
石川豊は、金融機関における豊富な経験を有し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うなど、経営およびガバナンス体制の強化に貢献しております。
佐野榮日出は、税理士としての豊かな専門知識と豊富な監査役経験を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
深井一男は、税理士としての豊かな専門知識を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
３名の社外取締役は取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うなど、経営およびガバナンス体制の強化に貢献しております。
なお、当社および当社グループとの間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。
また、当社におきましては、東京証券取引所の独立性基準に基づく独立性判断基準を定め、独立社外取締役を選任しており、その独立性を実質的に確保するとともに、取締役会において独立した立場からの率直で建設的な検討が加わり、経営の意思決定の客観性・透明性の向上に繋がるようその選任に努めております。
なお、社外取締役３名を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は、会計監査人の評価・選定基準を策定し、独立性や専門性等の確認、会計監査人の再任や会計監査の相当性判断等を行っております。また、面談や監査結果の説明等を通じて会計監査人との緊密な意思疎通を図ること、不正・不備・問題点等を発見した場合には双方において報告・通知のうえ事実関係の究明・対策・再発防止策等を取締役会に求めること、内部監査室を含めた三者で意見交換を行うこと、など監査の実効性確保に努めております。
さらに、監査等委員会は内部監査部門や内部統制部門との連携が不可欠であり、内部統制の充実の下で監査の実効性を高めるとともに往査等を通じて内部監査室と緊密な関係を保ち情報収集に努めております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
ａ．監査等委員会監査の組織、人員および手続き
当社においては、監査等委員会は、株主に対する受託者責任等を踏まえ、取締役の職務の執行について監査・監督しており、株主共同の利益のために、経営の公正性、透明性を確保し企業価値の向上を図り、健全で持続的な成長に積極的に係わるものとしております。
監査等委員会は、社外取締役３名で構成し独立性・客観性を保つとともに、うち１名は常勤監査等委員として情報収集、監査等委員間の連携、経営陣との連絡・調整に当たることとし、また、内部監査部門や会計監査人と協調することで、監査の実効性を確保する体制を整備しております。
なお、常勤監査等委員である石川豊は金融機関における豊富な経験があり、また非常勤監査等委員である佐野榮日出ならびに深井一男は税理士としての専門的な見地から、いずれも財務および会計に関する相当程度の知見を有しているものと考えております。
ｂ．監査等委員および監査等委員会の活動状況
当連結会計年度は監査等委員会を14回開催、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
（監査等委員会の出席状況等）
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氏名 |
区分 |
出席数／開催数 |
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石川 豊 |
常勤／社外 |
14/14（出席率100％） |
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佐野 榮日出 |
非常勤／社外 |
14/14（出席率100％） |
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深井 一男 |
非常勤／社外 |
14/14（出席率100％） |
また、活動の内容としては以下のとおりであり、期中監査、期末監査のほか、監査等委員会の固有業務として掲げた事項については決議事項であり十分な検討を行っております。
なお、当期においては、営業支店等の遠隔地の往査ヒアリングをリモートで行ったほか、監査等委員会の実効性評価についてセルフチェックを試行するなど、新しい試みを進めております。
（監査の状況）
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監査項目・内容 |
職務分担 |
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1．期中監査 （1）重要会議への出席 （2）重要な決裁書類等文書の閲覧 （3）事業報告の聴取および会社業務・財産の調査 （4）業務監査（代表取締役との意見交換を含む） （5）実地調査（往査） （6）会計監査人・内部監査部門との連携 |
(コーポレート・ガバナンスの概要）のとおり 主に常勤監査等委員 主に常勤監査等委員 主に常勤監査等委員 主に常勤監査等委員、非常勤委員も分担 主に常勤監査等委員 |
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2．期末監査 （1）事業報告・会計監査 ①事業報告とその附属明細書の監査 ②計算書類とその附属明細書の監査 ③会計監査人監査の相当性の監査 ④内部統制システム構築・運用の検証 （2）株主総会 |
主に常勤監査等委員
主に常勤監査等委員 |
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3．監査等委員会の固有業務他 （1）監査方針・監査計画の策定 （2）監査報告書の作成 （3）会計監査人の選任・解任・不再任の内容の決定 （4）取締役の選任・報酬等についての意見の決定 |
監査等委員全員 監査等委員全員 監査等委員全員 監査等委員全員 |
②内部監査の状況
当社では、内部監査室（室長１名、一般社員２名）が「内部監査規程」に基づき、年間の監査計画を策定し、年度内に子会社を含む全部署の内部監査を実施しております。
内部監査にあたっては、「内部監査規程」のほか諸規程に照らし、各部署の業務遂行状況の適否等を判断し、組織的牽制機能を果たしております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任大有監査法人
ｂ．継続監査期間
６年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
鴨田 真一郎（財務諸表監査の継続監査年数６年）
新井 努（財務諸表監査の継続監査年数６年）
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人に求める専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、選任しております。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人に対して年１回評価を行っており、品質管理、監査手続等において特に非議すべき点はなく、監査の方法及び結果は相当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬総額を株主総会に上程し、取締役の報酬に関する基本方針に従い、指名報酬諮問委員会による答申を尊重の上、各取締役に対する支給額を、取締役会（監査等委員である取締役については監査等委員会）において決定しております。また、取締役以外の経営陣幹部に対しても、指名報酬諮問委員会による答申を考慮して決定しており、成果を反映した賞与を併せ支給しております。なお、株式報酬制度を導入しており、業務執行取締役のインセンティブ制度とするとともに、中長期的な業績の向上と企業価値向上に貢献する意識を高めております。
＜取締役の報酬に関する基本方針＞
１．取締役の報酬は、従業員同様に創業の理念である安定的な地域雇用を背景に成果に裏付けされたものであることを基本とし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるように決定し運用いたします。
２．当社の個々の取締役報酬については、次の方針に従って、指名報酬諮問委員会の助言・提言を尊重のうえ公正性・透明性を確保し、取締役会（監査等委員である取締役については監査等委員会）において決定することとしております。
（報酬方針）
①業務執行取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総枠の中で、役位間、従業員、同業他社、地域水準等と比較して、バランスに配慮したものであること。
・業績との整合性を図るほか、具体的・合理的な経営指標に基づいたインセンティブの設定等、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に資する意識付けを図るものであること。
・社内外の優秀な人材を確保することができる水準であること。
②業務執行取締役以外の取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総枠の中で、業務執行取締役の報酬とのバランスに配慮したものであること。
・社外取締役（監査等委員）として、経営に対する監督機能を適切に行うことができ、また、その独立性を保ち得るものであること。
・社外の優秀な人材を確保することができる水準であること。
３．なお、以上の方針の下での個々の固定報酬部分については、執行役員、子会社社長を含めた役員報酬基準を別に定めて運用することとしておりますが、特に業務執行取締役の個別報酬については、法の定めに基づき「取締役の報酬等の決定方針」を別途制定のうえ運用いたします。
＜取締役の報酬等の決定方針＞
１．個人別報酬の種類とその金額および算定方法
・金銭による固定報酬を基本とし、役位間、従業員とのバランス等に配慮した役員報酬基準を別に定める(係る基準に従って取締役就任年数、業務実績等を勘案のうえ加減できるものとする)。
・また、業績連動報酬として、業績連動型株式報酬(株式給付信託(BBT))を制定する。これは連結営業利益を指標とし、毎年度の計画の達成率に応じて支給するもので、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としている。
・なお、非金銭報酬については、定期的な報酬としては定めていないが、上記の業績連動型株式報酬が該当する。
２．支給時期および条件
・金銭による固定報酬については、毎年一定の月額を定め、株主総会終了の翌月(７月)から毎月の従業員給与支給日と同日に支給するほか、使用人兼務取締役については使用人賞与として決定した金額を従業員の賞与支給日と同日に支給する。
・業績連動型株式報酬については、毎年１回のポイント付与日(7/1)に受給予定者にポイントを付与、在任期間中は積み立てることとし、退任時に一括支給する。ポイントの算定方法は、役位別ポイントと業績連動計数を乗じたものとし、１ポイントは当社株式１株とする。
・以上のとおり、定期的な報酬としては金銭による固定報酬部分のみである。
３．個人別報酬の決定の方法
・役員報酬基準に基づき、代表取締役等の執行側で固定報酬の案を策定する。
・執行側の報酬案について、指名報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申する。
・個人別報酬は取締役会において決定するが、代表取締役に再一任する旨を決定する場合は、上記答申を尊重のうえ公平公正性・透明性を確保していること等の開示が必要であることに留意する。
・なお、業績連動型株式報酬については、上記のとおりの支給方法による。
(取締役の個人別の報酬等の決定について)
取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第62回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について年額２億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、取締役（監査等委員）について年額2,000万円以内と決議されております。
当事業年度の取締役の個人別の報酬については、指名報酬諮問委員会における審議、答申を受け、取締役会において決定しております。
取締役会において、代表取締役社長に一任する旨を決定しておりますが、係る委任理由としては、指名報酬諮問委員会において審議し取締役会に答申した内容を尊重することで、公正性・透明性が保たれているとの判断によるものであります。
指名報酬諮問委員会においては、役位間・従業員・同業他社等とのバランス、業績との整合性、役員報酬基準との整合性（整合しない場合の合理的根拠）等を考慮し、一定の評価を行って答申しているものであり、独立性・客観性は確保されているものと考えております。
(業績連動報酬について)
当社は、2016年６月27日開催の第63回定時株主総会において、業績連動型株式報酬（株式給付信託(BBT)）について、金銭報酬とは別枠で決議を得ており、「取締役（監査等委員を除く）について、５事業年度ごとの対象期間の信託拠出金額の上限を100百万円、１事業年度の付与ポイント数の合計は5,000ポイント（当社普通株式5,000株相当）を上限とする」として承認されております。
業績連動型株式報酬に係る指標は、連結営業利益（計画比）であり、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として当該指標を選択しております。
ポイント付与日は毎年７月１日とし、受給予定者である者に対して付与されます。付与するポイントの算定方法は、次のとおりであり、１ポイントは当社株式１株とします。
※付与ポイント＝役位別ポイント（a）×業績連動係数（b）
a．役位別ポイント数（在任１事業年度あたり）
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役 位 |
役位別ポイント数 |
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代表取締役社長 |
880 |
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専務・常務取締役 |
640 |
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取締役 |
400 |
ｂ．業績連動係数
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対連結営業利益計画比 |
業績連動係数 |
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110％以上 |
1.1 |
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100％以上110％未満 |
1.0 |
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100％未満 |
0.9 |
(注)岩塚製菓株式会社の営業利益が前年比90％以下の場合は、ポイントを付与しない。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員の区分 |
報酬等の総額（千円) |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動型株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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(注)１．上記のほか、取締役が使用人を兼ねている場合における使用人としての報酬等の額は19,120千円（基本報酬２名13,920千円 賞与２名5,200千円）であります。
２．上記には、2021年３月31に辞任した取締役１名を含んでおります。
３．上記の業績連動型株式報酬は、当事業年度に役員株式給付引当金繰入額として費用処理した金額であります。
４．上記の業績連動型株式報酬は、対連結営業利益計画比が100％未満だったため、業績連動係数は0.9で算定しております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする場合を純投資目的である投資株式、その他を目的とする場合を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
なお、当社は、原則、保有目的が純投資目的である投資株式を保有する方針はありません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な視点から成長性、収益性、取引関係強化が見込まれ、結果として企業価値を高め、株主の利益に繋がると考えられる場合に株式を保有しております。
取締役会において、個別の政策保有株式について、含み損益や配当率等を参考に将来性や取引状況を踏まえ、保有方針について検証しております。また、経済合理性の判断において、資本コストに基づき精査することも客観的基準として重要とされており、「資本コストの活用方針」に従って運用における資本コストを定め検証の基準のひとつとしております。
取締役会において、2021年３月末時点で保有する全ての銘柄について、保有方針を検証しました。その結果、全銘柄において配当率が係る資本コストを上回っているか含み益が認められ、即刻売却を検討する判断に至ったものはありませんでしたが、うち約２割の銘柄については将来的に保有株数を削減する方針としております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化を図るため株式を保有しております。 また、累積投資により株式を取得しております。 |
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継続的な取引関係の維持、強化を図るため株式を保有しております。 また、取引先持株会により株式を取得しております。 |
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継続的な取引関係の維持、強化を図るため株式を保有しております。 また、取引先持株会により株式を取得しております。 |
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継続的な取引関係の維持、強化を図るため株式を保有しております。 また、取引先持株会により株式を取得しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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継続的な取引関係の維持、強化を図るため株式を保有しております。 また、取引先持株会により株式を取得しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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継続的な取引関係の維持、強化を図るため株式を保有しておりました。 なお、同社株式については当事業年度に全株式を売却しております。 |
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（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性の検証方法としては、配当額や含み益の有無、保有目的、取引状況等を検討し、保有の合理性を検証しております。
２．保有企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。