## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 456,000,000
計 | 456,000,000

（注） 2023年８月１日開催の取締役会決議により、2023年10月１日付で株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より364,800,000株増加し、456,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 155,607,600 | 155,607,600 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 155,607,600 | 155,607,600 | － | －

（注） 2023年８月１日開催の取締役会決議により、2023年10月１日付で１株を５株に株式分割いたしました。これにより株式数は124,486,080株増加し、155,607,600株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2023年10月１日 （注） | 124,486 | 155,607 | － | 1,217,800 | － | 550,269

（注）株式分割（１：５）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 31 | 44 | 246 | 253 | 62 | 57,446 | 58,082 | －
所有株式数（単元） | － | 303,170 | 24,335 | 586,713 | 269,737 | 156 | 371,529 | 1,555,640 | 43,600
所有株式数の割合（％） | － | 19.49 | 1.56 | 37.72 | 17.34 | 0.01 | 23.88 | 100.00 | －

（注）１．自己株式12,070株は、「個人その他」に120単元及び「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
エスカワゴエ株式会社 | 東京都港区麻布台３－５－３－2902 | 45,500 | 29.24
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１　赤坂インターシティＡＩＲ | 13,909 | 8.94
ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ＯＮＥ　ＣＯＮＧＲＥＳＳ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＳＵＩＴＥ　１，　ＢＯＳＴＯＮ，　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ（東京都中央区日本橋３－11－１） | 7,226 | 4.64
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 5,662 | 3.64
株式会社山陰合同銀行 | 島根県松江市魚町10 | 4,500 | 2.89
とりぎんリース株式会社 | 鳥取県鳥取市扇町９－２ | 3,505 | 2.25
寿スピリッツ従業員持株会 | 鳥取県米子市旗ヶ崎2028寿製菓㈱内 | 2,506 | 1.61
ＩＮＤＵＳ　ＳＥＬＥＣＴ　ＭＡＳＴＥＲ　ＦＵＮＤ,ＬＴＤ．（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ９４　ＳＯＬＡＲＩＳ　ＡＶＥＮＵＥ，　ＣＡＭＡＮＡ　ＢＡＹ，　ＰＯ　ＢＯＸ　１３４８，　ＧＲＡＮＤ　ＣＡＹＭＡＮ，　ＫＹ１－１１０８，　ＣＡＹＭＡＮ　ＩＳＬＡＮＤ （東京都中央区日本橋３－11－１） | 2,277 | 1.46
株式会社商工組合中央金庫 | 東京都中央区八重洲２－10－17 | 1,800 | 1.16
福山通運株式会社 | 広島県福山市東深津町４－20－１ | 1,800 | 1.16
計 | － | 88,686 | 57.00

（注）2023年８月１日開催の取締役会決議により、2023年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、上記の所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 12,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 155,552,000 | 1,555,520 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 43,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 155,607,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,555,520 | －

（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が90,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数900個が含まれております。

２.当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は124,486,080株増加し、155,607,600株となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
寿スピリッツ株式会社 | 鳥取県米子市旗ヶ崎２０２８番地 | 12,000 | － | 12,000 | 0.00
計 | － | 12,000 | － | 12,000 | 0.00

（注）当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 320 | 737,600
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１.当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２.当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 12,070 | － | 12,070 | －

（注）１.当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２.当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題として認識いたしており、長期にわたり株主の皆様に安定して利益還元できるよう、内部留保、業績水準並びに配当性向等を総合的に勘案し、利益還元に努めることを基本方針といたしております。

剰余金の配当回数につきましては、年１回の期末配当を行うことを基本方針としておりますが、将来的な中間配当の実施に備え、当社は、「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の期末配当につきましては、上記基本方針に基づき１株につき28円（中間配当はありません）の普通配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、経営体質の一層の充実並びに将来の事業展開に活用してまいります。

また、剰余金の配当の基準日は、毎年３月31日の期末配当並びに毎年９月30日の中間配当を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年６月25日 | 4,356,674 | 28.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念であります「喜びを創り喜びを提供する」を経営の基本方針として掲げ、経営の健全性と効率性を高め、企業活動を支えている全ての利害関係者（ステークホルダー）の利益を重視し、長期的かつ継続的な株主価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

企業統治の体制図（2024年６月26日現在）

＜取締役会＞

当社の取締役会は、代表取締役社長　河越誠剛が議長を務め、常務取締役　松本真司、取締役　城内正行、取締役　阪本良一、社外取締役　岩田松雄、社外取締役　好本惠、取締役（監査等委員）　山根理道、社外取締役（監査等委員）　田中康裕、社外取締役（監査等委員）　上田啓子の９名（内、社外取締役４名）で構成しております。取締役会は定款及び法令において定めるもののほか、取締役会において決議する事項を定めた「取締役会規程」に基づき、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席状況
取締役 | 河越　誠剛 | 16回中16回
取締役 | 松本　真司 | 16回中16回
取締役 | 城内　正行 | 16回中16回
取締役 | 阪本　良一 | 16回中16回
社外取締役 | 岩田　松雄 | 16回中16回
社外取締役 | 好本　　惠 | 16回中16回
取締役（監査等委員） | 山根　理道 | 16回中16回
社外取締役（監査等委員） | 野口　浩一 | 16回中16回
社外取締役（監査等委員） | 田中　康裕 | 16回中16回

取締役会における具体的な検討内容は、当社グループ（当社及び連結子会社）における経営計画の策定及び承認、重要な設備投資及び出退店等、組織改正及び重要な人事異動等であります。

＜監査等委員会＞

取締役の業務執行を監査する役割を担う監査等委員会は、取締役（監査等委員・常勤）　山根理道、社外取締役（監査等委員）　田中康裕、社外取締役（監査等委員）　上田啓子の３名（内、社外取締役２名）で構成しております。監査等委員会は、監査計画の決定及び監査の実施報告など、原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、グループ経営会議など重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができるものとしております。

監査等委員会の活動状況及び具体的な検討内容は、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況　ロ　監査等委員及び監査等委員会の活動状況」をご参照ください。

＜指名・報酬諮問委員会＞

当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。当該委員会は、社外取締役　岩田松雄を委員長として、社内取締役２名（松本真司、山根理道）及び社外取締役３名（好本惠、田中康裕、上田啓子）の取締役６名で構成しております。

指名・報酬諮問委員会は、取締役（グループ会社の取締役を含む。）の指名と報酬に係る事項について、あらかじめ取締役会から諮問要請を受け、当該委員会で審議の上、その審議結果等を取締役会に対して答申を行うものとしております。また、当該委員会は、原則として年１回以上開催し、必要に応じて随時開催することができるものとしております。

指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席状況
委員長（社外取締役） | 岩田　松雄 | ３回中３回
委員（取締役） | 松本　真司 | ３回中３回
委員（取締役） | 山根　理道 | ３回中３回
委員（社外取締役） | 好本　　惠 | ３回中３回
委員（社外取締役） | 野口　浩一 | ３回中３回
委員（社外取締役） | 田中　康裕 | ３回中３回

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役会から諮問を受けた当社グループ（当社及び連結子会社）における取締役候補者の人選及び個人別の報酬額の審議などであります。

＜サステナビリティ委員会＞

当社は、2023年４月15日付でサステナビリティ委員会を設置いたしました。当該委員会は、当社代表取締役社長　河越誠剛を委員長とし、当社管理担当常務取締役　松本真司が統括責任者となり、当社グループ各社管理部門責任者及び当社グループ各社から任命された委員により組織しております。原則として年２回以上開催し、必要に応じて随時開催しております。サステナビリティを巡る課題に適切に対応を図ることを基本方針とし、マテリアリティの特定及び特定した取り組みテーマへの対応などを審議しております。

＜内部監査室＞

当社の内部監査室は、内部監査室長　足穗　学の１名で構成しております。業務が内部統制下において、関係法令、定款及び社内規程に従い、適切かつ有効に運営されるよう、当社の内部監査に関する基本的な事項を定めた「内部監査規程」に基づき、当社及び当社グループの内部監査を実施いたしております。内部監査室は、社長直轄の組織として当社代表取締役社長が直接選任いたしております。内部監査人は、監査に際し、書類の提出、その内容に説明及び必要事項を要求することができ、必要がある場合は外部の関係先に確認を求めることができる権限などを有しております。

＜コンプライアンス委員会＞

コンプライアンス委員会は、当社代表取締役社長　河越誠剛を委員長とし、当社管理担当常務取締役　松本真司がコンプライアンス統括責任者となり、当社グループ各社から任命されたコンプライアンス委員で組織しております。コンプライアンスの取り組みについて定めた「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス及び企業倫理の研修及び教育、内部通報制度による通報等の調査結果に基づく対応、リスク管理におけるリスク発生に対する措置などを専決事項として、原則として３ヶ月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

なお、コンプライアンス委員会には、取締役（監査等委員・常勤）　山根理道及び内部監査室長　足穗　学が出席し、監視できる体制となっております。

＜グループ経営会議＞

グループ経営会議は、当社代表取締役社長　河越誠剛が議長を務め、常務取締役　松本真司、取締役　城内正行、取締役　阪本良一及びグループ会社の各取締役・関係部門長などで構成しております。原則として毎月１回開催し、関係会社の指導、育成を促進し、企業集団としての経営効率の向上を目的に定めた「関係会社規程」に基づき、グループ経営方針の伝達及びグループ各社の事業活動の報告並びに業務執行状況の監督を行い、経営の効率化・健全性・透明性の確保並びに意思決定の迅速化に取り組んでおります。

なお、グループ経営会議には、取締役（監査等委員・常勤）　山根理道、社外取締役（監査等委員）　田中康裕、社外取締役（監査等委員）　上田啓子及び内部監査室長　足穗　学が適宜、出席し、監視できる体制となっております。

ロ　当該体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的及び中立的な経営監視機能の確保は重要と考えており、当社は、独立性の高い社外取締役２名並びに過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置することにより、経営の監視機能面を充実させております。さらに、取締役（グループ会社の取締役を含む。）の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保するため独立社外取締役を過半数とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた充分な体制が整っていると判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社グループは、経営理念に基づき、すべての物事の判断基準とする経営哲学（フィロソフィー）を明文化（2003年１月１日発行）し、さらに、企業倫理及び法令遵守の基本姿勢を明確にすべく「寿スピリッツグループ倫理綱領」、「コンプライアンス規程」を制定し、すべての役員及び従業員に周知徹底させることにより、経営理念の浸透と企業倫理の徹底を図っております。また、グループ全社の横断的組織である「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備、維持、向上に向け整備しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、公正で健全な企業活動を維持するため、各種規程の整備と運用、各種機関の適切な体制の維持及び的確な監査を実施しております。

当社グループのリスク管理は、監査等委員会の監査業務、会計監査人による定期的な会計監査、内部監査室による内部監査、コンプライアンス委員会での定例会議などを基盤に行われ、社内、社外の公平な視点から業務執行状況を監査・監督し、業務活動の適正性・合理性を評価し、改善提言を行っております。

当社グループは、法令違反等の未然防止と早期発見による是正措置及び再発防止策を適切に講じることを目的として、当社コンプライアンス担当部門及び当社グループ各社の管理部門ならびに顧問弁護士が直接情報受領窓口となる内部通報体制を設置し、運用しております。

ハ　企業集団における企業統治の体制（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社グループは、2006年10月１日付をもってグループ経営機能と事業執行機能を明確に分離する純粋持株会社体制に移行しております。これは主に、激変する事業環境、市場環境に対応すべく、機動的かつ効率的なグループ経営組織体制の整備、企業集団の持続的な成長及び発展、グループ価値の最大化を目的としており、責任と権限の明確化及び意思決定のスピードアップを図るなど、グループ経営の強化に努めております。

経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営企画部及び管理部が子会社を管理する体制としております。

また、子会社が重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会の承認手続きを要することとし、効率的な資源配分となるよう当社取締役会が調整を行うこととしております。

なお、当社は、当社及び当社グループの取締役及び監査等委員並びに関係部門長で構成する「グループ経営会議」を月次単位で開催し、経営成績及び施策の実施状況を確認し、経営の効率化・健全性・透明性並びに意思決定の迅速化に取組んでおります。

ニ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社及び当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を及ぼし、企業の健全な活動に重大な脅威を与えるあらゆる団体・個人との関係を一切断絶し、組織全体で毅然とした姿勢で対処することを基本方針としております。

基本方針は、「寿スピリッツグループ倫理綱領」に明文化し、また、暴力団等反社会的勢力による不当要求等対応マニュアルを制定し、すべての役員及び従業員への周知徹底に努め、対応統括部署及び不当要求防止責任者を設置し、地域の暴力追放運動推進センター・警察、顧問弁護士などの外部専門機関との連携を強化し、体制の整備及び情報収集に努めております。

ホ　その他

顧問契約を締結している弁護士からは、必要に応じアドバイスを受けております。

当社のＩＲ活動は、年２回の決算説明会、四半期毎の機関投資家・アナリストとの個別ミーティングの実施、自社ホームページのＩＲサイトの企画、運営などであり、決算説明会や株主総会の資料及び動画をＩＲサイトに掲載するなど、充実に努めております。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、これに基づき、社外取締役であります岩田松雄、好本惠、田中康裕、上田啓子の４名は当社と責任限定契約を締結しております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で当社取締役及びグループ会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を締結し、被保険者の職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を填補することとしております（ただし、保険契約上で定められた免責事項に該当するものを除く）。

⑥取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

１）自己の株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を実施することを目的とするものです。

２）中間配当

当社は株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

３）取締役の責任免除

当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 (代表取締役) | 河越　誠剛 | 1960年11月21日生 |
1987年４月 | 当社入社専務取締役
1989年３月 | 代表取締役副社長
1994年６月 | 代表取締役社長（現任）
以下の子会社の代表取締役社長を兼務いたしております。
純藍株式会社（2014年９月）
| (注) ３ | －
常務取締役 グループ経営管理本部長 | 松本　真司 | 1967年３月25日生 |
1990年３月 | 当社入社
2004年７月 | 経理部マネージャー
2006年10月 | 経営企画担当責任者
2010年６月 | 経営企画部長
2012年６月 | 取締役経営企画部長
2022年６月 | 常務取締役経営企画部長兼管理部長
2022年10月 | 常務取締役グループ経営管理本部長（現任）
以下の子会社の代表取締役社長を兼務いたしております。 株式会社ケーエスケー（2022年５月）
| (注) ３ | 83
取締役 | 城内　正行 | 1965年12月9日生 |
1991年３月 | 当社入社
2005年２月 | 株式会社九十九島グループ　営業本部長
2006年９月 | 株式会社つきじちとせ　常務取締役
2012年９月 | 寿製菓株式会社　営業部長
2014年４月 | 同社　取締役営業部長
2020年６月 | 当社取締役（現任）
以下の子会社の代表取締役社長を兼務いたしております。
寿製菓株式会社（2015年５月）
株式会社但馬寿（2016年５月）
| (注) ３ | 100
取締役 | 阪本　良一 | 1969年１月４日生 |
1987年11月 | 株式会社但馬寿入社
2007年５月 | 同社　常務取締役
2009年５月 | 株式会社ケイシイシイ　常務取締役
2014年７月 | 株式会社シュクレイ　取締役営業部長
2017年４月 | 同社　専務取締役
2019年５月 | 同社　代表取締役社長
2020年６月 | 当社取締役（現任）
以下の子会社の代表取締役社長を兼務いたしております。
株式会社シュクレイ（2019年５月）
株式会社九十九島グループ（2023年３月）
| (注) ３ | 76

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 岩田　松雄 | 1958年６月２日生 |
1982年４月 | 日産自動車株式会社入社
1995年２月 | ジェミニ・コンサルティング・ジャパン入社
1996年10月 | 日本コカ・コーラ株式会社入社
1999年７月 | コカ・コーラビバレッジサービス株式会社　常務執行役員
2001年４月 | 株式会社アトラス代表取締役社長
2003年６月 | 株式会社タカラ（現　タカラトミー）　常務執行役員
2005年４月 | 株式会社イオンフォレスト　代表取締役社長
2009年６月 | スターバックスコーヒージャパン株式会社　代表取締役最高経営責任者（ＣＥＯ）
2012年６月 | 株式会社大戸屋ホールディングス　社外取締役
2013年10月 | 株式会社リーダーシップコンサルティング代表取締役社長（現任）
2014年５月 | 株式会社東京個別指導学院　社外取締役
2015年６月 | 当社取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社リーダーシップコンサルティング　代表取締役社長
| (注) ３ | －
取締役 | 好本　惠 | 1954年１月５日生 |
1976年４月 | 日本放送協会（略称：ＮＨＫ）入局
1981年６月 | フリーアナウンサー（現任）
2000年４月 | ＮＨＫ文化センター講師（現任）
2002年４月 | 早稲田大学教育学部非常勤講師、十文字学園女子大学非常勤講師
2007年４月 | 立正大学非常勤講師［教職特講］（現任）
2008年４月 | ヒューマンサイエンス振興財団 （現 一般財団法人日本医薬情報センター） 動物実験実施施設認証センター運営委員会委員（現任）
2015年４月 | 十文字学園女子大学人間生活学部文芸文化学科教授
2020年４月 | 十文字学園女子大学教育人文学部文芸文化学科教授
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2024年４月 | 十文字学園女子大学名誉教授（現任）
（重要な兼職の状況）
十文字学園女子大学名誉教授
| (注) ３ | －
取締役 (監査等委員) | 山根　理道 | 1956年11月25日生 |
1990年９月 | 当社入社
2002年６月 | 総務部マネージャー
2006年10月 | 寿製菓株式会社総務本部長
2010年４月 | 総務担当責任者
2010年６月 | 取締役グループ経営管理本部長
2012年６月 | 取締役管理部長
2022年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注) ４ | 92
取締役 (監査等委員) | 田中　康裕 | 1963年８月８日生 |
1990年４月 | 田中康晴税理士事務所（現　税理士法人田中事務所）入所
2003年６月 | 税理士法人田中事務所代表社員（現任）
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任）
（重要な兼職の状況）
税理士法人田中事務所　代表社員
| (注) ４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (監査等委員) | 上田　啓子 | 1976年１月21日生 |
1999年４月 | 第一生命保険相互会社（現　第一生命保険株式会社）入社
2008年11月 | 最高裁判所司法修習
2010年１月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
| 弁護士法人中村綜合法律事務所　入所
2013年１月 | 梅本・栗原・上田法律事務所（現　京橋・宝町法律事務所）パートナー（現任）
2016年８月 | 一般社団法人ハビリスジャパン　理事（現任）
2024年３月 | 日本テクノ株式会社　社外監査役（現任）
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任）
（重要な兼職の状況）
京橋・宝町法律事務所パートナー
一般社団法人ハビリスジャパン　理事
日本テクノ株式会社　社外監査役
| (注) ４ | －
計 | 351

（注）１．当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　山根理道、委員　田中康裕、委員　上田啓子

なお、山根理道は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役の監督機能及びコーポレート・ガバナンスの充実をより一層図るためであります。

２．取締役　岩田松雄、好本惠、田中康裕、上田啓子の４名は、社外取締役であります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は、４名であります。

社外取締役岩田松雄氏は、長年にわたり企業経営に関与しており、その経歴を通じて培われた経営者としての豊富な経験と幅広い知見を活かし、中立的及び客観的な立場から当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役　好本惠氏は、アナウンサーとしての長年の経験や複数の大学の講師・教授を務めるなど、これまで培ってきた豊富な経験と幅広い知見に加え、女性ならではの視点により、中立的及び客観的な立場から当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役田中康裕氏は、税理士の資格を有しており、税理士として、財務及び会計面での専門的な知見と豊富な経験を有しており、中立的及び客観的な経営監視の確保をするにおいても適任であると判断していることから社外取締役に選任しております。

社外取締役上田啓子氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士として、法務面での専門的な知見と豊富な経験に加え、女性ならではの視点により、中立的及び客観的な立場から当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

上記社外取締役は、いずれも当社との間に特別な利害関係はなく、当社からの独立性が確保されており東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、各氏の当社株式の保有状況については、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

なお、社外取締役の選任にあたっては、当社は東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準の規定を準用遵守し、一般株主と利益相反の生じる恐れがない者を独立社外取締役として選任しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携については、監査等委員会が会計監査人から会計監査内容について、説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

社外取締役である監査等委員は、毎月開催される「グループ経営会議」にも適宜出席し、独立的・客観的立場からの意見及び助言をいただいております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人に対して業務監査結果を報告することで、監査等委員会及び会計監査人との連携を図っております。

なお、これらの監査については、内部統制部門である管理部に対して適宜報告及び意見交換がなされ、管理部は、指摘・改善事項のフォローなど内部統制の整備に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

イ　監査等委員会の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名の３名で構成されており、監査等委員会は、主に監査等委員会で定めた監査計画に基づく業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。

なお、監査等委員である社外取締役の田中康裕は、税理士として、財務及び会計面での専門的な知見を有しております。

また、監査等委員会は、必要に応じて内部監査部門と連携して対応することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。

ロ　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において、当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は、次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席状況
常勤監査等委員 | 山根　理道 | 13回中13回
監査等委員 | 野口　浩一 | 13回中13回
監査等委員 | 田中　康裕 | 13回中13回

監査等委員会における具体的な検討内容は、取締役会議案の事前確認、内部統制システムの整備及び運用状況、会計監査人の監査の相当性などです。

常勤監査等委員は、定期的に開催されるグループ経営会議及びコンプライアンス委員会などの重要な会議に出席するとともに、監査計画に基づき、本社及び主要な事業所において重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、主要な子会社への往査の実施、子会社の取締役等との面談により、意思疎通及び情報の収集に努めました。

なお、常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、社内の情報収集に努め、内部統制システムの整備及び運用状況を日常的に監視・検証するとともに、監査活動結果を監査等委員会において報告し、社外取締役である監査等委員との情報の共有及び意思疎通に努めました。

②内部監査の状況

内部監査は、内部監査室１名で構成されており、内部監査規程に基づき、当社及び当社グループの内部監査を実施し、監査結果を当社及び当社グループの代表取締役に報告し、被監査部署の所属長に対して、改善点の指摘・勧告ならびに改善状況の確認を行うことにより内部監査の実効性を確保しております。

また、取締役会に対しては年１回内部統制監査の結果を報告しております。

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携などについては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況　③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査業務との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

③会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ　継続監査期間

32年間

ハ　業務を執行した公認会計士

監査業務を執行した公認会計士は、下記のとおりであります。

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　神代　勲

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　古川　譲二

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験全科目合格者３名、その他14名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているかを鑑み、独立性、必要とされる専門性、品質管理体制、当社グループの理解度及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し判断いたしております。

また、会計監査人の解任または不再任の決定方針につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初の開催される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会が行う会計監査人の評価に係る基準については「監査等委員会監査基準」において定めた上、監査報告内容及び監査計画の概要並びに監査体制の説明に係る定期的な面談等により適切性を評価しております。

④監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 35,000 | 3,000 | 38,500 | 1,500
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35,000 | 3,000 | 38,500 | 1,500

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

前連結会計年度

気候変動関連財務情報開示に関する助言業務についての対価を支払っております。

当連結会計年度

気候変動関連財務情報開示に関する助言業務についての対価を支払っております。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 800 | － | 800
連結子会社 | 1,784 | － | 1,840 | 552
計 | 1,784 | 800 | 1,840 | 1,352

（監査公認会計士等と同一のネットワークに対する非監査業務の内容）

前連結会計年度

役員報酬サーベイに係るサービスについての対価を支払っております。

当連結会計年度

提出会社においては役員報酬サーベイに係るサービスについての対価を支払っております。また、連結子会社においては、海外子会社の現地での行政手続き委託業務についての対価を支払っております。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

有限責任監査法人トーマツに対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、同法人より年間監査計画の提示を受け、その監査内容、監査時間数等について妥当性の確認を行い、当該監査時間数に応じた報酬額について同法人と協議の上、決定いたしております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容や職務遂行の状況、監査報酬見積額の算定方法などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等に対して、適正な監査を実施するために妥当な水準と認められることから、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年５月14日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の改訂を決議しております。

なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、固定報酬である基本報酬（金銭報酬）のみとし、報酬限度額の範囲内で職務と責任を勘案して監査等委員の協議により決定いたしております。

取締役の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容は、次のとおりであります。

イ　基本方針

当社の取締役の報酬は、中長期にわたる企業価値の持続的な向上を図ることを最重要視した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役の職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬（金銭報酬）と中長期インセンティブとして譲渡制限付株式報酬で構成し、社外取締役については、その職務における独立性を考慮し、基本報酬のみとしております。

ロ　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬は、月別の固定報酬とし、役位及び職責に応じた当社への業績貢献度合い、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員の給与水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

社外取締役の基本報酬は、月別の固定報酬とし、職務と責任及び他社水準等を勘案して決定するものとしております。

ハ　非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬等は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬として、譲渡制限付株式報酬を支払うものとする。

譲渡制限付株式報酬の具体的な付与数は、各取締役の役位、職責を踏まえ決定し、取締役会において個人別割当株式数を決議し、毎年一定の時期に付与するものとする。

ニ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

取締役の個人別の報酬額については、代表取締役が株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、上記方針を基に各取締役の基本報酬の額、非金銭報酬の額、ならびにその割合について総合的に勘案し作成した報酬案を、取締役会が指名・報酬諮問委員会の審議・答申を受けて、あらかじめ監査等委員会の意見も聴取し、社外取締役が出席する取締役会において審議の上、決定するものとしております。

なお、取締役の報酬額については、2016年６月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額300百万円以内（内、社外取締役は年額25百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50百万円以内とする旨、決議しております。

また、2024年６月25日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除いた取締役、以下「対象取締役」という。）に対し、上記報酬枠とは別枠にて、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額を年額60百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とする旨、決議しております。当該株主総会終了時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、当事業年度の役員報酬について2023年6月23日開催の取締役会において審議し、決定いたしております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 123,900 | 123,900 | － | － | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 19,800 | 19,800 | － | － | 1
社外役員 | 22,800 | 22,800 | － | － | 4

（注）役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載

を省略しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分は、保有目的により区分いたしております。株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式は、取得・保有いたしておりません。事業機会の創出や取引関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を限定的に取得・保有いたしております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、良好な取引関係の維持・発展、安定的な金融取引関係の維持などの観点から、企業価値の向上に資すると判断されるものについては、保有し、また、重要性の高い銘柄については、定期的に取締役会で中長期的な経済合理性、取引の状況等を検証していく方針であります。この方針に基づき、保有の妥当性が認められない場合には、縮減を図ります。議決権行使については、発行会社の健全な経営と中長期的な企業価値向上に資するかなどを総合的に勘案し、適切に行使しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 8 | 13,355
非上場株式以外の株式 | 3 | 174,189

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱山陰合同銀行 | 107,350 | 107,350 | 金融取引関係の維持・強化のため保有。上記方針に基づき、取締役会において保有の合理性について2024年３月31日を基準に検証した結果、保有効果が認められることから、保有することは妥当であると判断しております。 | 有
129,571 | 79,331
㈱鳥取銀行 | 26,000 | 26,000 | 金融取引関係の維持・強化のため保有。上記方針に基づき、取締役会において保有の合理性について2024年３月31日を基準に検証した結果、保有効果が認められることから、保有することは妥当であると判断しております。 | 無
38,688 | 29,796
日本空港ビルデング㈱ | 1,000 | 1,000 | 主に当社グループにおける消化仕入型の販売取引先であり、事業上の関係の維持・強化のため保有。上記方針に基づき、取締役会において保有の合理性について2024年３月31日を基準に検証した結果、保有効果が認められることから、保有することは妥当であると判断しております。 | 無
5,930 | 6,600

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたしております。