第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
9,600,000 |
|
計 |
9,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,630,000 |
3,630,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
3,630,000 |
3,630,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成12年５月19日 （注） |
330,000 |
3,630,000 |
－ |
222,000 |
－ |
134,400 |
（注） 株式分割（１：1.1）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
3 |
4 |
42 |
－ |
2 |
11,218 |
11,269 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
1,547 |
15 |
4,505 |
－ |
2 |
30,213 |
36,282 |
1,800 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
4.26 |
0.04 |
12.41 |
－ |
0.00 |
83.27 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式155,240株は、「個人その他」に1,552単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記のほか、自己株式が155千株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 155,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 3,473,000 |
34,730 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
3,630,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
34,730 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社コモ |
愛知県小牧市大字村中字下之坪505番地の1 |
155,200 |
－ |
155,200 |
4.27 |
|
計 |
－ |
155,200 |
－ |
155,200 |
4.27 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
152 |
372,239 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
155,240 |
－ |
155,240 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、企業体質の強化と今後の経営環境に備えるため、内部留保の充実を図るとともに、業績及び配当性向を勘案し、安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。
当社には中間配当制度がありますが、現在は期末配当のみとさせていただいております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり７円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は12.1％となりました。
内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化に迅速に対応するため、設備投資資金及び研究開発費として、生産能力、生産効率ならびに衛生環境の向上と、当社の製品特性を活かした製品の研究・開発に取り組み、将来の経営基盤の強化に努めてまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年６月29日 |
24 |
7 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
第33期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
1,702 |
1,850 |
2,378 |
2,390 |
2,652 |
|
最低（円） |
1,500 |
1,616 |
1,750 |
2,102 |
2,250 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11 月 |
12 月 |
平成29年１月 |
２ 月 |
３ 月 |
|
最高（円） |
2,347 |
2,327 |
2,348 |
2,400 |
2,652 |
2,650 |
|
最低（円） |
2,304 |
2,300 |
2,317 |
2,330 |
2,397 |
2,441 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
木下 克己 |
昭和22年８月11日生 |
|
（注）４ |
9 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
伊藤 政幸 |
昭和41年３月15日生 |
|
（注）４ |
2 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長 財務経理部長兼経営企画室長 |
平光 伸行 |
昭和32年１月14日生 |
|
（注）４ |
0 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
製造本部長兼製造部長 |
榊 剛弘 |
昭和38年３月２日生 |
|
（注）４ |
5 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
関連会社統括本部長兼総務部長 |
鈴木 憲幸 |
昭和33年12月27日生 |
|
（注）４ |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
加藤 英次 |
昭和35年６月11日生 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役
|
|
岡田 悌之 |
昭和31年10月19日生 |
|
（注）５ |
13 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
井口 浩治 |
昭和34年６月７日生 |
|
（注）２ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
足立 育雄 |
昭和23年５月26日生 |
|
（注）３ |
0 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
32 |
|||||||||||||||||||||||||
（注）１．監査役井口浩治及び足立育雄は、社外監査役であります。
２．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
３．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
４．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
取締役会は取締役５名で、迅速な意思決定ができるよう少人数で構成されており、月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るため、取締役の任期を１年としております。
また、取締役会で決議した業務上の重要事項を効率的に実施するため、具体的な施策につきましては、取締役及び役職者で構成される経営幹部会議において討議し、社内の意思統一と迅速な施策の実行を図っております。
当社は、監査役会（常勤監査役２名、非常勤監査役である社外監査役２名）の設置、会計監査人（新日本有限責任監査法人）の選任を行い、業務監査、会計監査体制の一層の充実を図っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関して、公平かつ透明性の高い経営、また、コンプライアンスの経営を徹底させるため、適確な情報把握、迅速な意思決定ができる組織体制を整備することが重要であると考え、上記の企業統治体制を採っております。
ハ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図
ニ．内部統制システムの整備の状況
当社の常勤監査役及び内部監査室長は、経営幹部会議に出席し、各部門における業務内容に対して、重要な決裁書類及び各種業務報告書類等の閲覧・調査等を通じて、業務監査を行い、監査結果を取締役会に報告しております。
被監査部門に対しては、業務監査の結果、改善が必要な事項について指摘し、改善の進捗状況の報告を定期的に求め、検証しております。
また、当社は「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、企業倫理意識の向上、法令遵守を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、「企業行動憲章」の制定、法令遵守の観点からこれに反する行為等を早期に発見、是正するための「内部通報制度」の設置を行いました。
ホ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、統制された情報伝達経路からの正確な情報集約が行われ、取締役会、経営幹部会議等において常に情報共有・分析・監視がなされております。内部監査室においても、不祥事等のリスクを未然に防止するため、業務監査を行っております。
また、法律事務所及び監査法人等の社外の有識者より、必要に応じてアドバイスを受けており、リスク発生の予防と迅速かつ適切に対応する体制を整備しております。
ヘ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社役員が子会社役員を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、定期的に取締役会及び経営会議に業績及び運営・管理の状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
ト．取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
チ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
リ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ヌ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ル．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ヲ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は監査役及び監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役である社外監査役２名で構成されております。常勤監査役は、取締役会及び経営幹部会議にすべて出席し、公正な経営監視を図るため、取締役の業務執行に関する監査を行うとともに、適宜、意見の表明を行っております。
また、年間監査計画を策定し、必要事項については内部監査室（２名）と協力して監査を行っております。
内部監査室は、監査役と相互連携を図り、監査役が策定した監査計画、また、独自に策定した監査計画に基づき内部監査を行い、監査の結果、改善が必要な事項については、被監査部門に対して指摘し、改善の進捗状況の報告を求めるとともに、検証しております。
③ 社外監査役
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役井口浩治及び足立育雄は、当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外監査役が、積極的に監査に必要な情報の入手を心掛け、得られた情報を他の監査役と共有することにより、企業統治において、監査体制の独立性及び中立性を一層高め、中立の立場から客観的に監査意見を表明する機能及び役割を担っていると考えております。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針を定めてはおりませんが、当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を選任しております。
また、社外監査役のうち１名は弁護士資格を有しており、１名は過去に会社代表の経験があり、財務及び経理、コンプライアンス等多角的な観点からの監査が行われるものと考えております。
なお、社外監査役は、常勤監査役、内部監査部門と相互連携を図り、監査の結果、改善が必要な事項については、被監査部門に対して指摘し、改善の進捗状況の報告を求めるとともに、検証しております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
退職慰労引当金 |
|||
|
取締役 |
42,862 |
33,900 |
8,962 |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
16,400 |
14,500 |
1,900 |
2 |
|
社外役員 |
7,200 |
7,200 |
－ |
2 |
（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成８年４月18日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。
３．監査役の報酬限度額は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
39,635 |
5 |
業務執行部長としての給与であります。 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 174,261千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社十六銀行 |
179,000 |
60,144 |
取引関係を円滑かつ強固なものとするため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社十六銀行 |
179,000 |
64,261 |
取引関係を円滑かつ強固なものとするため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
大橋正明 |
新日本有限責任監査法人 |
|
倉持直樹 |
||
※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 ４名 その他 ２名
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
17,000 |
－ |
17,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
17,000 |
－ |
17,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。