## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

（注）2024年２月21日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は8,000,000株増加し、16,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月24日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,335,000 | 10,670,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 5,335,000 | 10,670,000 | － | －

（注）2024年２月21日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は5,335,000株増加し、10,670,000株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年９月28日 （注） | － | 5,335,000 | － | 2,269 | △6,268 | 563

（注）１．2016年９月28日開催の定時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少することを決議したものであります。

２．2024年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が5,335,000株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 3 | 13 | 39 | 29 | 6 | 5,073 | 5,163 | －
所有株式数 （単元） | － | 223 | 660 | 34,465 | 1,248 | 6 | 16,714 | 53,316 | 3,400
所有株式数の割合(％) | － | 0.41 | 1.23 | 64.64 | 2.34 | 0.01 | 31.34 | 100 | －

（注）自己株式1,111株は、「個人その他」に11単元及び「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日清食品ホールディングス株式会社 | 大阪市淀川区西中島四丁目１番１号 | 2,406,085 | 45.10
一般社団法人湖池の会 | 東京都渋谷区初台一丁目46番10号 | 800,800 | 15.01
小池　孝 | 東京都渋谷区 | 372,735 | 6.98
有限会社ダブリュー・ビー・ファイン | 東京都渋谷区初台一丁目46番10号 | 160,000 | 2.99
小池　渉 | 東京都千代田区 | 158,000 | 2.96
湖池屋従業員持株会 | 東京都板橋区成増五丁目９番７号 | 122,233 | 2.29
MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.（東京都千代田区大手町一丁目９番７号） | 75,400 | 1.41
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 48,410 | 0.90
石田　美奈子 | 東京都中野区 | 43,050 | 0.80
岸田　亮 | 東京都中野区 | 43,050 | 0.80
岸田　俊 | 東京都中野区 | 43,050 | 0.80
計 | － | 4,272,813 | 80.10

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,330,500 | 53,305 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,335,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 53,305 | －

（注）「単元未満株式」には、自己株式11株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社湖池屋 | 東京都板橋区成増 五丁目９番７号 | 1,100 | － | 1,100 | 0.02
計 | － | 1,100 | － | 1,100 | 0.02

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 132 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,111 | － | 2,222 | －

（注）１．2024年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度における株式数については当該株式分割前の株式数で、当期間における株式数については当該株式分割後の株式数でそれぞれ記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けております。

利益還元を行うに際しては、安定した配当等を継続するとともにグループの業績に応じた成果の配分を行うことを基本方針としております。

具体的には、一定の株主還元割合を考慮した安定的な配当等を行い当社株式の長期保有を促すとともに、各事業年度の企業活動の成果を、事業収益、キャッシュ・フローの状況等を勘案しながら適正に還元することとしております。

毎事業年度における配当の回数につきましては、配当事務に係るコスト等を考慮し、現在のところ期末日を基準とする年１回の現金配当を基本方針としております。

なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

内部留保資金につきましては、将来における持続的な企業成長と経営環境の変化に対応するため、将来の新製品開発及び新事業の展開、そして財務体質の一層の強化に用いることとし、企業価値の向上及び株主価値の増大に努めてまいります。

当事業年度につきましては、業績が堅調に推移したことから、株主の皆様の日頃のご支援にお応えすべく、2024年５月13日付けの取締役会決議に基づき、１株当たり90円の普通配当と、2023年に創立70周年を迎えたことから記念配当として10円を加え、合計100円の期末配当を行うことといたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年５月13日 | 533 | 100.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

イ．基本的な考え方

当社は、創業の精神を受け継ぎ、「企業理念」に基づいて付加価値経営に取り組み、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を目指します。

当社の企業価値の源泉は、付加価値経営にあります。１：素材の旨さを引き出す「味」、２：日本の地方素材を全国に届ける「地産全消」、３：スナックの新たな価値である「現代品質」を『湖池屋品質』として磨き、創造する基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を可能にするコーポレート・ガバナンスの充実が必要不可欠であると考えております。

事業活動を遂行するにあたり、経営の効率性を追求する一方で、法令や企業倫理を遵守することを定めた「湖池屋企業行動憲章」の実行に取り組むとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う経営体制の構築に努めます。

ロ．企業理念

Ⅰ.常に安心できる商品を提供し、地球環境、人々の健康、社会的貢献を心掛ける。

Ⅱ.独創的で心の満足度の高い商品、サービスを提供する。

Ⅲ.独自のブランド戦略の元に、ロングセラー商品を育成していく。

Ⅳ.時代に先がけ、変革のスピードを上げ、新しい経営形態を実現する。（マーケティング、販売チャネル、生産システム、組織）

Ⅴ.世界的視野にたった企業になる。

Ⅵ.従業員の物心両面の満足を追求する、と同時に関係会社・取引先の経営に適正に貢献する。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

・当社は子会社３社を統合し、2016年10月１日より、新たに「株式会社湖池屋」に商号を変更いたしました。当社グループは、当社と子会社３社により構成され、グループベースでコーポレート・ガバナンスに関する取り組みを行っております。

・当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることにより、企業価値の向上を実現することを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。

・当社の取締役会は、以下に記載の取締役８名（監査等委員である取締役３名を含む。）で構成され、会社法

及び関係法令で定められた事項並びに経営に関する重要事項（当事業年度における具体的な検討内容は、年度予算、人財戦略、財務戦略、子会社管理、内部監査報告等）について、十分に審議したうえで随時意思決定を行っております。

当社の事業構造は比較的シンプルであるため、業務と組織運営に精通している少人数の業務執行取締役が、

社内外の環境変化にスピーディーに対応すべく意思決定・業務執行を行うことが経営上有効であると判断し

ており、業務執行取締役は、ビジネスプロセスの機能ごとに分けられた担当において、その専門性を活かし

ております。

また、菓子企業の経営経験を持つ非常勤の取締役はその知識・経験を活かし、業務執行取締役への助言等を

通じ、業務執行をサポートしております。

取締役会は定期的に開催される他、必要に応じて臨時開催されます。当事業年度は９回開催され、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
小池　孝 | ９回 | ９回（100％）
佐藤　章 | ９回 | ９回（100％）
濱田　豊志 | ９回 | ９回（100％）
藤巻　修道 | ９回 | ９回（100％）
浅井　雅司 | ９回 | ９回（100％）
松尾　隆 | ９回 | ９回（100％）
上平　徹 | ９回 | ９回（100％）
千崎　滋子 | ９回 | ９回（100％）

・監査等委員会は、以下に記載の監査等委員である取締役３名で構成されております。当社の監査等委員であ

る取締役３名全員が社外取締役であり、外部からの目による経営監視機能の客観性及び中立性を十分に確保することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

取締役会においては、各取締役がそれぞれの見地から意見を述べることにより、相互牽制を働かせておりま

す。

・当社は執行機能の拡充を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。取締役会で選任された執行役員は、社内規程等に基づき委嘱された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針のもとに業務を執行しております。

・当社は取締役及び執行役員からなる経営会議を開催し、グループ経営に関する討議及び決定を行っております。経営会議を通して業務執行取締役と執行役員は、経営課題その他の情報を共有し、迅速かつ的確に業務執行に当たっております。

・当社では、代表取締役直轄組織として、内部監査室を設置しており、子会社も含めたすべての部門に対して内部監査を実施しております。

・当社は、法律を遵守する公正で誠実な経営を実践するため、コンプライアンス委員会を設置するとともに、企業活動を展開するうえでの行動規範を定めた「湖池屋企業行動憲章」を策定するなど、コンプライアンスの充実に向けた取り組みを積極的に行っております。コンプライアンス委員会は取締役会直属の常設機関であり、委員は当社の取締役及び執行役員の中から選任されます。代表取締役によって委員の中から任命された委員長のもと、当社におけるコンプライアンス活動の方針・施策の審議を行っております。

・当社は、消費者に安全で安心な食品を提供するため品質委員会を設置しております。品質委員会は代表取締役を委員長とする機関であり、委員は生産責任者、商品開発責任者、原料調達責任者、工場代表者から数名が選任されます。品質委員会は、当社の品質保証業務の推進と品質情報の共有化を図っております。

・機関ごとの構成員（◎は議長、委員長）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査等委員会
代表取締役会長 | 小池　孝 | ◎ | ◎ |
代表取締役社長 | 佐藤　章 | 〇 | 〇 |
常務取締役 | 濱田　豊志 | 〇 | 〇 |
取締役 | 藤巻　修道 | 〇 | 〇 |
取締役 | 浅井　雅司 | 〇 | 〇 |
監査等委員である 社外取締役 | 松尾　隆 | 〇 | ○※1 | ◎
監査等委員である 社外取締役 | 上平　徹 | 〇 | ○※1 | 〇
監査等委員である 社外取締役 | 千崎　滋子 | 〇 | ○※1 | 〇
常務執行役員 | 柴田　大祐 |  | ○ |
執行役員 | 石井　直二 |  | 〇※2 |
執行役員 | 大島　広昭 |  | ○ |
執行役員 | 戸田　和幸 |  | ○ |
執行役員 | 瀬野　敏昭 |  | ◯ |
執行役員 | 竹内　博史 |  | ◯ |
執行役員 | 有麻　和秀 |  | ◯ |
執行役員 | 渡邉　修史 |  | ◯ |

※１．議決権のある構成員ではありませんが、出席しております。

※２．海外勤務執行役員のため、国内開催の経営会議には不定期出席となります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることにより、企業価値の向上を実現することを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。当社の監査等委員である取締役３名全員を社外取締役として選任することで、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、外部からの目による経営監視機能の客観性及び中立性を十分に確保しております。

なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

・当社は、2007年８月21日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議しております（2008年６月20日、2015年６月18日、2015年９月29日、2016年９月28日及び2021年１月26日の取締役会において一部改訂）。

・当社は、経営会議において、各事業の業務執行を担っている担当役員から適宜に業務の進捗状況報告が行われ、当社の取締役会で決定された経営方針に基づいて運営がなされているかどうか検証する体制を構築しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、当社グループを取り巻くリスクを把握し、これらに対して迅速かつ適切に対処するため、リスク管理委員会を設置しております。

リスク管理委員会は、リスク管理に関する方針、体制及び対策の検討を行うとともに、当社グループに重大な影響を与える不測の事態が発生した場合に備えたリスク管理計画（BCP（事業継続計画）等）の策定及び運用に関する事項を整備し、損害を最小限度にとどめるために必要な対応を行っております。リスク管理委員会は取締役会直属の常設機関であり、委員は当社の取締役及び執行役員から選任されます。代表取締役が任命する委員長の下で、当社におけるリスク管理に関する方針、体制、及び対策等について審議を行っております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、子会社の経営管理について、関係会社管理規程に基づき、当社代表取締役が子会社を統括しております。

また、経営会議にて、子会社管理に関する討議及び決定を行うとともに、定期的に子会社より報告を受けることで当社の子会社の業務の適正の確保に努めております。

ニ．責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。以下「非業務執行取締役」という。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

なお、当社と非業務執行取締役とは、会社法第427条第１項及び定款第28条第２項の規定に基づき、同法第423

条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会

社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執

行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は役員等が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人財を迎え入れることができるよう、取締役、執行役員全員及び管理職従業員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しておりましたが、2022年１月１日付けの更新に際して、いわゆるラン・オフ特約（同日以降に不当な行為がなされた場合の損害賠償請求に対しては、保険金が支払われない旨の特約）の付された当該保険契約を締結いたしました。なお、同日以降の不当な行為に基づく損害賠償請求に関しては、当社は、同日付けで親会社である日清食品ホールディングス株式会社が締結する役員等賠償責任保険契約の記名子会社となり、当社の取締役、執行役員全員及び管理職従業員等は当該保険契約の被保険者に含まれております。上記いずれの保険契約においても、被保険者がその職務の遂行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補することとされています。ただし法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は30名以内（うち監査等委員である取締役は７名以内）にする旨定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

チ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

・当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

・当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

・当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社は、親会社である日清食品ホールディングス株式会社及びそのグループ会社（以下総称して「日清食品グループ」といいます。）と協力関係を保ちながら商品開発や事業展開を行っております。日清食品グループとの取引については、事業上の必要性があること、当社と資本関係等を有しない第三者との取引に比べて不当に有利・不利ではないことや、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引ではないことなど、取引条件の妥当性を担保し、公正で透明な取引を行うことを基本方針としております。

また、当社は、日清食品グループとの取引を行うに際して、事前に当該取引の適正性等を独立社外取締役を含む取締役会で審議したうえで決議するなどし、又は、独立社外取締役を含む監査等委員会において検証しており、当社の利益及び少数株主の利益を害しないことを確認しております。更に、当該取引のうち重要なものについては、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された親会社グループ間取引諮問委員会を設置し、当該委員会において検証いたします。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役会長 (代表取締役) | 小池　孝 | 1956年８月６日 |
1980年10月 | ㈱湖池屋入社
1981年７月 | 同社取締役
1986年７月 | 同社専務取締役
1991年７月 | 同社取締役副社長
1995年３月 | 同社代表取締役社長
11月 | 当社代表取締役社長
| ㈲アシト取締役社長
2002年６月 | フレンテ㈱代表取締役社長
2005年４月 | ㈱湖池屋代表取締役会長
| ㈱アシスト代表取締役会長
2016年９月 | 当社代表取締役会長（現任）
2017年６月 | 日清シスコ㈱非常勤取締役 （現任）
2018年４月 | 台湾湖池屋股份有限公司董事長
| (注)３ | 745,470
取締役社長 (代表取締役) | 佐藤　章 | 1959年６月27日 |
1982年４月 | キリンビール㈱入社
1990年３月 | 同社ビール事業本部商品企画部主任
1997年６月 | キリンビバレッジ㈱商品企画部部長代理
2008年３月 | キリンビール㈱営業本部マーケティング部長
2011年３月 | 同社九州統括本部長
2012年１月 | キリンビールマーケティング㈱執行役員九州統括本部長
2014年３月 | キリンビバレッジ㈱代表取締役社長
2015年３月 | キリン㈱取締役常務執行役員
2016年５月 | 当社執行役員マーケティング担当 日清食品ホールディングス㈱執行役員
７月 | ㈱湖池屋取締役副社長
９月 | 当社代表取締役社長（現任）
2021年４月 | 日清食品ホールディングス㈱常務執行役員（現任）
| (注)３ | －
常務取締役 営業本部長 | 濱田　豊志 | 1969年10月24日 |
1997年６月 | ㈱湖池屋入社
2002年３月 | 同社大阪量販課マネージャー
2007年１月 | 同社営業本部統括部長
2015年７月 | 同社営業本部副本部長
2016年１月 | 同社執行役員
10月 | 当社執行役員
| 当社営業本部長（現任）
2019年９月 | 当社取締役
2023年６月 | 当社常務取締役（現任）
| (注)３ | 3,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 経営管理本部長 <兼>海外事業本部長 | 藤巻　修道 | 1976年10月７日 |
2001年６月 | アクセンチュア㈱入社
2006年９月 | 同社戦略グループマネジャー
2009年１月 | エムスリー㈱入社
2011年４月 | ㈱ＴＡＳＡＫＩ入社 同社経営戦略部シニアマネージャー
2013年５月 | 同社管理本部アソシエイトディレクター
2014年12月 | 日清食品ホールディングス㈱入社 同社経営企画部マネジャー
2016年10月 | 当社出向 当社経営戦略部長（現任）
2019年７月 | 当社執行役員 当社経営管理本部長（現任） 当社海外事業本部長（現任）
９月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 浅井　雅司 | 1965年５月14日 |
1991年４月 | 日清食品㈱入社
2016年３月 | 同社営業本部中国支店長
2019年３月 | 同社営業本部大阪営業部長
2020年３月 | 同社営業副本部長西日本統括
2021年４月 | 日清シスコ㈱代表取締役社長 （現任）
2021年９月 2022年４月 | 当社取締役（現任） 日清食品ホールディングス㈱執行役員（現任）
| (注)３ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 松尾　隆 | 1961年７月26日 |
1984年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2007年１月 | ㈱みずほ銀行長野支店長
2010年４月 | 同行荻窪支店長
2012年４月 | 同行業務監査部監査主任
2014年２月 | 同行金融法人第一部付参事役 ㈱ゆうちょ銀行出向
2014年７月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ グループ人事部付参事役 みずほビジネスパートナー㈱出向
11月 | みずほビジネスパートナー㈱ 常務取締役
2021年９月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 上平　徹 | 1957年８月１日 |
1982年９月 | 等松青木監査法人（現　有限責任監査法人トーマツ）入所
1990年３月 | 同所退職
| 上平会計事務所開設
2000年６月 | 日本精糖㈱（現　フジ日本精糖㈱）社外監査役
2002年９月 | 当社監査役
2015年９月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 千崎　滋子 | 1957年８月４日 |
1980年４月 | オリエント・リース㈱（現オリックス㈱）入社
1986年２月 | アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）入所
1990年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1994年３月 | 公認会計士登録（現任）
1997年８月 | 千崎滋子公認会計士事務所代表
2009年８月 | 日本公認会計士協会業務本部主任研究員
2010年８月 | 同協会自主規制・業務本部
2013年８月 | 千崎滋子公認会計士事務所代表（復職・現任）
2019年６月 | 東邦チタニウム㈱社外監査役
2020年６月 | 同社監査等委員である社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
| (注)５ | －
計 | 748,670

(注)　１．松尾隆、上平徹、千崎滋子は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　松尾隆、委員　上平徹、委員　千崎滋子

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．2024年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。各役員の所有株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

７．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の８名であります。

役　名 | 職　名 | 氏　名
常務執行役員 | 生産本部長、R&D本部長 | 柴田大祐
執行役員 | Koikeya Vietnam Co.,Ltd. 会長兼社長 | 石井直二
執行役員 | 経理部長 | 大島広昭
執行役員 | ＳＣＭ統括部長、購買部長 | 戸田和幸
執行役員 | 生産統括部長、京都工場長 | 瀬野敏昭
執行役員 | 人事総務本部長 | 竹内博史
執行役員 | 営業本部副本部長 | 有麻和秀
執行役員 | 営業本部統括部長 | 渡邉修史

②　社外役員の状況

当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役３名であります。

監査等委員である社外取締役３名と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役３名は、独立した立場からの監督機能及び役割を果たしており、その選任にあたっては、独立性や専門性を重視することとしております。独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性判断基準等を参照し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意しております。

松尾隆氏を監査等委員である社外取締役として選任した理由は、長年金融業界において培われた知識や経験を有しており、これらを当社の監査等委員である社外取締役として活かしていただくことを期待したためであります。

上平徹氏を監査等委員である社外取締役として選任した理由は、公認会計士としての高度な専門知識を有しており、これらを当社の監査等委員である社外取締役として活かしていただくことを期待したためであります。また、同氏は、社外役員となること以外に会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由並びに当社での監査役及び監査等委員である取締役としての実績から、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

千崎滋子氏を監査等委員である社外取締役として選任した理由は、公認会計士として、会計監査、内部統制及び社内管理体制の構築等の業務に携わった経験と知識を有しており、これらの経験と知識や女性取締役としての多様な視点を当社の監査等委員である社外取締役として活かしていただくことを期待したためであります。また、同氏は、社外役員となること以外に会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由並びに他社での監査役及び監査等委員である取締役としての実績から、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

なお、当社は、社外取締役松尾隆氏、同上平徹氏及び同千崎滋子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役３名は、いずれも監査等委員であり、取締役会や、当社の取締役及び執行役員からなる経営会議等の重要な会議に出席するとともに、監査等委員会として、内部監査室や会計監査人と緊密に連携することで、三様監査の立場から監査等委員会の監査の成果を高めております。また、監査等委員である社外取締役は、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役及び使用人に説明を求め、監査等委員会の監査の実効性の向上を図っております。

また、当社グループは、財務報告に係る内部統制に対応するため内部統制プロジェクトを立ち上げ、現在は内部統制事務局として運営しております。内部統制事務局は、内部監査室、総務部、経理部を中心とした記述書作成部門・評価実施部門及び主要な業務プロセスの部門責任者から構成され、事務局の検討内容や進捗状況は監査等委員である社外取締役も出席する経営会議に適宜報告されております。また、必要に応じ監査等委員である社外取締役に報告される体制をとっております。会議では積極的な意見交換がなされており、適正な財務報告作成に向けた統制環境の整備・運用に努めております。また、内部統制事務局は、随時会計監査人と会合を設け、事務局の検討内容や進捗状況に関する意見交換を積極的に行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会や経営会議等の重要な会議への出席により経営監督機能を担うとともに、内部監査室や会計監査人と緊密に連携することで、監査・監督の成果を高めております。更に、監査等委員である取締役は監査等委員会のほか監査等委員連絡会を定期的に開催し、監査等委員間で重要な業務執行に関する情報を共有しております。

常勤監査等委員は、取締役会、経営会議等以外の重要な会議にも出席し、主要な事業部門等における業務内容の監査を実施しており、監査等委員会において非常勤監査等委員にもその結果を共有しております。

なお、監査等委員である社外取締役松尾隆氏は、長年にわたり金融業界で業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である社外取締役上平徹氏及び千崎滋子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における具体的な検討内容は、監査報告書の作成、監査方針及び監査計画の策定、会社及び取締役の職務遂行の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、業務及び財産の状況の調査、会計監査人の選任・報酬、並びに会計監査人の監査の相当性等に関して審議しております。

監査等委員会は定期的に開催される他、必要に応じて臨時開催されます。当事業年度は13回開催され、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
松尾　隆（常勤） | 13回 | 13回（100％）
上平　徹（非常勤） | 13回 | 13回（100％）
千崎　滋子（非常勤） | 13回 | 13回（100％）

②　内部監査の状況

当社の内部監査体制は、代表取締役直轄組織として内部監査室を設置しており、スタッフ３名によって、子会社も含めたすべての部門に対して年度計画に基づき内部監査を実施することによって内部統制の充実に努めております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、当社の内部監査室は、代表取締役会長の直属として、内部監査の結果及び当該監査の過程において把握された検討事項等について、代表取締役会長に報告するだけでなく、定期的に、代表取締役社長、取締役会、監査等委員会、経営会議に対しても報告を行っております。また、社外取締役と社内との連絡・調整については、経営管理本部、人事総務本部及び内部監査室が中心となり、情報入手等に関する支援を行っております。

その他は、上記「①監査等委員監査の状況」及び（２）［役員の状況］「③社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」のとおりです。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

20年間

（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調

査した結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ハ．業務を執行した公認会計士

原田　達

服部　理

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他26名、計32名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の独立性、専門性、品質管理体制及びグローバルな監査体制等を総合的に勘案し、当社は有限責任監査法人トーマツを当社の監査法人に選定しております。なお、当社は会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めており、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受けたうえで検討し、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 29 | － | 29 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 29 | － | 29 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツグループ）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 0
連結子会社 | 3 | 1 | 3 | 1
計 | 3 | 1 | 3 | 1

当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティングであります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティングであります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査法人により提示された監査計画の内容や監査時間等を検討したうえで、監査等委員会の同意を得て監査報酬を決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び同条第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、以下のとおり「取締役報酬決定方針」を定め、当社の監査等委員でない取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するものとし、個々の監査等委員でない取締役の報酬等の決定に際して各職責を踏まえたうえで適正な水準とする基本方針に基づき、具体的には、監査等委員でない取締役の報酬等は、月例の定額報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等（賞与）の構成により、支払うこととしております。

イ．基本報酬

月例の定額報酬とし、役位別、在任年数等を基礎として算定するもの。

ロ．業績連動報酬等（賞与）

事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を毎年、事業年度末後の一定の時期に支給するもの。なお、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直す。

ハ．基本報酬の額又は業績連動報酬等（賞与）の額の割合

事業内容、事業規模等の類似する会社の報酬水準を参考にしつつ、代表取締役についてはより業績連動報酬等（賞与）のウェイトの高い構成とする。報酬等の種類ごとの比率の目安は、代表取締役（基本報酬70～80％、業績連動報酬等（賞与）20～30％）、取締役（基本報酬75～85％、業績連動報酬等（賞与）15～25％）となる。

ニ．代表取締役会長への再一任

具体的な報酬額については、取締役会の委任を受けた代表取締役会長が、2015年９月29日開催の第39回定時株主総会にて承認された範囲内で、その具体的内容を決定する。

なお、当事業年度の監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容については、「取締役報酬決定方針」に則って算定されていることから、取締役会としては当該方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役に対する報酬額については、常勤及び非常勤の別、並びに在任年数等を勘案し、株主総会で承認を得た報酬限度額の範囲内で年額報酬の額を、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

当社の取締役の報酬限度額は、2015年９月29日開催の第39回定時株主総会の第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額設定の件」及び第６号議案「監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件」において、経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員でない取締役にあっては年額600百万円以内と定めること（ただし、使用人分給与は含まない。）及び監査等委員である取締役にあっては年額70百万円以内と定めること、並びに各取締役に対する具体的金額、支給の時期等は監査等委員でない取締役にあっては取締役会の決議、監査等委員である取締役にあっては監査等委員である取締役の協議によることを決議いただきました。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち監査等委員である取締役の員数は３名）です。また、当社の取締役の員数は、30名以内（うち監査等委員である取締役は７名以内）とする旨定款で定められており、現在の取締役の員数は８名（うち監査等委員である取締役が３名）となっております。

監査等委員でない取締役に対する報酬額については2023年６月21日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）の決議により2015年９月29日開催の第39回定時株主総会の決議により承認された報酬の額の範囲内で代表取締役会長小池孝に一任することが決議されました。また、取締役会は、当社全体の業績及び当社を取り巻く環境等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役会長が適していると判断したため、当事業年度における監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定を代表取締役会長小池孝に一任しており、同氏は、2015年９月29日開催の第39回定時株主総会にて承認された範囲内で、「取締役報酬決定方針」に則って具体的な報酬額を算定しております。取締役会は、本権限が適切に行使されるよう、代表取締役会長小池孝は、取締役会において定めた「取締役報酬決定方針」に基づいて各取締役の報酬額を決定することとする旨を決議しております。なお、監査等委員である取締役に対する報酬額については本取締役会で議長より監査等委員である取締役の協議により決定される旨の説明がされております。

監査等委員でない取締役の業績連動報酬の算出は、監査等委員でない取締役が果たすべき事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるのに適切と考えたことから、連結売上高及び連結営業利益を基礎としており、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて、各取締役の貢献度等も踏まえた総合考慮のうえで算定しております。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績は連結売上高は目標47,000百万円、実績54,829百万円であり、連結営業利益は目標1,900百万円、実績3,598百万円であります。

なお取締役の報酬については近年の状況を踏まえてより合理的な算定方法の検討を進めております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 （定額報酬） | 業績連動報酬等（賞与） | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 158 | 96 | 62 | － | 4
社外役員 | 14 | 14 | － | － | 3

（注）１．役員退職慰労金制度については、2019年８月９日開催の取締役会で廃止を決議し、2019年９月26日開催の第43回定時株主総会にて打ち切り支給について決議させていただいております（打ち切り支給の対象となる取締役の員数は、打ち切り支給決議時に在任していた取締役の1名です）。

２．取締役の支給人員及び支給額には、無報酬の取締役１名（監査等委員でない取締役１名）を含んでおりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的の株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における

検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、安定的な事業関係や取引関係の強化・維持等の観点から、取締役会等において定期的に検証を実施しております。検証の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。なお、今後の状況に応じて、当社の事業戦略や取引上の関係から継続保有の意味合いが薄れてきたと判断される銘柄に関しては、株価や市場動向を踏まえ、売却等の縮減を進めることとしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 114
非上場株式以外の株式 | 5 | 29

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱マルイチ産商 | 10,000 | 10,000 | 当社国内セグメントの事業における製品販売の重要な取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。 | 無
12 | 11
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 9,319 | 9,319 | 当社国内セグメントの事業における製品販売の重要な取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。 | 無
9 | 10
三菱食品㈱ | 1,000 | 1,000 | 当社国内セグメントの事業における製品販売の重要な取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。 | 無
5 | 3
カルビー㈱ | 400 | 400 | 事業内容や開示状況等の調査・研究を目的として保有しております。 | 無
1 | 1

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イオン㈱ | 241 | 241 | 当社国内セグメントの事業における製品販売の重要な取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。 | 無
0 | 0

（注）定量的な保有効果についてはいずれも記載が困難であります。保有の合理性は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、安定的な事業関係や取引関係の強化・維持等の観点から、取締役会等により定期的に検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。