第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
17,570,000 |
|
計 |
17,570,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,523,653 |
6,523,653 |
名古屋証券取引所 |
（注）１.２.３ |
|
計 |
6,523,653 |
6,523,653 |
― |
― |
（注）１. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２. 単元株式数は100株であります。
３. 「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
（平成27年３月19日取締役会決議に基づく平成27年６月25日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数 |
3,392 個 |
3,392 個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
─ |
─ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
309,547 株 |
309,547 株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権１個につき342円(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年７月１日から |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 50円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
─ |
─ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
─ |
─ |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株であります。また、新株予約権の目的となる株式の数は、平成26年新株予約権発行要項に基づく調整により29,653株減少しております。
行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
２. 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。但し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を四捨五入するものとします。
３. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（行使価額調整式）をもって行使価額を調整します。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
交付株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
交付前の１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数＋交付株式数 |
||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合については、次に定めるところによります。
① 時価（調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く）の株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当による場合を含む。）
② 当社普通株式について株式の分割をする場合
③ 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
(3) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入するものとします。
(4) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき
４. 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
各新株予約権の一部行使はできません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成25年10月１日 (注)１ |
4,350,753 |
4,394,700 |
― |
100,000 |
― |
100,000 |
|
平成26年３月３日～ 平成26年３月31日 (注)２ |
40,000 |
4,434,700 |
1,931 |
101,931 |
1,931 |
101,931 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 (注)２ |
650,000 |
5,084,700 |
31,385 |
133,316 |
31,385 |
133,316 |
|
平成27年７月１日(注)３ |
739,300 |
5,824,000 |
18,482 |
151,799 |
18,482 |
151,799 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日(注)２ |
699,653 |
6,523,653 |
23,721 |
175,520 |
23,721 |
175,520 |
(注) １. 株式分割（1：100）によるものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．有償第三者割当 発行価格50円 資本組入額25円 割当先合同会社Ocean Wealth Crowd
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
― |
7 |
31 |
1 |
3 |
2,804 |
2,846 |
― |
|
所有株式数 |
― |
― |
519 |
24,225 |
500 |
39 |
39,950 |
65,233 |
353 |
|
所有株式数 |
― |
― |
0.80 |
37.14 |
0.77 |
0.06 |
61.23 |
100.00 |
― |
（注）上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）合同会社Ocean Wealth Crowdは、平成27年７月１日に当社が新株式の発行及び第三者割当増資のため発行した株式を引き受けたことにより、主要株主になっております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 6,523,300 |
65,233 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 353 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
6,523,653 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
65,233 |
― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けておりますが、現在当社は成長過程にあると考えており、設立以降現在に至るまで利益配当を行っておりません。現時点におきましては、内部留保の充実を図り、新規出店や人材育成、管理体制強化のための投資等に充当することで競争力の強化と業容の拡大に努め、企業価値の向上を目指すことが株主に対する利益還元に繋がるものと考えております。将来的には、業績、事業展望、財務状況等を総合的に勘案した上で、配当による利益還元を実現してまいりたいと考えております。
なお、当社の配当回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年２回であり、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
また、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高(円) |
6,500 |
37,500 |
20,300 ※139 |
165 |
150 |
|
最低(円) |
4,480 |
4,605 |
8,800 ※94 |
80 |
75 |
(注) １. 最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場(セントレックス)におけるものであります。
２．※印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
93 |
93 |
92 |
91 |
85 |
82 |
|
最低(円) |
85 |
84 |
83 |
79 |
75 |
75 |
(注) 最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場(セントレックス)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性６名 女性１名 （役員のうち女性の比率14.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
代表取締役
|
― |
藤 井 道 子 |
昭和36年３月18日 |
平成12年３月 |
当社設立代表取締役社長就任(現任) |
（注）３ |
2,218,500 |
|
平成14年６月 |
㈱洋菓子のヒロタ代表取締役就任 |
||||||
|
平成22年３月 |
㈱イルムスジャパン代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成23年11月 |
㈱洋菓子のヒロタ代表取締役会長兼社長就任（現任） |
||||||
|
平成26年３月 |
㈱ニッセンホールディングス社外取締役就任（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
日本郵便㈱社外取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
北 川 善 裕 |
昭和32年２月14日 |
昭和54年４月 |
㈱洋菓子のヒロタ入社 |
（注）３ |
8,900 |
|
平成15年４月 |
同社サポート本部長 |
||||||
|
平成16年11月 |
同社取締役サポート本部長就任 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
平成24年４月 |
㈱洋菓子のヒロタ取締役西日本営業本部長就任 |
||||||
|
平成24年４月 |
同社取締役管理本部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
小 原 敬 |
昭和32年６月30日 |
昭和57年４月 |
㈱西武百貨店入社 |
（注）３ |
─ |
|
平成15年３月 |
㈱イルムスジャパン入社 |
||||||
|
平成19年９月 |
同社商品オペレーション部長 |
||||||
|
平成23年５月 |
同社営業管理担当部長兼コーポレート営業担当部長 |
||||||
|
平成25年５月 |
同社取締役営業管理担当部長就任 |
||||||
|
平成25年12月 |
同社取締役営業統括部長就任 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
㈱イルムスジャパン常務取締役営業統括部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
長 野 重 雄 |
昭和49年６月６日 |
平成9年４月 |
新日本建設㈱入社 |
（注）３ |
─ |
|
平成25年２月 |
㈱アポロキャピタル代表取締役就任 |
||||||
|
平成26年１月 |
合同会社Ocean Wealth Crowd設立 代表社員（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
監査役 （常勤） |
― |
小 林 康 邦 |
昭和７年５月10日 |
昭和31年４月 |
丸紅㈱入社 |
（注）４ |
─ |
|
昭和54年４月 |
食品農産部次長 |
||||||
|
昭和57年10月 |
丸紅食料㈱専務取締役就任 |
||||||
|
昭和60年６月 |
代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成６年12月 |
メリタジャパン㈱代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成12年６月 |
同社相談役 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
平成18年６月 |
㈱洋菓子のヒロタ監査役就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
荒 竹 純 一 |
昭和31年10月１日 |
昭和61年４月 |
東京弁護士会登録 |
（注）５ |
3,000 |
|
昭和61年４月 |
さくら共同法律事務所入所 |
||||||
|
平成３年４月 |
さくら共同法律事務所パートナー |
||||||
|
平成８年１月
|
ニューヨーク市SKADDEN,ARPS, SLATE,MEAGHER&FLOM法律事務所入所 |
||||||
|
平成９年１月 |
さくら共同法律事務所パートナーへ帰任 |
||||||
|
平成12年６月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
平成14年６月 |
㈱洋菓子のヒロタ監査役就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
田 中 隆 之 |
昭和52年１月10日 |
平成13年10月 |
朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 |
（注）4 |
─ |
|
平成17年４月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成23年２月 |
公認会計士田中隆之事務所代表(現任) |
||||||
|
平成23年５月 |
北摂監査法人代表社員(現任) |
||||||
|
平成25年６月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
平成27年５月 |
㈱イルムスジャパン監査役就任(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
㈱洋菓子のヒロタ監査役就任(現任) |
||||||
|
計 |
2,230,400 |
||||||
（注）１. 取締役長野重雄氏は社外取締役であります。
２. 監査役小林康邦氏、荒竹純一氏、田中隆之氏は社外監査役であります。
３. 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 監査役小林康邦氏及び監査役田中隆之氏の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 監査役荒竹純一氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
［コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方］
企業には従業員、取引先などさまざまな利害関係者が取り巻いておりますが、企業に対し最もリスクをとっているのは株主であり、企業は他の利害関係を満足させながら、株主価値を最大化するように統治していかなければならないと考えております。当社では、現在取締役会を中心にした業務運営を行っており、今後につきましても、健全で透明性のある経営を確保するため、ディスクロージャーの徹底を含め、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与するよう活動してまいる所存であります。
また、株式公開後の社会的責任については、株主のみならず、多くのステークホルダー、また直接的な利害関係のない社会全般に対し、コーポレートシチズン(企業市民)としての役割が果たせるような企業活動を行うよう強く認識しております。
当社グループでは企業の市民性、公共性に鑑みまして、「女性とその家族が豊かさを感じるライフスタイル産業の創造」にむけて社会貢献することで社会的責任を果たしていきたいと考えております。
① 企業統治の体制
当社の取締役会は４名の取締役（うち社外取締役１名）で構成されております。原則として毎月１回取締役会を開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しており、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び経営の重要事項について報告・審議及び決定を行っております。当社は、現在小規模組織のため内部管理体制は、取締役４名、監査役３名から構成される取締役会を中心に十分に機能しており、規模相応のものと認識しております。
［現状のガバナンス体制の概要］
当社は監査役設置会社であり、監査役会は監査役３名で構成され全員社外監査役であります。監査役会・内部監査担当・内部統制担当が連携を図り、ガバナンス体制の強化を図る体制をとっております。社外監査役は取締役の業務執行について厳正な監査を行っており、毎月の取締役会への出席、その他重要会議に出席し、取締役の業務執行状況、会社業績の進捗状況を確認しており、効率的かつ適切な監査を実施しております。
［現状のガバナンス体制を採用している理由］
当社は監査役体制の強化・充実によるコーポレート・ガバナンスの実効性向上が会社規模の観点から最も合理的であると考え、監査役制度を採用しております。監査役会は独立役員を含み、監査法人との情報交換並びに代表取締役との報告会を含め、監査役機能を有効活用しながら少人数体制の不備を補っております。当社は現体制により、経営に対するガバナンス強化実現が充分に可能であると認識しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。（平成28年３月31日現在）
［内部統制システムの整備の状況］
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、各役職員全員に対し代表取締役社長が繰り返しその精神を伝えることにより法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを周知徹底しております。
ⅱ代表取締役社長を総括とし、各部門長担当においてコンプライアンス体制の推進及び問題点の把握に努めております。
２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
ⅰ文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文章又は電磁的媒体（以下、文書等）に記録し、保存しております。
ⅱ取締役及び監査役は、常時これらの文章等を閲覧できるものとしております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ組織横断的リスク状況の監査並びに全社的対応は当社企画部門を中心とし、代表取締役社長が総括しております。
ⅱ各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行うこととしております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎とし、毎月１回の取締役会を開催し、迅速な意思決定を行うため、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定を行っております。
ⅱ社内規程の規程に基づき、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ当社及びグループ会社における事業ごとの中期事業計画及び年次事業計画を当社の取締役会にて報告し、毎月の月次報告にて業務の進捗及び適正の把握を行っております。
ⅱ当社取締役においては、各担当部署においてグループ会社の取締役会及び会議へ出席し状況確認を行い、コンプライアンス及びリスク管理の推進を行っております。
ⅲ当社内部監査担当は、当社及びグループ会社に対し内部監査を行い、その業務の適正性が確保されているかを監査し、代表取締役に報告を行うものとしております。
内部監査担当より報告された事項につきましては、当社取締役会への報告がなされ、改善の必要性を審議の上、各担当部署及びグループ会社取締役会への改善のための通告を行うものとしております。
６．監査役を補助する使用人の体制及びその補助する使用人の独立性並びに指示の実効性の確保
ⅰ監査役が職務の補助を行う使用人の設置を要求したときは、取締役会は監査役会と協議の上、補助を行う使用人を置き必要に応じた協力を行っております。
ⅱ当該使用人の人事異動に関しては監査役の意見を尊重するものとしております。
ⅲ監査役の業務監査に必要な補助業務を要請された使用人は、適切に対応できる体制とする。
７．当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ当社及びグループ会社の取締役又は使用人は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、重大な影響を及ぼす事項が生じたときは、直ちに監査役に報告することとなっております。
ⅱ監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密保持するとともに、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取り扱いもしてはならないとしております。
８．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関する体制
監査役がその職務の遂行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に会合を開催しております。
ⅱ監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行における状況把握を行っております。
10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及びグループ会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える勢力または団体等とは取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、グループ全体として毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。
［リスク管理体制の整備の状況］
当社のリスク管理体制は、社内各部署での情報収集をもとに、営業会議や取締役会等の重要会議を通してリスク情報を共有することを強化しつつ、さらに弁護士・会計士等の社外専門家から随時アドバイスを受けております。また、組織拡大に対応すべく内部統制システムの強化を図りリスク管理体制をより一層組織的に運営するように努めております。
［責任限定契約の内容の概要］
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額となっております。
② 内部監査及び監査役監査
当社は現在小規模組織であるため「内部監査室」としての独立した部署は設置しておりません。しかしながら内部監査の重要性は認識しており、代表取締役社長が内部監査担当を任命し（現在は内部監査担当１名）、「内部監査規程」に基づいて内部監査を実施しております。内部監査の実施にあたっては、他部署からの独立性、監査権限責任の委譲、企業経営に関する見識の制約の下、経営の効率や法令遵守の体制等の観点から、内部監査計画に準拠し実施しております。
監査役は、通常の監査業務並びに毎月の取締役会にて、取締役の業務施行状況、会社業績の進捗状況を確認し、重要な決裁書類の閲覧を行っております。また、内部監査担当との調整を行い効率的かつ適切な監査を実施しております。
監査役会は会計監査人である才和有限責任監査法人と適宜会合を持ち、監査計画等について協議しております。監査役会の構成は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成され、より客観的な視点からの監査を行えるよう３名全てが社外監査役となっております。
［その他社内のチェック機能について］
当社は小規模組織であるため、毎月１回開催される取締役会において業務の意思決定や報告がなされることを基本としており、事業計画策定や予算立案等については、必要に応じ、所管取締役が出席し適宜開催する社内会議により検討され、取締役会で決定されております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役の長野重雄氏は企業経営に関する豊富な知識と経験を有しており、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただき、当社グループの経営及びコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけるものと判断しております。社外監査役の小林康邦氏は当社と全く取引のない代表取締役社長等の経歴を持っており、当社グループの事業への理解力に富み、実業において取締役の業務執行における状況への監査をするに適した人物であると判断しております。社外監査役の荒竹純一氏（当社株式3,000株保有）は弁護士という立場より、取締役の業務執行における法令上の義務違反等を監査するのに適した人物であると判断しております。社外監査役の田中隆之氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役の業務執行における法令上の義務違反等を監査するのに適した人物であると判断しております。なお、取引所が規定する独立役員となっております。
また、当社は経営に対する監督機能を強化し、経営の透明性・客観性を高めるため、社外取締役１名を選任しております。社外取締役の長野重雄氏は企業経営に関する豊富な知識と経験を有しており、客観的・中立的な立場から経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行います。
当社は小規模組織であるため、内部監査部門として独立した部署は設置せず、内部監査・内部統制担当者を指名し、各業務部門の監査を実施しており、適正かつ効率的に業務執行状況を調査・指導すると同時に監査役会（監査計画書作成）と連携し、実効性を確保しております。なお、社外監査役との間に特別な利害関係はなく、全員が取引所の独立役員選任基準に当てはまっており、高い独立性を保持しております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
基本報酬（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|
取締役 |
1,650 |
1,650 |
２ |
|
監査役 |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
8,250 |
8,250 |
５ |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議し、決議された支払限度額の範囲内で決定しております。
⑤ 株式の保有状況
提出会社の連結子会社は、投資株式を保有しておりません。
提出会社の株式の保有状況は以下のとおりです。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
||||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
||
|
含み損益 |
減損処理額 |
|||||
|
非上場株式 |
0 |
0 |
― |
― |
― |
― |
|
非上場株式以外の株式 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
⑥ 会計監査の状況
当社は才和有限責任監査法人と監査契約を締結し、当社グループについての会社法監査及び金融商品取引法監査を受ける他、随時指導を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は、菊池今朝義、池田直樹の両氏であります。当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士３名であります。
なお、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する額の範囲とする旨を定款に定めております。当社と会計監査人才和有限責任監査法人は責任限定契約を締結しております。
⑦ 取締役選任の決議事項及び取締役の定数
当社における取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。また、当社の取締役の定数は８名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
［自己株式の取得］
当社は、自己の株式の取得について機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
［中間配当］
当社は株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。
［取締役及び監査役の責任免除］
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
7,142 |
― |
7,738 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
7,142 |
― |
7,738 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査日数、人員、内容等を総合的に勘案して適切に決定しております。