文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
当社グループは、ライフスタイル産業の創造と成長育成を通じて、「豊かさを感じるライフスタイル」に貢献することを経営の基本方針としております。事業の特徴としては、「衣・食・住・職・遊・学」にかかわる消費者ニーズにあったライフスタイル産業に対して、より高い価値を提供できるように商品開発を行い、また多くの媒体を使い商品を紹介するなど「手にしてもらうこと」を最大限努力してまいります。
健全な経営基盤を維持するための財務体質の強化と、ヒロタ事業への設備修繕及び更新を実施することによる生産性の向上及び収益の安定化を図るとともに、シナジー効果の期待できる周辺領域企業との提携による事業規模拡大を図ります。
事業を展開するにあたっての当社の強みは、事業提携や資本提携による事業シナジーの創出が可能な企業のソーシング力、ネットワーク力であります。今後、より積極的な事業提携やＭ＆Ａによる事業規模の拡大を図ってまいります。
今後の経済環境につきましては、引き続き景気が回復基調で推移される一方で、海外情勢に起因した為替相場・株式相場の変動により、依然として先行き不透明な状況が続くものと予想されます。また、消費の多様化がさらに進行する中、ブランド価値の再構築が様々な商品で必要となってきております。
当社グループは、このような環境の中で、ヒロタ事業の洋菓子のヒロタ及びあわ家惣兵衛共に経営改善計画を策定し、実行してまいります。各社の主な施策は次のとおりです。
（洋菓子のヒロタ）
営業利益の増大を目指し、主力商品であるシュークリーム・シューアイスの更なるブランド価値を向上させ、オリジナリティーの高い新商品を開発することにより、販売数の拡大を図ります。直営店舗におきましては、フェア・イベントや催事の強化等を行い、店舗の再認知を進め販売数を高めてまいります。ホールセール部門におきましては、新商品の開発により関東・関西エリアだけでなく、全国各地への新規取引先の獲得及び新チャネルの販路開拓に注力し、売上拡大を図ります。
（あわ家惣兵衛）
直営店舗での営業黒字化を目指すために、原価を厳密に設定し、価格体系の見直しを図り収益改善を推進いたします。また、得意なキャラクター商品はイベント企画とのコラボをしていくなど、高い製造技術を活かした販売戦略を行ってまいります。
今後も外部環境の厳しさが続くことを想定し、引き続き経営効率の改善施策を実施すると共に、日常生活の中で心の豊かさを感じるライフスタイルの提案に変わらず積極的に取り組んでまいります。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
ヒロタ事業（洋菓子のヒロタ、あわ家惣兵衛）
① 経営環境の動向について
洋菓子のヒロタ、あわ家惣兵衛は、景気や個人消費の動向及び同業他社・異業種小売業などとの更なる競争の激化など、国内の経営環境の変化により、当社グループの業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。また、地震等の災害及び異常気象や天候不順により、営業活動に影響を及ぼす可能性があります。
② 法的規制について
洋菓子のヒロタ、あわ家惣兵衛が経営する直営店及び大手スーパーマーケット、コンビニエンスストア等への卸売販売ついては、食品衛生法による法的規制を受けております。食品衛生法においては各店舗及び工場において食品衛生責任者を各市区町村の保健所に届け出て許可を受けております。
洋菓子のヒロタ、あわ家惣兵衛では店舗及び工場の衛生管理を徹底するため、設備器具、食材の取扱い及び従業員の衛生管理についてマニュアルにより細目にわたり規定するとともに、定期的な細菌検査を実施しております。また、所轄の保健所から毎年商品検査や立ち入り検査を受けておりますが、食品衛生法に基づく食品営業許可の期限更新時において問題になるような指摘は受けておりません。しかしながら、上記諸施策や検査にもかかわらず、今後当社グループの直営店舗における食中毒や食品衛生に関するクレーム等の事象が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態、営業許可の期限更新に影響を及ぼす可能性があります。
また、上記食品衛生法の他、「製造物責任法」、「消防法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）」等により制約を受けております。
③ 品質管理について
洋菓子のヒロタの商品は、シュークリーム群を中心とした洋菓子であり、あわ家惣兵衛は和菓子を中心とした商品であります。品質管理には十分配慮をしておりますが、細菌検査の結果によっては出荷不可能なケースも存在します。
現在、洋菓子のヒロタのシュークリームラインは『ＨＡＣＣＰ手法支援法に基づく菓子製造過程の高度化計画』に則り2008年３月に高度化計画の認定を取得するなど、あらゆる対策を講じておりますが、品質に異常が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼすこととなります。
④ 特定商品の依存について
現在、当社グループが展開している洋菓子のヒロタは「シュークリームのヒロタ」といわれるように、シューアイスを含めたシュークリーム群の売上高に対する依存度が2019年３月期で約92％となっております。シュークリームは日本の洋菓子のなかで長く親しまれた商品であり、今後も同様であると認識しております。 また、シュークリームの中でも季節毎のオリジナル商品の開発によって顧客ニーズの多様化に対応しておりますが、洋菓子のヒロタが提供するオリジナル商品と顧客ニーズの多様性の間にミスマッチが生じた場合には、当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 出店について
当社グループが行うヒロタ事業は、2019年３月末日現在において首都圏及び大阪近郊を中心に洋菓子店「HIROTA」を15店舗出店、「あわ家惣兵衛」として大泉学園を中心に和菓子の店舗４店舗を出店しております。新規に出店する際の出店先の選定については、店舗の採算性、賃貸条件、乗降客数等を考慮して決定しております。
当社グループのヒロタ事業におきましては、上記に記載した積極的な出店を計画しておりますが、常に個別店舗の採算を重視した店舗展開を行っており、出店条件に合致する物件がなければ、出店計画に変更をきたすこともあるため、当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。
① 小規模組織における管理体制について
当社は2000年３月に設立され、現在役員７名、従業員３名と小規模組織であり、内部管理体制もこのような規模に応じたものになっております。今後事業拡大に応じて、人員の増強、組織の整備により内部管理体制の一層の充実を図る方針でありますが、当社の事業拡大や人員増加に対して適切かつ十分な対応ができなかった場合には、当社の経営活動に支障が生じる可能性があります。
② 人材の確保及び育成について
当社グループが営む各事業は今後も積極的な事業展開を行う方針であり、会社の成長速度に合った人材の確保が今後の事業展開に影響を与える重要な経営課題となっております。当社グループは今後も事業拡大に伴い、積極的な採用により優秀な人材を確保していく方針であります。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は2018年12月12日開催の取締役会において、第三者割当による第７回新株予約権の発行を決議し、2018年12月28日に新株予約権の払込が完了しております。本有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2019年５月31日）における潜在株式数は395,000株であり、同日における発行済株式総数は8,285,253株の4.8％に相当します。新株予約権が権利行使された場合は、当社株式が新たに発行され既存株主の有する株式の価値及び議決権の割合が希薄化する可能性があります。
当社グループは、当連結会計年度において137,113千円の営業損失を計上し、営業キャッシュ・フローのマイナスを継続していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ③事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載のとおり、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境は緩やかな回復基調で推移した一方で、世界経済の減速や貿易摩擦などの影響により、先行きは不透明な状況が続いております。また、景気回復による個人消費マインドの改善が期待されるものの、原材料費、人件費、物流費の高騰等、依然として厳しい経営環境が続いております。
このような環境のもと、当社グループはヒロタ・イルムス両事業におきまして、直営店の収益改善や流通・法人部門を中心に、新チャネルによるマーケティング力、販売力強化及び経営計画の達成を目指し取り組んでまいりました。また、健全な経営基盤を維持するための財務体質の強化と、ヒロタ事業への設備修繕及び更新を実施することで生産性の向上と収益の安定化を図ってまいりました。第三者割当増資の実施により、財務体質の強化を実現し自己資本比率は上がりましたが、当該増資資金のヒロタ事業への投資による生産性の向上は未だ途上です。さらに、事業の選択と集中を推し進め、イルムス事業の譲渡及びあわ家惣兵衛の取得を実施いたしました。
この結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高2,519,949千円（前年同期比1.5％減）、営業損失137,113千円（前年同期は8,860千円の営業利益）、経常損失145,938千円（前年同期は2,740千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失127,503千円（前年同期は23,592千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
セグメント別には、次のとおりであります。
ヒロタ事業
（洋菓子のヒロタ）
直営店舗におきましては、ギフト商品の強化、フェア・イベント強化等によって集客の強化、店舗の活性化を図り、収益改善に努めてまいりました。売上高は、不採算店舗２店を含む３店舗を退店した影響により減収となりました。なお、当連結会計年度末の直営店舗数は15店舗となりました。
ホールセール部門におきましては、首都圏において既存重点取引先の販売拡大、新商材の販売に注力しましたが、関西圏において売上高は計画を下回り前年同期比2.6％の微増となりました。また、販売手数料の増加により、営業利益は減少いたしました。
（あわ家惣兵衛）
2018年６月29日付で株式会社洋菓子のヒロタの子会社となりましたが、12月に不採算店舗を２店舗退店したものの直営店の売上が伸び悩み、営業利益は計画を下回りました。
この結果、売上高2,017,865千円（前年同期比6.9％増）、営業利益19,160千円（前年同期比76.8％減）となりました。
イルムス事業
直営店舗におきましては、新規ブランドの導入及び店舗営業強化策として、東戸塚店のルネ・デューにおけるインショップ新規展開、横浜店の催事展開、秋冬商品及びクリスマス商品を重点商品として販売強化を行い、売上高の拡大に努めました。しかしながら、前年度からの４店舗閉店による売上の減少及び既存店での主力ブランドの売上が前年割れしたことが大きく響き、売上高が減少する結果となりました。なお、当連結会計年度末の総店舗数は６店舗となりました。
コーポレート営業部門におきましては、ブランドビジネスの売上拡大を図ってまいりましたが、決定案件の減少により、売上高が大幅に減収となりました。
この結果、売上高502,083千円（前年同期比25.0％減）、営業損失51,873千円（前年同期は19,308千円の営業損失）となりました。
当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、営業活動によるキャッシュ・フローは、262,988千円の支出となり、投資活動によるキャッシュ・フローは、22,596千円の収入、財務活動によるキャッシュ・フローは、253,608千円の収入となった結果、現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ13,217千円増加し、230,372千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、262,988千円の支出（前連結会計年度は7,808千円の支出）となりました。主な減少要因は、関係会社株式売却益137,021千円、未払金の減少額60,110千円、未払消費税等の減少額55,665千円によるものであります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、22,596千円の収入（前連結会計年度は16,159千円の支出）となりました。主な増加要因は、連結子会社である株式会社イルムスジャパンの全株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入57,267千円であり、主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出50,242千円、2018年11月付本社オフィス移転による敷金差入等に伴い、敷金及び保証金の差入による支出37,824千円によるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、253,608千円の収入（前連結会計年度は32,199千円の収入）となりました。主な増加要因は、2018年12月付第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行に伴う株式の発行による収入311,655千円、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出19,002千円、短期借入金の返済による支出17,090千円によるものであります。
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) １. セグメント間取引については、相殺消去しております。
２. 金額は、製造原価によっております。
３. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
当社グループ（当社及び連結子会社）は見込生産を行っているため、該当事項はありません。
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) １. セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。
当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を使用することが必要となり、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。
当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。
ヒロタ事業の経営成績は、売上高2,017,865千円、セグメント利益19,160千円となりました。また、イルムス事業の経営成績は、売上高502,083千円、セグメント損失は51,873千円となりました。その他セグメント及び調整額（持株会社である当社に係る費用）を加味した当連結会計年度における経営成績は、売上高2,519,949千円、営業損失137,113千円、経常損失145,938千円、親会社株主に帰属する当期純損失127,503千円となりました。
（売上高）
当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ37,286千円減少し、2,519,949千円となりました。 これはヒロタ事業において129,696千円の増加、イルムス事業において166,983千円の減少によるものであります。
（営業損失）
当連結会計年度における営業損失は、前連結会計年度に比べ145,974千円増加し137,113千円（前年同期は8,860千円の営業利益）となりました。これは、売上高が37,286千円の減少し、販売管理費及び一般管理費が116,083千円増加によるものであります。
（経常損失）
当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ1,924千円増加し3,853千円（前年同期比199.8％）となりました。
営業外費用は、前連結会計年度に比べ851千円減少し12,678千円（前年同期比93.7％）となりました。
以上の結果、経常損失は、前連結会計年度に比べ143,198千円増加し145,938千円（前年同期2,740千円の経常損失）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度における特別利益は、関係会社株式売却益137,021千円となりました。
特別損失は、貸倒引当金繰入額84,466千円、無形固定資産売却損10,425千円等により、前連結会計年度に比べ98,554千円増加し、113,046千円（前年同期は14,491千円）となりました。
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失127,503千円（前年同期は23,592千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
ヒロタ事業のセグメント資産は、株式会社あわ家惣兵衛が第１四半期連結会計期間より連結対象になったことにより、前連結会計年度末に比べ195,762千円増加し、714,978千円となりました。また、株式会社イルムスジャパンが当連結会計年度末において連結対象外になったことにより、その他セグメント及び調整額（持株会社である当社に係る資産）を加味した当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ資産40,568千円増加し、959,297千円になりました。
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べ51,072千円減少し、602,880千円となりました。これは主として、株式会社イルムスジャパンが当連結会計年度末において連結対象外になったことに伴い、商品及び製品が44,038千円、売掛金が36,426千円減少したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ83,412千円増加し、347,409千円となりました。これは主として、長期貸付金が127,956千円、建物及び構築物が31,622千円増加し、また貸倒引当金が84,090千円が増加したことによるものであります。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べ174,349千円減少し、460,221千円となりました。これは主として、未払金が66,579千円、未払消費税54,958千円、買掛金38,985千円減少したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ29,483千円増加し、258,179千円となりました。これは主として、長期借入金が44,873千円増加し、リース債務が12,988千円減少したことによるものであります。
（純資産）
純資産は、前連結会計年度末に比べ185,434千円増加し、240,897千円となりました。これは主に、2018年12月28日付第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行により、資本金が156,420千円、資本剰余金が155,235千円増加したものであり、親会社株主に帰属する当期純損失127,503千円を計上したことにより、利益剰余金が127,503千円減少したことによるものであります。
キャッシュ・フローの分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
当社グループは、当連結会計年度において137,113千円の営業損失を計上し、営業キャッシュ・フローのマイナスを継続していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
この事象を解消するための対応策は以下のとおりです。
ヒロタ事業
株式会社洋菓子のヒロタは、直営店におきましては、既存店舗の活性化のため、順次小規模ながらリニューアルを実施し、フェア・イベントを強化してまいります。ホールセール部門におきましては、フローズンチルド商品の開発による売上拡大を将来的に目指します。また、重点取引先の売上強化に加え、新チャネルの拡大及びOEM生産も含めた新たな商材による売上拡大に注力します。
株式会社あわ家惣兵衛におきましては、高い製造技術を活かしたキャラクター商品及びイベント商品の開発、販売強化によって売上拡大を図り、洋菓子のヒロタとのシナジー効果を最大限に発揮して、催事売上の強化、製造原価の低減、販売管理費の圧縮を図ってまいります。
具体的な施策は以下のとおりであります。
（洋菓子のヒロタ）
① リニューアル及びコラボによるイベント強化による既存店舗の活性化
② フローズンチルドの開発によるホールセール部門の売上拡大
③ OEM生産も含めた工場稼働率の向上による製造原価の低減
（あわ家惣兵衛）
① 洋菓子のヒロタの工場での商品製造による製造原価の低減及び大量受注商品への安定供給
② キャラクター商品、イベント商品の開発、販売強化による売上拡大
③ 洋菓子のヒロタとのシナジー効果での催事売上の獲得
なお、当連結会計年度において51,873千円の営業損失を計上しておりましたイルムス事業は、2019年３月29日に当社が保有する株式会社イルムスジャパンの全株式を譲渡したことにより、次期から連結対象外となります。
また、投資事業につきましては、イルムス事業を譲渡したため、ライフスタイルに関連する新しい事業会社への投資を目指してまいります。フィンテック事業につきましては、第三者割当増資先の企業群のアドバイスを受けながら、オンライン決済をワンストップでマルチで可能にするサービスを導入すべく、リンクトラスト・ペイ株式会社との事業を引き続き進めてまいります。
当社グループといたしましては、2018年12月に第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行により財務基盤が強化され、また、ヒロタ事業においても堅調に業績回復しており、今後、財務面につきましても業績回復と連動した改善を図り、継続的に安定した経営を目指してまいります。
しかしながら、これらの対応策は実施途上にあり、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
当社は、2018年６月８日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社洋菓子のヒロタが、株式会社あわ家惣兵衛（所在地：東京都練馬区大泉学園町7-2-25）の全株式を取得することを決議し、2018年６月14日に株式譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、2018年６月29日付で全株式を取得しておりますが、詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
また、当社は、2019年３月18日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社イルムスジャパンの全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、2019年３月29日付で全株式を譲渡しておりますが、詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
該当事項はありません。