当社グループは、前連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、当第３四半期連結累計期間において121,387千円の営業損失を計上しております。また、前連結会計年度末において167,549千円の債務超過になったことにより、株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場の上場廃止基準にかかる猶予期間入り銘柄となりました。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループといたしましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響で遅延しているグループ事業拡大のため、10月19日に全株式を取得した株式会社トリアノン洋菓子店に引き続き、更なるＭ＆Ａ等の検討推進により、新たな収益基盤の確立を図るほか、Ｍ＆Ａ等の前提となる増資も検討し、早期の債務超過の解消を目指してまいります。また、資金に関しましては当第３四半期連結累計期間において連結子会社において長期借入金321,035千円を金融機関等より調達しており、今後も必要に応じた新たな資金調達を検討し、業績回復と連動した改善を図り、継続的に安定した経営を目指してまいります。
なお、現段階での具体的な対応策は以下のとおりであります。
ヒロタ事業
株式会社洋菓子のヒロタは、４年後の創業100周年に向けてブランドの再構築と強化を図ってまいります。直営店舗におきましては、店舗の採算性を重視した出店を進めるとともに物流費の削減、業務の効率化における固定費の削減を図り、商品・店舗のブラッシュアップを実施してまいります。
ホールセール部門におきましては、2020年10月から販売開始しているフローズンチルドシュークリームの全国各地への販路の拡大と新チャネルの開拓による売上獲得に注力します。また、連結子会社ＭＥＸ商事株式会社にて取得いたしました孫会社株式会社トリアノン洋菓子店とのシナジー効果を図ってまいります。
株式会社あわ家惣兵衛におきましては、商品の選択と集中による売上原価の低減、キャラクター商品やイベント・催事の確保等を通じて売上拡大を図ってまいります。
株式会社トリアノン洋菓子店におきましては、株式会社洋菓子のヒロタとのシナジー効果を最大限に発揮し、優れた製造技術を活かし、売上拡大を図ってまいります。
（洋菓子のヒロタ）
① 店舗でのバレンタインデー、ひな祭り、ホワイトデー等イベントの強化
② あわ家惣兵衛及びトリアノン洋菓子店との連携強化による新商品開発と催事獲得
③ 自社商品に加え、饅頭生産・フローズンデザート等のライン生産による製造原価率の低減
（あわ家惣兵衛）
① 店舗でのバレンタインデー、ひな祭り、ホワイトデー等イベントの強化
② 洋菓子のヒロタ千葉工場との共同製造体制による増産の計画
③ 洋菓子のヒロタとのシナジー効果によるイベント及び催事の強化
（トリアノン洋菓子店）
① 洋菓子のヒロタとのシナジー効果による製造原価の低減及び営業力の強化
② 外商の販路拡大及びインターネット販売の導入
２１ＬＡＤＹ株式会社におきましては、引き続き「CLEAN BUNKER」の販売促進に注力しており、ＭＥＸ商事株式会社におきましては、体温チェックシール「PASS BAND」の販売開始等、売上獲得のため輸入食材以外の商材の企画販売を図ってまいります。
しかしながら、これらの対応策は実施途上にあり、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
連結の範囲の重要な変更
当第３四半期連結会計期間より、連結子会社であるＭＥＸ商事株式会社において、株式会社トリアノン洋菓子店の発行済全株式を取得することを行い子会社としたため、同社を連結の範囲に含めております。
(追加情報)
当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が少なくとも一定期間続くとの仮定をしており、今後も当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、前連結会計年度末時点の仮定から重要な変更はありません。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
(企業結合関係)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社トリアノン洋菓子店
事業の内容 ：洋菓子の製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
当社は、ライフスタイル産業の創造と成長育成を通じて、「豊かさを感じるライフスタイル」に貢献することを経営の基本方針としており、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社３社（株式会社洋菓子のヒロタ、株式会社あわ家惣兵衛、ＭＥＸ商事株式会社）により構成されております。当社は、前連結会計年度末において167,549千円の債務超過となったことにより、株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場の上場廃止基準にかかる猶予期間入り銘柄となっており、また、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、このような状況を早期に解消するため、新型コロナウイルスの感染拡大の影響で遅延しているグループ事業拡大のためのＭ＆Ａ等を推進し、新たな収益基盤の確立を図ることを目指してまいりました。
本件に関しては、2020年４月にＭ＆Ａ仲介会社を通じて株式会社トリアノン洋菓子店を紹介されました。その後、社内検討を重ねグループ全体の事業拡大が図られることにより、当社の連結子会社である洋菓子のヒロタと生ケーキ、焼き菓子等で十分なシナジー効果が期待できることから取得を判断し、今後事業領域を拡大していく当社の連結子会社であるＭＥＸ商事株式会社において同社の全株式を取得することになりました。また、これによりグループ全体の企業価値も高まっていくものと考えております。
③ 企業結合日
2020年12月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はなし
⑥ 取得する議決権比率
100.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるＭＥＸ商事株式会社が現金を対価として株式を取得することによるもの。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第３四半期連結累計期間においては、貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に被取得企業の業績は含んでおりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、売主との間の守秘義務契約により非公表とする。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 34,268千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
34,572千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
該当事項はありません。