## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2018年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 78,794,298 | 78,794,298 | 東京証券取引所市場第一部 札幌証券取引所 | 単元株式数 100株
計 | 78,794,298 | 78,794,298 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

当事業年度において発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2018年４月27日発行）

決議年月日 | 2018年４月11日
新株予約権の数（個） | 2,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,044,136（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 3,965（注）2
新株予約権の行使期間 | 自 2018年５月11日から 至 2021年４月13日まで | （注）3
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,965 資本組入額　 1,983 | （注）4
新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできません。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。
代用払込みに関する事項 | 本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）5
新株予約権付社債の残高（百万円） | 20,000

※　当事業年度末の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）

において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省

略しております。

（注）１　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）２記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

２　（イ） 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

（ロ） 転換価額は、当初、3,965円とします。

（ハ） 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 発行または 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時 価
既発行株式数 ＋ 発行または処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３　2018年５月11日から2021年４月13日まで（行使請求受付場所現地時間）とします。ただし、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2021年４月13日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（またはかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令または慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

５　（イ） 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社または承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（１）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／または本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

（ロ） 上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減 額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年７月１日（注） | △315,177,195 | 78,794,298 | － | 53,887 | － | 46,544

（注）2016年７月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を行ったことによるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

2018年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 70 | 30 | 730 | 263 | 53 | 57,540 | 58,686 | －
所有株式数（単元） | － | 324,899 | 16,346 | 127,963 | 114,095 | 148 | 201,455 | 784,906 | 303,698
所有株式数の割合（％） | － | 41.39 | 2.08 | 16.30 | 14.54 | 0.02 | 25.67 | 100.00 | －

（注）１　自己株式760,011株は「個人その他」に7,600単元及び「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

なお、当該自己株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社

（信託E口）が所有する当社株式147,920株は含まれておりません。

２　証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に10単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2018年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 5,944 | 7.62
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 3,337 | 4.28
資産管理サービス信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ信託銀行口 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 2,442 | 3.13
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 2,237 | 2.87
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 2,236 | 2.87
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町１－13－２ | 1,875 | 2.40
丸紅株式会社 | 東京都中央区日本橋２－７－１ | 1,649 | 2.11
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,594 | 2.04
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 1,438 | 1.84
大成建設株式会社 | 東京都新宿区西新宿１－25－１ | 1,400 | 1.79
計 | ― | 24,155 | 30.95

（注）１　資産管理サービス信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ信託銀行口の持株数2,442千株は、みずほ信託銀行株式会社が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権はみずほ信託銀行株式会社が留保しております。みずほ信託銀行株式会社は上記以外に、832千株保有しております。

２　みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の持株数1,594千株は株式会社みずほ銀行が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権は株式会社みずほ銀行が留保しております。

３　2018年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、株式会社みずほ銀行他４名の共同保有者が2018年７月30日現在で以下の株式を所有している記載がされているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有（変更）報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
株式会社みずほ銀行 他４名 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 10,693 | 12.97

４　2019年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、野村證券株式会社他１名の共同保有者が2018年12月31日現在で以下の株式を所有している記載がされているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有（変更）報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
野村證券株式会社 他１名 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 4,529 | 5.72

５　2019年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ他３名の共同保有者が2018年12月31日現在で以下の株式を所有している記載がされているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有（変更）報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ他３名 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 3,223 | 4.09

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2018年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式　　760,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 77,730,600 | 777,306 | －
単元未満株式 | 普通株式　　303,698 | － | －
発行済株式総数 | 78,794,298 | － | －
総株主の議決権 | － | 777,306 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権10個）、「株式給付信託

（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式147,920株

（議決権1,479個）が含まれております。なお、当該議決権1,479個は、議決権不行使となっております。

２　「単元未満株式」には当社所有の自己株式11株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2018年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式　総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） サッポロホールディングス株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿 ４－20－１ | 760,000 | － | 760,000 | 0.96

（注）　「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社

株式147,920株は、上記自己株式数に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年３月30日開催の第92回定時株主総会決議に基づき、2016年５月31日より、役員報酬として「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust)以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１．本制度の概要

株式給付信託（BBT）とは、当社がいったん拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、グループ対象役員に対して、当社及び本制度の対象となる当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、グループ対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則としてグループ対象役員の退任時とします。

①当社は、第92回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。

②当社は、①の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④当社は、「役員株式給付規程」に基づきグループ対象役員にポイントを付与します。

⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥本信託は、グループ対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、グループ対象役員が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該グループ対象役員に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

２．本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

当社が2016年５月31日付で金銭信託した445百万円を原資として、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社が、当社の自己株式処分を引き受ける方法により、754,600株を取得いたしました。今後取得する予定は未定であります。

なお、2016年７月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施しており、当連結会計年度末における当該自己株式の株式数は、147,920株であります。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

グループ対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 8,259 | 20,484,589
当期間における取得自己株式 | 479 | 1,159,125

（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　　分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 720 | 1,680,145 | 82 | 188,682
保有自己株式数 | 760,011 | - | 760,408 | -

（注）１　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス

信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式は含まれておりません。

２　当期間における処理自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３　当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の重要政策と位置付けており、業績や財務状況を勘案して安定した配当を行うことを基本的な方針としております。

また、2016年11月に公表しました「サッポログループ長期経営ビジョン『SPEED150』」に基づき、2017年より取り組んでおります「第一次中期経営計画2020」のなかで、株主の皆様への利益還元として、配当性向30％を目安とする財務指標を掲げております。ただし、親会社の所有者に帰属する当期利益が、特殊要因にかかる損益等により大きく変動する場合には、その影響を考慮して配当金額を決定することがあります。内部留保資金については、将来の企業価値向上に資する事業投資や設備投資に充当いたします。

当期につきましては、上記の方針どおり当期の業績や今後の経営環境等を勘案して、１株当たり 42円の配当を実施しました。当社は、中間配当を支払うことができる旨を定款で定めておりますが、現在年間を通しての配当とさせていただいております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年３月28日定時株主総会 | 3,277 | 42

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第91期 | 第92期 | 第93期 | 第94期 | 第95期
決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月
最高（円） | 552 | 565 | 3,130 (628) | 3,685 | 3,550
最低（円） | 353 | 423 | 2,421 (458) | 2,796 | 2,087

（注）１　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　2016年３月30日開催の第92回定時株主総会決議に基づき、2016年７月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。第93期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は()にて記載しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 2,788 | 2,709 | 2,412 | 2,384 | 2,655 | 2,614
最低（円） | 2,609 | 2,289 | 2,107 | 2,097 | 2,087 | 2,218

（注）　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役　名 | 職　名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 |  | 上　條　　努 | 1954年１月６日生 | 1976年４月 | 当社（旧サッポロビール株式会社）入社 | (注４) | 18
2001年３月 | サッポロビール飲料株式会社　取締役 営業企画部長
2003年９月 | 同社　取締役常務執行役員 マーケティング本部長
2005年９月 | 同社　取締役常務執行役員 経営戦略本部長
2007年３月 | 当社　取締役 経営戦略部長
2009年３月 | 当社　常務取締役
2011年３月 | サッポロ飲料株式会社　代表取締役社長 当社　代表取締役社長 兼 グループCEO
2017年１月 2019年３月 | 当社　代表取締役会長 当社　取締役会長（現在に至る）
代表取締役 社長 |  | 尾　賀　真　城 | 1958年12月２日生 | 1982年４月 | 当社（旧サッポロビール株式会社）入社 | (注４) | 16
2006年10月 | サッポロビール株式会社（新会社） 首都圏本部 東京統括支社長
2009年３月 | 同社　執行役員 北海道本部長
2010年３月 | 同社　取締役 兼 常務執行役員 営業本部長
2013年３月 | 同社　代表取締役社長 当社　取締役 兼 グループ執行役員
2015年３月 | 当社　グループ執行役員
2017年１月 2017年３月 | 当社　グループ執行役員社長 当社　代表取締役社長（現在に至る）
常務取締役 |  | 征　矢　真　一 | 1963年９月20日生 | 1986年４月 | 当社（旧サッポロビール株式会社）入社 | (注４) | 5
2006年10月 | サッポロビール株式会社（新会社） 北海道本社　戦略企画部長
2009年11月 | 株式会社ポッカコーポレーション（現ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社）　取締役
2012年３月 | サッポロ飲料株式会社　取締役 経営戦略部長
2012年11月 | ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社　常務取締役
2014年３月 | サッポロインターナショナル株式会社　取締役 サッポログループマネジメント株式会社　取締役
2015年３月 | ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社　取締役常務執行役員
2016年３月 2018年３月 2019年３月 | 当社　取締役 経営管理部長 サッポロ不動産開発株式会社　取締役（現在に至る） 当社　常務取締役（現在に至る）

役　名 | 職　名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 福　原　真　弓 （小 林 真 弓） | 1964年４月２日生 | 1988年４月 | 当社（旧サッポロビール株式会社）入社 | (注４) | 2
2009年９月 | サッポロビール株式会社（新会社） 人事総務部グループリーダー
2013年３月 2014年３月 2016年３月 | 同社　人事総務部長 同社　人事部長 当社　取締役 人事部長（現在に至る）
取締役 |  | 大　平　靖　之 | 1961年３月25日生 | 1984年４月 | 当社（旧サッポロビール株式会社）入社 | (注４) | 6
2006年３月 | サッポロビール株式会社（新会社） エンジニアリング部長
2011年３月 | 同社　執行役員 千葉工場長
2012年９月 | 同社　取締役 兼 執行役員 経営戦略本長
2016年３月 | ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社　取締役常務執行役員 兼 研究開発本部長
2017年３月 2019年３月 | 同社　取締役常務執行役員 当社　取締役 R&D本部長（現在に至る）
取締役 |  | 生　方　誠　司 | 1964年11月１日生 | 1987年４月 | 当社（旧サッポロビール株式会社）入社 | (注４) | 1
2008年９月 | SAPPORO U.S.A.INC. Vice President
2009年３月 | SAPPORO U.S.A.INC. President
2012年３月 | 当社　人事総務部長 兼 サッポログループマネジメント株式会社 グループ人事統括長
2014年10月 | 当社　人事部長 兼 戦略企画部長
2015年３月 2019年３月 | サッポロビール株式会社（新会社） 上席執行役員 北海道本部長 兼 北海道本社代表 当社　取締役（現在に至る）
取締役 |  | 鵜　澤　　静 | 1946年１月30日生 | 1969年４月 | 日清紡績株式会社（現日清紡ホールディングス株式会社）入社 | (注４) | ―
2001年６月 | 同社　取締役 経理本部長
2004年６月 | 同社　常務取締役
2006年６月 | 同社　取締役常務執行役員 総務本部長
2007年４月 | 同社　取締役専務執行役員 紙製品事業本部長
2008年４月 | 同社　取締役専務執行役員 紙製品事業本部長 兼 事業支援センター長
2009年６月 | 同社　代表取締役社長
2013年６月 | 同社　代表取締役会長
2015年３月 2016年６月 | 当社　社外取締役（現在に至る） 日清紡ホールディングス株式会社 相談役

役　名 | 職　名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | マッケンジー・クラグストン | 1950年６月19日生 | 1982年６月 | カナダ外務・国際貿易省入省 | (注４) | ―
2000年８月 | 在大阪　カナダ総領事
2003年８月 | 駐日カナダ大使公使
2009年８月 | インドネシア共和国大使 兼 東ティモール民主共和国大使 兼 東南アジア諸国連合（ASEAN）大使
2012年９月 | 駐日カナダ特命全権大使
2016年９月 2018年３月 | 当社　顧問 当社　社外取締役（現在に至る）
取締役 |  | 福　田　修　二 | 1951年12月20日生 | 1974年４月 2008年４月 2008年10月 2010年８月 10月 2012年４月 2018年４月 2019年３月 | 小野田セメント株式会社（現太平洋セメント株式会社）入社 同社　執行役員 人事部長 兼 人事業務センター長 同社　執行役員 人事部長 同社　取締役常務執行役員 人事部長 同社　取締役常務執行役員 同社　代表取締役社長 同社　取締役会長（現在に至る） 当社　社外取締役（現在に至る） | (注４) | ―
常勤監査役 |  | 溝　上　俊　男 | 1959年４月16日生 | 1984年４月 | 当社（旧サッポロビール株式会社）入社 | (注５) | 5
2008年３月 | サッポロビール株式会社（新会社） 経理部長
2011年３月 | 同社　執行役員 経理部長
2012年３月 | 当社　経理部長 兼 サッポログループマネジメント株式会社 取締役 グループ経理部長
2013年９月 2014年３月 | サッポログループマネジメント株式会社 取締役 当社　取締役 経営管理部長
2016年３月 | 当社　常務取締役 サッポログループマネジメント株式会社代表取締役社長
2017年３月 2019年３月 | 当社　常務グループ執行役員 当社　常勤監査役（現在に至る）
監査役 |  | 関　　　哲　夫 | 1938年７月29日生 | 1963年４月 | 八幡製鐵株式会社　（現新日鐡住金株式会社）入社 | (注５) | ―
1993年６月 | 新日本製鐵株式会社（現新日鐵住金株式会社）取締役
1997年４月 | 同社　常務取締役
2000年４月 | 同社　代表取締役副社長
2003年６月 2004年６月 2007年３月 2007年10月 2008年10月 2013年６月 2015年６月 2016年３月 | 同社　常任顧問 同社　常任監査役 当社　社外取締役 公益社団法人日本監査役協会　会長 株式会社商工組合中央金庫　代表取締役社長 同社　相談役 同社　名誉顧問（現在に至る） 当社　監査役（現在に至る）

役　名 | 職　名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 |  | 佐　藤　順　哉 | 1953年５月４日生 | 1982年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） ファーネス・佐藤・石澤法律事務所 （現石澤・神・佐藤法律事務所） 入所（現在に至る） | (注５) | ―
1990年10月 | ニューヨーク州弁護士資格登録
2011年４月 | 第一東京弁護士会副会長
2012年３月 | 当社　社外監査役（現在に至る）
監査役 |  | 杉　江　和　男 | 1945年10月５日生 | 1970年８月 | 大日本インキ化学工業株式会社（現ＤＩＣ株式会社）入社 | (注５) | ―
2001年６月 | 同社　取締役
2002年６月 | 同社　常務取締役
2004年６月 | 同社　専務取締役
2006年６月 | 同社　代表取締役副社長
2008年４月 | 同社　代表取締役副社長執行役員
2009年４月 | 同社　代表取締役社長執行役員
2012年４月 | 同社　取締役会長
2013年３月 2015年３月 | 当社　社外監査役（現在に至る） ＤＩＣ株式会社　相談役
計 | 52

（注）　１　取締役 鵜澤静氏、マッケンジー・クラグストン氏及び福田修二氏は、社外取締役であります。

２　監査役 佐藤順哉、杉江和男の両氏は、社外監査役であります。

３　監査役が法定の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであり

ます。

氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 所有株式数（千株）
飯　塚　孝　徳 | 1966年６月１日生 | 1996年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会所属） 原田・尾崎・服部法律事務所（現尾崎法律事務所）勤務 | ―
2009年４月 | 飯塚総合法律事務所（現在に至る）
2009年10月 | 株式会社企業再生支援機構（現株式会社地域経済活性化支援機構）出向

４　取締役の任期は、2019年３月の株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

５　監査役 溝上俊男氏の任期は、2019年３月の株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。監査役 関哲夫、佐藤順哉両氏の任期は、2016年３月の株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。また監査役 杉江和男氏の任期は、2017年３月の株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．企業統治の基本的な考え方、企業統治の体制の概要及び当該体制を選択する理由

当社は、グループの経営理念である『潤いを創造し豊かさに貢献する』及びグループの経営の基本方針である『サッポログループは、ステークホルダーの信頼を高める誠実な企業活動を実践し、持続的な企業価値の向上を目指します』を具現化し、グループ全体の持続的な企業価値向上を図っていくために、グループのコーポレートガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題として位置付け、持株会社体制の下でグループ内における監督機能、業務執行機能及び監査機能を明確化し、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化に努めております。

１）持株会社体制

当社は、グループ経営における権限・責任の明確化と意思決定の迅速化を図り、グループの経営資源を戦略的かつ効率的に活用しながら、グループ全体で持続的な企業価値向上を図ることを目的として持株会社体制を採用しております。持株会社のガバナンスのもとで、各事業部門の自主性を維持しつつ、グループの全体最適とシナジーの創出を追求し、企業価値の最大化を目指しております。

２）業務執行に係るコーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、法令または定款で定められた事項のほか、業務執行に関する重要事項等については、「取締役会規程」の定めにより、取締役会にて決議をしております。

その他の業務執行については、決裁権限表に基づき、経営陣に委任する範囲を明確化しており、経営陣は、経営会議・グループ経営戦略会議等の諮問機関を通じて、その決裁権限の範囲内において、機動的な意思決定を行っております。

なお、グループの主要な事業会社代表取締役社長を兼務するグループ執行役員は、当社社長に対し、担当部門の経営目標をコミットし、グループ経営目標に対する責任を明確化した上で、毎月、担当部門の営業状況の報告を行っております。

３）監督・監査に係るコーポレート・ガバナンス体制の概要

（監督機能）

当社は、持株会社体制の下で、経営の透明性向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化を図るため、(a)グループ全体の業務執行の統括やグループの経営戦略・財務戦略・研究戦略・人事戦略等を担当する社内取締役６名、及び(b)独立した客観的視点と豊富な経験・実績・見識等に基づき、当社経営を監督する独立社外取締役３名からなる合計９名の取締役で取締役会を構成しております。

取締役会は、法定事項及び取締役会規程に定める重要な業務執行事項について意思決定すると共に、グループ全体の業務執行を統括する社長、各主要事業部門の業務執行の統括等を行うグループ執行役員、その他重要な使用人を選任し、その業務執行状況を監督しております。

また、当社は監査役会設置会社ですが、取締役の人事・処遇にかかわる運営の透明性を高め、経営機構の健全性を維持する目的から、指名委員会と報酬委員会を設置しております。

（監査機能）

当社は、取締役会から独立し、かつ各監査役が独立した立場（独任制）で取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社を採用しております。監査役は４名で、うち２名が独立社外監査役であり、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役会事務局に監査役スタッフを３名配置しております。

監査役監査については、後記「②内部監査及び監査役監査並びに会計監査の状況」をご参照下さい。

４）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、必要に応じてその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定することができる契約を締結しております。

会社の機関の内容及び内部統制の関係図は次のとおりです。

ロ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社取締役会は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関する「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定め、また、「反社会的勢力排除に向けた体制に係る基本方針」、並びに「財務報告の信頼性を確保するための体制に係る基本方針」を定めております。また、各事業会社においても、各社の取締役会において必要な決議を行っております。

なお、当社取締役会において決定した基本方針の徹底を図るとともに、グループ全体で継続的に体制の整備・強化を図っていくために、グループの内部統制システム構築を具体的に定めた「サッポログループ内部統制システム構築ガイドライン」を策定のうえ、責任者として担当役員を任命し、具体的な取り組みを進めております。

（内部統制システム構築の基本方針）

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより、法定事項並びに経営方針その他業務執行上の重要事項を決定あるいは承認し、相互に取締役の職務の執行を監督することで、法令、定款に反する行為を未然に防止する。

・当社グループのすべての役員・従業員に確かな倫理観にもとづく行動を促す規範として「サッポログループ企業行動憲章」を定め、当社法務部を事務局として、子会社と連携して当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。また、不正行為の防止、早期発見を目的とする企業倫理ホットラインを設置する。

・代表取締役の指示を受け、業務執行ラインから独立した内部監査組織である監査部が、当社並びに子会社の業務全般を対象に法令、定款、社内規程の遵守状況について監査を行う。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理のため、次の文書（電磁的記録を含む）を関係法令並びに関連する社内規程に従って適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

○株主総会議事録、取締役会議事録及び関係資料

○経営会議議事録、グループ経営戦略会議議事録及び関係資料

○稟議書及び付属書類、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

・その他の重要書類の保存及び管理については、所管部門において、関係法令等に則って保存及び管理方法等を規程に定める。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・業務執行上の重要な意思決定ないし事業遂行等に内在するリスクは、経営会議において管理することとし、同会議における審議、報告事項等に対して、経営戦略・経理・法務等の管理部門がそれぞれ想定されるリスクを分析し、同会議に必要な報告を行う。

・緊急事態の発生、あるいは緊急事態につながるおそれのある事実が判明した際の危機管理対応は、グループリスクマネジメント委員会が子会社の危機管理組織等と連携して情報開示も含む対応策を協議し、迅速かつ適正な対応を行う。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、代表取締役、社長及び役付役員を選定するほか、当社グループの主要事業部門の統括、あるいは当社グループ全体に係る重要な経営課題の担当等を委任するグループ執行役員を選任し、それぞれに担当する業務を執行させる。

・社長は、当社グループの業務執行全般を統括する。社長の諮問機関として、経営会議及びグループ経営戦略会議を設置し、各事業部門の執行状況を把握するとともに、重要事項につき協議し、機動的な意思決定を行う。

・社長は、当社グループ全体の経営計画を策定して取締役会の承認を得るものとし、これら計画に対する当社グループ全体の業務執行状況の報告は、取締役会に対して四半期毎に行う。

・主要事業部門を統括するグループ執行役員は、社長に対して担当する部門の経営目標をコミットし、毎月、担当する事業部門の経営状況の報告を行う。また、四半期毎に取締役会に出席して担当部門の業務報告を行う。

・業務執行における責任体制を確立し、業務を円滑かつ効率的に行わせるため、職制、組織、業務分掌、権限等に関する基準を処務規程に定め、付則として業務分掌は業務分掌規程に、権限については決裁権限表に、それぞれ基準を定める。

５）会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役や使用人から定期的に職務の執行に係る事項の報告を受ける体制を確保する。

・取締役会は、当社グループ全体における業務の適正を確保するための体制として、内部統制システム構築の基本方針第１項、第３項、第４項の各方針を定めるものとし、子会社に対して、これらの基本方針に則ってそれぞれの取締役会等において必要な体制を整備させるものとする。

・子会社に対する管理担当部署は総務部とし、「サッポログループ企業管理運営規程」に基づいて子会社の業務執行管理を行うこととし、また、当社グループ全体に係る重要な事項については、取締役会、経営会議及び付随する各種委員会において協議する。

６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び同使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役スタッフを置く。

・監査役スタッフを置く場合には、当該スタッフの人事、評価に関しては監査役の意見を尊重する等、当該スタッフの取締役からの独立性を確保するとともに、監査役の当該スタッフに対する指示の実効性を確保する。

７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役や使用人から次の事項につき報告を受けるものとする。

○定期的に報告を受ける事項

●経営、事業及び財務の状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況

○臨時に報告を受ける事項

●会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、その他経営に係る重要な発生事実

●取締役の職務遂行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実

・上記報告を受けるため、その他監査役が取締役の職務遂行状況を把握するため、取締役会への監査役の出席、経営会議・グループ経営戦略会議への常勤監査役の出席、稟議書等の業務執行に係る重要な書類の閲覧、その他取締役及び使用人が監査役に報告を行う体制を確保する。

・子会社の取締役、監査役、使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告する体制を確保する。

・監査役に報告を行った者が不利な取扱いを受けない体制を確保する。

８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役は、取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

・代表取締役との定期的な会合の開催、監査部からの報告の聴取、会計監査人との定期的な意見交換等、監査役が必要な情報収集を行える体制を確保する。

・監査役の職務の執行について生じる費用または債務につき、これを会社が負担するにあたっての方針を定める。

（反社会的勢力排除に向けた体制に係る基本方針）

・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断することを行動規範とし、徹底する。

・本基本方針のもと、反社会的勢力・団体に関する対応統括部署を定め、不当要求防止責任者を設置するとともに、グループ内における情報の収集・管理を行い、また、警察、暴力団追放団体、弁護士等の外部専門機関との連携を図りながら、反社会的勢力・団体を排除する体制の整備・強化を図る。

（財務報告の信頼性を確保するための体制に係る基本方針）

・当社グループは、組織の業務全体に係る財務情報を集約した財務報告の信頼性を確保するために、「サッポログループ財務報告に係る内部統制基本方針」を定め、本基本方針に基づいて、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うものとする。

・本基本方針のもと、社長は、財務報告に係る内部統制の基本計画を策定し、グループ各社に対して、内部統制の整備・運用状況を把握してその結果を記録・保存し、発見された不備・欠陥に対しては是正措置を講じるよう指示するものとする。また、内部統制の整備・運用状況を評価するために、業務部署から独立した部署を設置して評価を統括させ、内部統制の有効性を評価してその結果を「内部統制報告書」として公表するものとする。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、グループ全体のリスク管理体制強化の観点から、2009年７月にグループのリスクマネジメントに関する基本方針・管理体制及び危機管理規程を整備し、当社及び子会社に係るリスク管理や危機管理を行っております。

具体的には、業務執行上の重要な意思決定ないし事業遂行等に内在するリスクの管理体制や、緊急事態が発生した際の危機管理体制等を、内部統制システム構築の基本方針に沿って当社及び子会社において整備・構築しております。

② 内部監査及び監査役監査並びに会計監査の状況

監査役監査は、当社監査役監査基準に基づき、監査役会にて監査方針と分担を定め、監査役が、取締役会をはじめ、経営会議、グループ経営戦略会議等の重要会議への出席、決裁済稟議書の閲覧、各事業会社やその他子会社等の監査を実施しており、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制となっております。また、監査役は、会計監査人から監査計画説明及び監査結果報告を受けるほか、必要に応じて会合をもち、会計監査の状況や会計上の課題等について情報交換を行っております。なお、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役会事務局に監査役スタッフを３名配置しております。

内部監査については、当社の監査部（13名）が、各事業会社、子会社等、グループ全体を対象とした内部監査を実施しております。監査部と監査役とは、定期的に会合をもち、内部監査の結果や内部統制の状況等について意見交換を行っております。また、監査部の内部監査報告書は、監査役が閲覧し情報を共有しております。

会計監査については、EY新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士の松浦康雄氏、佐藤重義氏の２名が、会計監査業務を執行しました。それぞれの監査年数は、松浦康雄氏が３年、佐藤重義氏が４年であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、その他17名であります。会計監査人は、監査部の内部監査報告書を必要に応じて閲覧しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ．社外取締役、社外監査役の員数並びに独立性の基準または方針

取締役９名のうち社外取締役は３名であり、監査役４名のうち社外監査役は２名であります。

当社では、指名委員会において、社外取締役候補者として、当社が定める「社外役員の独立性基準」（本項目末尾記載）を満たす者であることを要件とするとともに、企業経営や特定の専門領域における豊富な経験・実績・見識を有し、当社の経営課題について的確な提言・助言を行うことができる人材を推薦することとしております。また、社外監査役候補者としては、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たす者であることを要件としております。

社外取締役の鵜澤静氏は、2016年６月まで日清紡ホールディングス株式会社の業務執行に携わっておりましたが、同社と当社並びに当社子会社との間に取引がなく、当社が定める「社外役員の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

社外取締役のマッケンジー・クラグストン氏は、2016年９月に当社顧問に就任し、当社経営は同氏からアドバイスを受けておりました。顧問としての報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社の経営への助言に対する対価として支払われたもので、年間の報酬額は500万円以下であることから、当社が定める「社外役員の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。なお、同氏は、2018年３月に当社社外取締役選任に伴い当社顧問を退任しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。

社外取締役の福田修二氏は、2018年３月まで太平洋セメント株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.1％未満であることから、当社が定める「社外役員の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

社外監査役の佐藤順哉氏は、現在、奥・片山・佐藤法律事務所の弁護士でありますが、同事務所と当社並びに当社子会社との間には取引はなく、当社が定める「社外役員の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

社外監査役の杉江和男氏は、2015年３月までDIC株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で、同社製品の取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.1％未満であることから、当社が定める「社外役員の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

（社外役員の独立性基準）

１．当社において社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）が独立性を有する社外役員（以下「独立役員」という。）というためには、当該社外役員が以下の（１）から（３）のいずれにも該当してはならないものとする。

（１）現在又は過去10年間において、当社又は当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）であった者（※１）

（２）現在又は過去3年間において、以下の①から⑧のいずれかに該当していた者

①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者（※２）

②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者（※３）

③当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（※４）

④当社グループの主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）（※５）

⑤当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者

⑥当社グループから多額の寄付を受けている者又は寄付を受けている団体の理事その他の業務執行者（※６）

⑦当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員

⑧当社グループの主要な借入先又はその業務執行者（※７）

（３）上記（１）又は（２）に掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等内の親族

２．当社において独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で、上記１．の（１）から（３）で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない社外役員であることを要する。

３．上記１．の（１）から（３）のいずれかに該当する社外役員であっても、当該社外役員の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える社外役員については、当社は、当該社外役員が適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外役員が当社の社外役員としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該社外役員を当社の独立役員とすることができるものとする。

※１　過去10年間のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間とする。「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。

※２　「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の2％以上の支払いを、当社グループから受けた者をいう。

※３　「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上収益の2％以上の支払いを当社グループに行った者をいう。

※４　「当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬等以外にその者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の2％若しくは1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得た者又は法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、直近事業年度においてそのファームの年間総売上高の2％以上の支払いを、当社グループから受けたファームの社員、パートナー、アソシエイト若しくは従業員である者をいう。

※５　「当社グループの主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。

※６　「多額の寄付」とは、直近事業年度における年間1,000万円以上又は当該団体の平均年間総費用の30％のいずれか高い方の額の寄付をいう。

※７　「当社グループの主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。

ロ．社外取締役、社外監査役の選任の理由

鵜澤静氏は、持株会社の社長としての豊富な経験・実績・見識を有し、また、財務・経営管理におけるこれまでの経験に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただいており、グループ経営体制の強化等当社のコーポレートガバナンスに資するところは大きいと判断し、社外取締役として選任しております。

マッケンジー・クラグストン氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、当社が事業展開を進める北米・東南アジアの外交・貿易の分野で高い見識を有しております。その豊富な経験・実績・見識から、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただいており、グローバル展開を推進する当社のコーポレートガバナンスに資するところは大きいと判断し、社外取締役として選任しております。

福田修二氏は、事業法人の社長としての豊富な経験・実績・見識を有し、また、財務・人事・経営全般におけるこれまでの経験に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただくことにより、グループ経営体制の強化等当社のコーポレートガバナンスに資するところは大きいと判断し、社外取締役として選任しております。

佐藤順哉氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、各社における社外取締役または社外監査役として豊富な経験を有しております。また、弁護士として企業法務を始め法務全般に関する専門的な知見を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、社外監査役として選任しております。

杉江和男氏は、事業法人の社長として、豊富な経験、幅広い知識・情報等に基づく高い見識を有しており、客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、社外監査役として選任しております。

ハ．社外取締役、社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において毎年定期的に、当社グループ内の内部統制システム構築に係る取り組み状況並びにリスク管理状況に関する報告を担当部門の責任者から受け、それぞれの状況を把握し、意見を表明しております。また、社外監査役は、監査役会において、監査計画説明及び監査結果報告を会計監査人から受けております。

当社では、社外取締役の専従スタッフは配置しておりませんが、総務部に取締役会担当者を事務局として配置し対応しております。また、社外監査役の専従スタッフも配置しておりませんが、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役会事務局に監査役スタッフを配置し対応しております。

④ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
総額
（百万円） | 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 業績連動型 株式報酬
取締役 | 162 | 162 | - | - | - | 6
（社外取締役を除く）
社外取締役 | 28 | 28 | - | - | - | 4
監査役 | 30 | 30 | - | - | - | 2
（社外監査役を除く）
社外監査役 | 19 | 19 | - | - | - | 2
合計 | 238 | 238 | - | - | - | 14

（注）１　取締役（社外取締役を除く）のうち４名へは、上記表中の取締役基本報酬とは別に、使用人兼務取締役の使用人部分の給与45百万円が支給されています。

２　報酬の限度額は、2017年３月30日開催の第93回株主総会において、取締役500百万円（ただし連結子会社からの報酬や使用人部分の給与等を除く）、2007年３月29日開催の第83回定時株主総会において、監査役84百万円と、決議されています。

３　業績連動型株式報酬繰入額は、当連結会計年度では発生しておりません。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

当社には連結報酬等（提出会社の役員としての報酬等及び主要な連結子会社の役員としての報酬等）の総額が１億円以上の役員はいないため、記載はしていません。

ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役の報酬決定に際して、当社の取締役として相応しく、客観的で透明性の高い報酬決定を行うため、社外取締役３名と社内取締役１名で構成される報酬委員会を設置しており、各取締役の報酬は、取締役会の決議により報酬委員会で決定しています。報酬委員会では、毎年、世間水準や当社業績を勘案しながら報酬方針及び報酬水準につき審議し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、職位別の基準報酬に前年度の職務遂行に応じた業績加減を行って算定し、各取締役の報酬額を決定しています。

上記支給額の他、取締役（社外取締役を除く）に対しては、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、本制度で定める役員株式給付規程に基づき、445百万円（３事業年度）を拠出しております。本制度につきましては、2016年３月30日開催の第92回定時株主総会において、上記に記載の取締役の報酬とは別枠で決議されています。なお、本制度には、当社取締役（社外取締役を除く）を含め当社グループ執行役員並びに一部の当社子会社取締役を対象としており、2018年12月末時点でその人数は27名です。

監査役の報酬は、毎年、世間水準を勘案して、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会で決定した基準に従い算定し、各監査役の報酬額を決定しています。なお、監査役の報酬決定に際し、業績は加味していません。

⑤ 株式の保有状況

Ⅰ　当社については以下のとおりであります。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

42銘柄　7,519百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
大成建設㈱ | 400,000 | 2,244 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
㈱クボタ | 503,000 | 1,111 | 営業協力関係の構築・推進のため
㈱ニチレイ | 250,000 | 779 | 営業協力関係の構築・推進のため
明治ホールディングス㈱ | 70,000 | 671 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
丸大食品㈱ | 1,300,000 | 658 | 営業協力関係の構築・推進のため
スルガ銀行㈱ | 238,000 | 575 | 金融取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
ＳＯＭＰＯ ホールディングス㈱ | 128,187 | 559 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
ダイダン㈱ | 181,500 | 548 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
三井不動産㈱ | 157,485 | 398 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
日本山村硝子㈱ | 1,888,000 | 361 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため

（注）上記のうち上位８銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
大成建設㈱ | 400,000 | 1,882 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
㈱クボタ | 503,000 | 785 | 営業協力関係の構築・推進のため
㈱ニチレイ | 250,000 | 756 | 営業協力関係の構築・推進のため
ＳＯＭＰＯ ホールディングス㈱ | 128,187 | 478 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
ダイダン㈱ | 181,500 | 430 | 営業協力関係の構築・推進のため
明治ホールディングス㈱ | 40,000 | 358 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
丸大食品㈱ | 180,000 | 311 | 営業協力関係の構築・推進のため
日本山村硝子㈱ | 188,800 | 293 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
㈱北洋銀行 | 683,000 | 201 | 金融取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 914,328 | 156 | 金融取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため

（注）上記のうち上位３銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。

Ⅱ　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるサッポロビール㈱については以下のとおりであります。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

193銘柄　39,394百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
リゾートトラスト㈱ | 3,351,760 | 8,584 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
㈱帝国ホテル | 2,500,128 | 5,475 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
㈱フジオフードシステム | 2,329,600 | 4,752 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
澁谷工業㈱ | 700,000 | 3,269 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
丸紅㈱ | 2,333,944 | 1,905 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
大日本印刷㈱ | 690,912 | 1,736 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
京浜急行電鉄㈱ | 754,514 | 1,634 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
東海旅客鉄道㈱ | 66,000 | 1,332 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
レンゴー㈱ | 1,600,381 | 1,317 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
㈱大庄 | 700,000 | 1,233 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
相鉄ホールディングス㈱ | 364,537 | 1,079 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
東武鉄道㈱ | 257,848 | 939 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
㈱ペッパーフードサービス | 180,000 | 905 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
東日本旅客鉄道㈱ | 80,000 | 880 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
㈱日立製作所 | 787,000 | 691 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
日本空港ビルデング㈱ | 130,000 | 543 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
西松建設㈱ | 166,200 | 525 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
藤田観光㈱ | 147,900 | 523 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
ＤＩＣ㈱ | 121,401 | 517 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
西日本旅客鉄道㈱ | 60,000 | 494 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
テンアライド㈱ | 962,600 | 471 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
王子ホールディングス㈱ | 593,000 | 445 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
常磐興産㈱ | 192,600 | 362 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
㈱西武ホールディングス | 165,600 | 353 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
㈱幸楽苑ホールディングス | 180,000 | 331 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
ＡＮＡホールディングス㈱ | 70,125 | 330 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
近鉄グループ ホールディングス㈱ | 75,631 | 327 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
㈱リンガーハット | 105,000 | 269 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
東京テアトル㈱ | 170,000 | 250 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
㈱東京會舘 | 56,432 | 212 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため

（注）上記のうち上位16銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
㈱フジオフードシステム | 2,996,400 | 5,582 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
リゾートトラスト㈱ | 3,351,760 | 5,400 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
㈱帝国ホテル | 2,500,128 | 4,678 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
澁谷工業㈱ | 700,000 | 2,471 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
丸紅㈱ | 2,333,944 | 1,803 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
大日本印刷㈱ | 690,912 | 1,587 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
東海旅客鉄道㈱ | 66,000 | 1,529 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
レンゴー㈱ | 1,600,381 | 1,389 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
京浜急行電鉄㈱ | 754,514 | 1,356 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
相鉄ホールディングス㈱ | 364,537 | 1,192 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
㈱大庄 | 700,000 | 1,079 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
東日本旅客鉄道㈱ | 80,000 | 777 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
東武鉄道㈱ | 257,848 | 764 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
㈱ペッパーフードサービス | 180,000 | 519 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
日本空港ビルデング㈱ | 130,000 | 495 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
西日本旅客鉄道㈱ | 60,000 | 466 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
㈱日立製作所 | 157,400 | 462 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
西松建設㈱ | 166,200 | 416 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
藤田観光㈱ | 147,900 | 412 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
ＤＩＣ㈱ | 121,401 | 409 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
テンアライド㈱ | 962,600 | 376 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
近鉄グループ ホールディングス㈱ | 75,631 | 361 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
王子ホールディングス㈱ | 593,000 | 335 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
㈱西武ホールディングス | 165,600 | 317 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
常磐興産㈱ | 192,600 | 310 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
ＡＮＡホールディングス㈱ | 70,125 | 276 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
㈱リンガーハット | 105,000 | 241 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
㈱東京會舘 | 56,432 | 221 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
東京テアトル㈱ | 170,000 | 208 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため
㈱ＪＢイレブン | 168,000 | 132 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため

（注）上記のうち上位13銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めています。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑧ 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応し機動的に資本政策を実施するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

⑨ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を支払うことができる旨を定款に定めています。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を図るため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 62 | 37 | 81 | 23
連結子会社 | 114 | - | 125 | -
計 | 176 | 37 | 206 | 23

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるSAPPORO CANADA INC.等は、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているErnst & Young のメンバーファームに対して、監査証明業務に係る報酬56百万円、非監査業務に係る報酬14百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるSAPPORO CANADA INC.等は、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているErnst & Young のメンバーファームに対して、監査証明業務に係る報酬65百万円、非監査業務に係る報酬３百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、IFRSに関するアドバイザリー業務等の実施です。

（当連結会計年度）

当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、IFRSに関するアドバイザリー業務及び社債発行に係るコンフォートレターの作成業務等の実施です。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めてはおりませんが、監査証明業務が十分に行われることを前提としたうえで、業務の特性や監査計画などを総合的に勘案し、監査役会の同意を得て、さらに所定の決裁手続きを経て決定しております。